厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                           董事会议事规则

                             第一章    总则

   第一条 为了进一步规范厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范、高效运作和审慎、科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本规则。

   第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使《公司法》等相关法律、行政法
规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权，并对股东大会负责。董事
会、董事应当维护股东和公司的利益，认真行使职权，忠实履行义务，并对行使
职权的结果负责。

   第三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

   第四条 公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责处理董事会日
常事务，为董事会运行提供支持与服务。

   公司董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

                    第二章    董事会的组成与职权

   第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是
履行董事职责的基本方式。

   第六条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，董事由股东大会选
举产生。
       董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。委
员会成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门
委员会的运作。

   第七条 董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董
事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

   第八条 董事会行使下列职权：

       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       （二）执行股东大会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

       （八）根据《公司章程》规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；

       （九）决定公司内部管理机构的设置；

       （十）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会
专门委员会人员的选聘；

       （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

       （十二）制订公司的基本管理制度；


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    （十三）制订《公司章程》的修改方案；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）管理公司信息披露事项；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

   第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。

   第十条 董事会具有以下经营决策权限：

    （一）审议批准《公司章程》第四十三条规定的股东大会审议的交易事项以
外的交易；并授权总经理审批以下交易：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产 10%以上但低于 50%的，由董事会审批；涉及资产总额
低于最近一期经审计总资产 10%的，由董事会授权总经理审批；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 10%以上但低于 50%，且绝对金额高于 1000 万元但低于 5000 万元，由董事会
审批；交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的或绝对金额不足 1000
万元，由董事会授权总经理审批；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上但低于 50%的，且绝对金额高于 1000 万
元但低于 5000 万元，由董事会审批；营业收入低于公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％或不足 1000 万元的，由董事会授权总经理审批；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上但低
于 50%，且绝对金额高于 100 万元但低于 500 万元，由董事会审批；交易产生的
利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％或不足 100 万元的，由董事
会授权总经理审批；



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    5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额高于 100 万元但低于 500
万元，由董事会审批；交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％或不足 100 万元的，由董事会授权总
经理审批；

    6、公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等），由董事会授权总经理审批。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

    （二）公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务
等重大合同，达到下列标准之一的，需经董事会审议并披露：

    1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元的；

    2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。

    公司签署上述重大合同的合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，董事会还应当对公司
和交易对方的履约能力进行分析判断。

    公司连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，累计达到本条规
定的应披露标准，公司应及时披露。

    （三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的股东大会有权审议的对外担
保权限以外的对外担保事项；相关对外担保事项提交公司董事会审议时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

      董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。

    （四）审议批准《公司章程》第四十一条第（十四）项规定的股东大会有权
审议的关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产或


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提供担保除外）：并授权总经理审批以下关联交易：

       1、公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易，由总经理审
批；

       2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一
期经审计净资产 0.5%以下的关联交易，由总经理审批。

       除上述关联交易之外的其他关联交易由董事会审批。

       （五）审议批准《公司章程》第四十三条第（三）项规定的股东大会有权审
议的财务资助事项以外的其他财务资助事项。董事会审议财务资助事项，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，同时履行披露义务。

       （六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

       重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；除
需董事会、股东大会批准的上述事项外，由总经理依照公司有关制度进行决策。

   第十一条      董事长行使下列职权：

       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

       （二）督促、检查董事会决议的执行；

       （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

       （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

       （五）行使公司法定代表人的职权；

       （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

       （七）董事会授予的其他职权。

   第十二条      董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

   第十三条      董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行

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职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。

   第十四条   董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，但应当确
保不泄露公司的商业机密，有关费用由公司承担。董事会各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

                   第三章   董事会的召集、通知与提案

   第十五条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第十六条   董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
定期会议。

   第十七条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

   第十八条   按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
和本规则的规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；



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    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

   第十九条    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式
提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。

    如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，可以豁免通
知程序，即时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。

   第二十条    董事会书面会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议期限和召开方式；

   （三）事由及议题；

   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （五）董事表决所必需的会议材料；

   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

   （七）会议联系人和联系方式；

   （八）发出通知的日期。

   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。



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   第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

   第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

                    第五章    董事会的召开与表决

   第二十三条 会议准备：

   （一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

   （二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论。

   （三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。

   （四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董
事会秘书的职责。

   第二十四条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应
在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务
进展的数据送达所有董事。

   第二十五条 会议的召开：

   （一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方


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式召开。

   以非现场方式召开的，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在规
定的时限内通过传真或者电子邮件的方式发送至董事会办公室，在规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

   （二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

   监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议召集人（主持人）认为必要时，可以通知其他相关人员列席董事
会会议。

   第二十六条 如无特别原因，董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不
能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席董事会并行使表决权。

   委托书中应当载明：

   （一）委托人和受托人的姓名；

   （二）委托人对每项提案的简要意见；

   （三）委托代理事项、委托人的授权范围、有效期限和对每项提案发表赞成、
反对或者弃权的意见；

   （四）委托人的签字或盖章、日期等。

       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

       董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

       独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。

   第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


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   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

   （四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。

   （五）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席
会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

   第二十八条 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

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    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

   第二十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。

   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。

   董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

   第三十条    董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员
列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以便于正确做出决议。

   第三十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。

   董事会决议表决方式为以记名方式投票、口头或举手表决。每名董事有一票
表决权。

   董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十二条 董事会会议表决票应包括如下内容：

    （一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；

    （二）董事姓名；

    （三）审议表决的事项；

    （四）投同意、反对、弃权方式的表决；



                                  10
    （五）其他需要记载的事项。

    第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

   第三十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者一名独立董事的监督下进行统
计。收回的表决票连同其他会议资料由董事会办公室保存归档。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

             第六章    董事会的会议记录、决议与备案

    第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议议程；

    （四）会议召集人和主持人；

    （五）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （七）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

                                  11
票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录内容。

   以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应当负责在会议结束后的适当时间
内，将董事会会议决议和会议记录的电子档或纸质档送达参会董事，要求参会董
事在收到上述文件后及时完成签字工作，并将签字后的会议决议及会议记录送交
董事会秘书。

    第三十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审
议董事会决策权限内提供财务资助和对外担保事项的议案时，应当取得出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。
未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助和对外担保。

   第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反《公司法》和其他法律、行政法规、违反《公司章程》、本议事规
则致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证
明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

   第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。

    第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上向相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

    董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。

    董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议的情况，
应追究执行者的个人责任。


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    第四十一条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年。

                             第六章      附则

    第四十二条 在本规则所称，“以上”、“内”，含本数，“过”、“低于”，
不含本数。

    第四十三条 本规则未尽事宜或本规则与相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 本规则由股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。本
规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止。

    第四十五条 本规则由董事会负责制定、修订并解释。

                                           厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                                                     二〇二二年八月三十日




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