厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                     董事会审计委员会工作细则

                              第一章    总    则

    第一条 为了强化厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，提升内部控制能力，确保董事会对

高级管理人员的有效监督，进一步完善公司治理结构，发挥审计在风险防范中的

作用，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。

    第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等法律、行政法规、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。

    第三条 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通和评价、财务信息及

其披露的审阅，重大决策事项监督和检查，并向董事会提出建议、报告工作，对

董事会负责。

    第四条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》等有关法律、行政法规和

规范性文件以及《公司章程》、本工作细则的规定，独立工作，不受公司其他部

门或个人的干预，不得损害公司和股东的利益。

    审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负

有保密义务。

                            第二章     人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名，且至

少有一名独立董事为会计专业人士。
   审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计

工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

   审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职能的专业知识和商业经验。

   第六条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事担任，负责召集和主

持审计委员会工作，并代表审计委员会向董事会报告工作；两名以上委员为会计

专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产

生，并报请董事会批准。

   当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行使

其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责的，任何

一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会

主任职责。

   第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举审计委员会委员的提案获得通过

后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

   第八条 审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其

董事任职期限相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章

程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得无故解除其职务。期间如有委员

不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事

会根据《公司章程》及本工作细则补足委员人数。

   第九条 审计委员会因辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数的三

分之二时，公司董事会应及时通过选举增补新的委员人选。

   在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使

本工作细则规定的职权。

   第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                         第三章     职责权限

   第十一条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中

涉及的其他事项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

   第十二条   公司聘请或者更换外部审计机构，应当经审计委员会形成意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请

或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应

受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

   第十三条   审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计

问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可

能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

   第十四条   审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行

核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

   第十五条   公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后

续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

   第十六条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括

审计委员会会议的召开情况和履行职责情况。审计委员会就其职责范围内事项向

公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理

由。

   第十七条   公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机构，对公司内

部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，

负责日常工作联络和会议组织等工作。

   审计部应当保持独立性，公司各内部机构或者职能部门、全资子公司、控股

子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得

妨碍审计部的工作。

   公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；董事会秘书负责审

计委员会和董事会之间的具体协调工作。

   第十八条   审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和

整改情况应当同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之

间的关系。
   第十九条      审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检

查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范

等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

   （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情

况；

   （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

   第二十条      审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资

料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

   第二十一条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职

责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构提

供专业意见，所需费用由公司承担。


                        第四章 会议的通知与召开

   第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集

人召集和主持。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有二名以上（含二名）审计委员会

委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会

议。

   第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的

通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即

视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

   第二十四条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）

发出会议通知，临时会议应于会议召开前二日（不包括开会当日）发出会议通知。
   第二十五条 公司董事会办公室应负责按照本细则第二十四条规定发出审计

委员会会议通知，通知应备附内容完整的议案。

   第二十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

   第二十七条 审计委员会会议可采用专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其

他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

   采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到

书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第五章   议事与表决程序

   第二十八条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。公司

董事可以列席审计委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。

   第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他审计委员

会委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员

代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立

董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   第三十条    审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，

应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主

持人。

   第三十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；
   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

   授权委托书应由委托人和被委托人签名。

   第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为

不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。

   第三十三条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）

的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

   第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

   第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但

应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性

语言。会议主持人有权决定讨论时间。

   第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，

即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

   第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员

列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

   第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

   第三十九条 公司财务中心、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司重大关联交易相关资料；

   （五）其它相关事宜。

   第四十条    审计委员会会议对公司财务中心、审计部所提供的报告进行审

议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，书面决议材料包括但不限于下列事

项：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

   （三）公司财务报告等信息是否全面、客观、真实，公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

   （四）对公司财务中心、审计部及其负责人的工作评价；

   （五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；

   （六）其它相关事宜。

   第四十一条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表

决。审计委员会会议采取现场方式召开时，表决方式为举手表决，表决的顺序依

次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权

中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

   审计委员会会议采取通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将

表决结果记录在案。

   第四十二条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会
办公室的工作人员。

                     第六章   会议决议和会议记录

   第四十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成审计委员会决议。

   审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、行政法规、《公

司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何

修改或变更。

   第四十四条 审计委员会委员或董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，

将会议决议有关情况向公司董事会汇报。

   第四十五条 审计委员会决议违反相关法律、行政法规或者《公司章程》，致

使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

   第四十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其

他委员应就实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要

求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或其指定

的其他委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

   第四十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录

人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，

在公司存续期间，保存期不得少于十年。

   第四十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；
   （四）委员发言要点；

   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对

或弃权的票数）；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                               第七章    附    则

   第四十九条 本工作细则未尽事宜或本细则与相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

   第五十条        本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”,不

含本数。

   第五十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。本实

施细则生效后，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动废止。

   第五十二条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订并解释。




                                              厦门狄耐克智能科技股份有限公司

                                                      二〇二二年十月二十八日