狄耐克：关于与专业投资机构共同投资的公告2022-12-29
证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2022-062
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次与专业投资机构共同投资的事项仍处于筹备阶段，尚未正式签署合
伙协议，亦未完成工商变更登记，拟投资标的福州晋安三创股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“晋安三创”、“合伙企业”或“基金”）尚需取得中国证
券投资基金业协会备案证明，实施过程存在一定的不确定性。如遇不可预计或不
可抗力等因素的影响，可能存在基金登记备案未能完成、未能按照约定募集到足
额资金等风险，从而导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投
资回收期，且基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、投资
标的公司经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资收
益不及预期、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风
险，本基金无保本及最低收益承诺。
一、对外投资概述
1、基本情况
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）拟作
为有限合伙人以自有资金出资人民币 3,600 万元与专业投资机构厦门市七晟创
业投资有限公司（以下简称“七晟创投”、“管理人”或“执行事务合伙人”）、
晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“七尚投资”）、福州昊天
兴创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊天投资”）及国有资本、第三方
社会资本或机构投资人共同投资晋安三创，占合伙企业认缴出资总额的 12%（以
工商登记为准）。
2、审批程序
公司于 2022 年 12 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金出资
人民币 3,600 万元与专业投资机构共同投资晋安三创。公司董事会授权公司管理
层办理与此投资相关的事宜，包括但不限于签署合伙协议及相关文件、办理工商
变更登记等相关手续。保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意
见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外
投资管理制度》等相关规定，本次与专业投资机构共同投资事项在公司董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人及基金管理人：厦门市七晟创业投资有限公司
1、公司名称：厦门市七晟创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91350200685287111R
3、公司类型：其他有限责任公司
4、成立时间：2009 年 7 月 3 日
5、注册资本：10,000 万人民币
6、住所：厦门市思明区台南路 77 号汇金国际中心 18 层 07 单元
7、法定代表人：周永伟
8、经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管
理服务业务，参与设立创业投资企事业与创业投资管理顾问机构，代理其他机构
或个人的创业投资业务。
9、控股股东：七匹狼控股集团股份有限公司
10、实际控制人：周永伟、周少明、周少雄
11、私募基金管理人登记备案情况
七晟创投已于 2009 年 7 月 3 日完成工商注册登记手续，并取得厦门市市场
监督管理局颁发的《营业执照》，并于 2014 年 4 月 21 日在中国证券投资基金业
协会完成私募基金管理人登记，私募基金管理人登记编码为 P1000837。
12、关联关系或其他利益关系说明
七晟创投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的投
资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属
于失信被执行人。
（二）有限合伙人：福州工业园区开发集团有限公司
1、公司名称：福州工业园区开发集团有限公司（以下简称“工业园区开发
集团”）
2、统一社会信用代码：91350100154391833E
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2002 年 4 月 8 日
5、注册资本：196,068.73 万元人民币
6、住所：福州市仓山区则徐大道 429 号 1#楼
7、法定代表人：陈昆
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；房地产开发经营；文物保护工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；
渔业捕捞；港口经营；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；房地产经纪；房地产咨询；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑材料销售；建筑工程用
机械制造；住房租赁；电机制造；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道
零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；园
林绿化工程施工；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水产品批
发；水产品零售；水产品收购；渔业加工废弃物综合利用；国内货物运输代理；
装卸搬运；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；
成品油仓储（不含危险化学品）；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；非金属矿
及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；有色金属合金销
售；针纺织品销售；供应链管理服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、控股股东：福州左海控股集团有限公司
10、实际控制人：福州市人民政府国有资产监督管理委员会
11、关联关系或其他利益关系说明
工业园区开发集团与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合
伙企业的投资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的
情形，不属于失信被执行人。
（三）有限合伙人：福州市晋安金融投资有限公司
1、公司名称：福州市晋安金融投资有限公司（以下简称“晋安金投”）
2、统一社会信用代码：91350111MA2YM7P771
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立时间：2017 年 10 月 12 日
5、注册资本：9,200 万元人民币
6、住所：福建省福州市晋安区象园街道连潘 34 座综合楼一层东侧 253 号
7、法定代表人：陈勋
8、经营范围：受晋安区政府委托从事金融投资控股；股权投资；从事绿色
生态产业或资源的投资、融资；从事各类自然、生态资源的交易；发行绿色债券；
从事绿色生态产业或资源投资、融资方面的中介服务；对农业、林业、畜牧业、
渔业、建筑业、交通业、金融业、商务服务业、科学研究和技术服务业、文化业、
体育业、旅游业、环保产业的投资及投资咨询；从事自然、生态资源的收储、整
合、运营；从事市政工程、房屋建筑工程的设计、施工、维护、维修；自有房产
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东、实际控制人：福州市晋安区国有资产营运公司
10、关联关系或其他利益关系说明
晋安金投与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的投
资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属
于失信被执行人。
（四）有限合伙人：晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350582MA8UJM7FXD
3、类型：有限合伙企业
4、成立时间：2022 年 1 月 26 日
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、住所：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区金融广场 2 号楼 6 层公共
办公区 B-136
7、普通合伙人及有限合伙人信息
合伙
人类 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
别
普通
晋江七尚私募基金管
合伙 500 1.000%
理有限公司
人
有限 周少明 24,750 49.500%
合伙
周少雄 24,750 49.500%
人
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、私募基金登记备案情况
七尚投资已于 2022 年 1 月 26 日完成工商注册登记手续，并取得福建省晋江
市市场监督管理局颁发的《营业执照》，并于 2022 年 4 月 11 日在中国证券投资
基金业协会完成私募基金登记备案，基金编号为 SVC433。
10、关联关系或其他利益关系说明
七尚投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的投
资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属
于失信被执行人。
（五）有限合伙人：厦门融汇嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：厦门融汇嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“融
汇嘉瑞”）
2、统一社会信用代码：91350211MA8W1BRR9C
3、类型：有限合伙企业
4、成立时间：2022 年 7 月 15 日
5、注册资本：5,100 万元人民币
6、住所：厦门市集美区杏林湾路 492 号 2203 单元 A07
7、普通合伙人及有限合伙人信息
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京融汇瑞晟管理
普通合伙人 100 1.961%
咨询有限公司
北京融汇阳光新兴
有限合伙人 产业投资管理中心 5,000 98.039%
（有限合伙）
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、关联关系或其他利益关系说明
融汇嘉瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的投
资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属
于失信被执行人。
（六）有限合伙人：福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350102MA8UXMLY0H
3、类型：有限合伙企业
4、成立时间：2022 年 5 月 10 日
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、住所：福建省福州市鼓楼区鼓东街道营迹路 69 号恒力创富中心 12 层 18
商务办公-6
7、普通合伙人及有限合伙人信息
合伙人类
合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
别
上海名城股权投资基金有限
普通合伙 1 0.005%
公司
人
福建昊天投资管理有限公司 1 0.005%
福建商禾科技有限公司 4,000 20.000%
有限合伙 厦门若冲网络科技有限公司 7,999 39.995%
人 深圳名城金控（集团）有限公
7,999 39.995%
司
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、私募基金登记备案情况
昊天投资已于 2022 年 5 月 10 日完成工商注册登记手续，并取得福州市鼓楼
区市场监督管理局颁发的《营业执照》，并依据相关法律、法规规定，正在向中
国证券投资基金业协会申请办理私募基金备案手续。
10、关联关系或其他利益关系说明
昊天投资与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资合伙企业的投
资人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形，不属
于失信被执行人。
三、拟投资基金的基本情况
1、基金名称：福州晋安三创股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：30,000 万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、主要经营场所和注册地：福建省福州市晋安区鼓山镇福光路 318 号 1292
6、合伙人名册
出资 认缴出资额 认缴出资
姓名或名称
方式 （万元） 比例
普通合伙人
厦门市七晟创业投资有限公司 现金 100 0.33%
有限合伙人
福州工业园区开发集团有限公司 现金 7,200 24.00%
福州市晋安金融投资有限公司 现金 1,800 6.00%
晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 8,300 27.67%
厦门融汇嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 现金 3,000 10.00%
福州昊天兴创投资合伙企业（有限合伙） 现金 6,000 20.00%
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 现金 3,600 12.00%
合计： 30,000 100%
注：以上信息以工商登记的内容为准。
7、登记备案情况：晋安三创已于 2022 年 5 月 7 日完成工商注册登记手续，
并取得福州市晋安区市场监督管理局颁发的《营业执照》，该基金尚在募集过程
中，后续将依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规履行登记
备案程序。
四、合伙协议的主要内容
1、出资方式：除合伙协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，全体合伙
人出资方式均为人民币现金出资。
2、出资进度：各有限合伙人认缴的出资额分二期缴付，各期缴付比例分别
为 50%、50%。具体资金缴付时限根据执行事务合伙人发出的缴资通知为准。
3、存续期限：合伙企业作为私募基金产品的存续期限自首次出资日起至首
次出资日的第七个周年日的期间。其中，合伙企业首次出资日起的前四年为合伙
企业的“投资期”，投资期届满至合伙企业的基金期限届满的期间为“退出期”。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经持有 50%以上有限合伙权益的
有限合伙人同意，退出期最多可延长两次，每次延长一年，但基金期限最长不得
超过九年。
4、退出方式：
（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行
上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现
退出；
（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（4）适用法律和规范允许的其他退出方式。
5、公司对基金的会计处理方式：以基金为会计核算主体，建立账簿，独立
核算，不纳入合并报表范围。
6、投资方向：合伙企业专注于先进制造领域（例如光电产业、新能源产业、
新材料产业）的投资机会。
7、管理和投资决策机制
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的基金管理机构（即
“七晟创投”）担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、
日常运营管理等方面的服务。
基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为基金的投资决策机构，
专门负责对与基金投资业务有关的重大事项作出决策。投委会由五名拥有表决权
的成员组成。其中，四名为管理人委派，一名为工业园区开发集团委派。投委会
按照有表决权的成员每人一票的方式对所议事项作出决议，除合伙协议另有约定
外，经投委会全体成员中 4 名以上（含本数）成员同意即可通过审议事项。
咨询委员会作为基金的咨询机构，负责审议管理人的更换及继续委任、重大
利益冲突、关联交易及普通合伙人提交咨询委员会审议的其他事项。咨询委员会
由三名拥有表决权的成员组成。其中，两名由管理人委派，一名由融汇嘉瑞委派。
咨询委员会按照有表决权的成员每人一票的方式对所议事项作出决议，除合伙协
议另有约定外，经咨询委员会全体成员一致同意方可通过审议事项。
针对关联交易事项，投委会与咨询委员会在决策时均实行关联方回避表决制
度，关联方所提名的投委会委员、咨询委员会委员应当回避表决，该投委会委员、
咨询委员会委员就该所议事项视为无表决权，不计入表决权基数。关联交易事项
需经投委会中表决权 2/3 以上通过后由咨询委员会中非关联委员一致同意，方可
通过该审议事项。
公司作为晋安三创的有限合伙人，对晋安三创拟投资标的没有一票否决权。
8、各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对于合伙企
业的债务承担无限连带责任，合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即七晟创投。合
伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。执行事务合伙人享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权。
有限合伙人可根据相关适用法律和规范及合伙协议的规定，就相关事项行使
表决权、参与合伙企业收益分配、转让其在合伙企业中的权益、决定普通合伙人
除名和更换、自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务等合伙协议中约
定的属于有限合伙人的权利。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴出资额
为限对合伙企业债务承担责任。
9、收益分配：
9.1 可分配资金的组成：
（1）项目处置收入，即合伙企业从其处置投资项目获得的收入；
（2）投资运营收入，即合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利
息和其他类似的现金收入；
（3）临时投资收入，即合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（不包括
临时投资的本金）；
（4）未使用出资额，即执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的
并可返还给各合伙人的实缴出资额；
（5）其他现金收入，即合伙企业的违约金收入及其他归属于合伙企业的现
金收入。
9.2 分配原则
（1）源于项目处置收入及投资运营收入的可分配资金，原则上应在合伙企
业收到该等可分配资金后的 90 日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行
分配；如执行事务合伙人拟不在前述期限内进行分配，应当及时告知各有限合伙
人具体原因并与各有限合伙人沟通安排；
（2）源于临时投资收入及其他现金收入的可分配资金，除非执行事务合伙
人另行决定，原则上应在该等收入累计达到 500 万元人民币时进行分配，或根据
执行事务合伙人的自主决定，在分配源于项目处置收入或投资运营收入的可分配
资金的同时进行分配，或在执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；
（3）源于未使用出资额的可分配资金，原则上应在执行事务合伙人确定不
再使用之后 30 日之内进行分配；
（4）任一投资项目部分退出的，该投资项目退出的部分应被视为一个单独
投资项目，退出部分的投资成本按已退出部分占整体项目的比例计算，并根据以
下分配顺序对可分配资金进行分配。
9.3 分配顺序
除非合伙协议另有明确约定，合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的
可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比
例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，
归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）成本返还：100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据“成
本返还”阶段累计获得分配的总额等于截至分配时点该有限合伙人的累计实缴出
资额；
（2）门槛回报：如“成本返还”阶段实施完毕后仍有余额，100%向该有限
合伙人进行分配，直至其就“成本返还”阶段下累计获得的分配额获得按照每年
8%的年化单利收益率计算所得的门槛回报。门槛回报的计算期间为该有限合伙人
各期实缴出资额的缴资到期日或实际到账之日（以更晚时间为准）起至该有限合
伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）普通合伙人追补：如“成本返还”及“门槛回报”阶段实施完毕后仍
有余额，100%向普通合伙人进行分配，直至按照“普通合伙人追补”阶段向普通
合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据“门槛回报”阶段累计获得的门槛
回报及普通合伙人依照“普通合伙人追补”阶段累计分配额之和的 20%；
（4）绩效收益分配：如上述三个分配阶段实施完毕后仍有余额，则将 80%
分配给该有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
9.4 其他分配说明
（1）未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金
额向相应的合伙人进行分配。
（2）其他现金收入及临时投资收入应当根据截至分配时点各合伙人的实缴
出资额按比例进行分配，或根据执行事务合伙人经合理判断制定的其他方案进行
分配。
具体基金名称、基金规模、出资方式、存续期限、退出方式、管理和决策机
制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制等以后续各方签署的正式合
伙协议为准。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次公司与专业投资机构共同投资，依托专业投资机构的行业经验、团队优
势、资源优势、平台优势及专业管理能力，向具有良好成长性和发展前景的光电
产业、新能源产业、新材料产业等先进制造领域项目进行投资，有利于促进公司
新兴产业的发展，优化产业生态，进一步推动公司智能制造产业的长期布局和稳
健发展。同时，结合管理人的管理经验和完善的风险控制体系，能够帮助公司把
握投资机会、降低投资风险、进一步提高公司的投资决策能力及风险管理能力，
提升公司的综合竞争力和整体价值，为公司持续、稳定发展提供支持。
2、本次对外投资对公司的影响
本次与专业投资机构共同投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司日
常经营活动，不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、公司与专业投资机构共同投资事项仍处于筹备阶段，尚未正式签署合伙
协议，亦未完成工商变更登记，拟投资标的晋安三创尚需取得中国证券投资基金
业协会备案证明，实施过程存在一定的不确定性。如遇到不可预计或不可抗力等
因素的影响，可能存在基金登记备案未能完成、未按照约定募集到足额资金等风
险，从而导致本次投资无法履行或终止的风险。
2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，本次投资可能面临较长的投
资回收期，且基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场环境、投资
标的公司经营管理、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能存在投资收
益不及预期、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风
险，本基金无保本及最低收益承诺。
七、其他说明
1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生将超募资金用于永久性补
充流动资金的情况。
2、公司与专业投资机构共同投资事项，不存在可能导致同业竞争或关联交
易的情形。
3、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与本次合伙企业的份额认购，前述人员未在晋安三创中担任任何职务。
4、针对本次对外投资事项可能存在的风险，公司将持续关注基金的运作情
况，时刻关注合伙企业的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力
维护公司投资资金的安全。
5、本公告披露后，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，
根据各方合作的进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、国信证券股份有限公司出具的《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资的核查意见》；
3、《福州晋安三创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月二十九日
