厦门狄耐克智能科技股份有限公司
          未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划

    为了完善厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配

政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高利润分配决策的透明

度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会

制订了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），

主要内容如下：

    一、本规划的制定原则

    公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司根据自身

的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，

保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分

配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑和听取独立董事、监事和公众投资者

的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营

能力。

    二、公司制订本规划的考虑因素

    公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司行业发

展趋势、经营发展实际情况、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、社

会资金成本和外部融资环境等因素，充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现

金收入预期的要求，既要重视对投资者的合理回报，也要兼顾投资者对公司持续

发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，建立科学、

稳定、持续的分红回报规划与机制，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年（2023-2025 年）具体股东回报规划
    （一）利润分配的方式

    公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，

现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利

润分配。

    （二）利润分配的条件

    公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务

报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事

项（募集资金项目支出除外）。

    上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

    （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    （三）利润分配的期限间隔

    公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润

分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向

股东大会提议进行中期利润分配。

    （四）利润分配方式适用的条件和比例

    1、现金分红的条件和比例

    除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一

次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的

30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

    在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施差异化现金分红政

策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项

规定处理。

    2、股票分红的条件

    如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实 现的可分配利润的

15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润

的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司根据盈利情况和

现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取

股票分红方式进行分配。

    （五）利润分配的决策程序

    1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，

以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对

公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红

方案。独立董事应在制订现金分红预案时发表明确意见。

    2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。
    3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的

股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中

小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润

分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高

级管理人员应给予充分的解释与说明。

    公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披

露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审

议。

    4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公

众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互

动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

    （六）利润分配政策的调整

    公司调整或变更本规划规定的利润分配政策应当满足以下条件：

    1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；

    2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

    3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必

要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

    利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    四、利润分配政策的披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

    1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
    2、分红标准和比例是否明确清晰；

    3、相关的决策程序和机制是否完备；

    4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

    五、公司未来股利分配规划的制定程序

    公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制订未来的股利

分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通

过后提交股东大会批准。

    六、其他

    本规划未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定

执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。



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                                                2023 年 4 月 22 日