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                           二零二一年三月
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                                               目       录
第一章 总 则............................................................................................ 2

第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序 ............................................... 2

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 .................................................. 4

第四章 总经理工作报告 ............................................................................ 6

第五章 总经理工作机构及工作程序 ............................................................ 7

第六章 总经理的考核与奖惩 .................................................................... 12

第七章 附 则.......................................................................................... 12




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                               第一章 总 则
     第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善谱尼测试集团股份有
限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和有关法
律的规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。

     第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经
理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作。

     第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议。

     第四条 公司设置财务负责人一名，并根据需要设置副总经理若干名。副总
经理、财务负责人的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。



               第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序
     第五条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

     （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；

     （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和
统揽全局的能力；

     （三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经
营业务和掌握国家政策、法律、法规。

     第六条 有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管
理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管理
人员。

     第七条 国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

     第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。

     第九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政人员，不得担
任公司的高级管理人员。



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       第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

       第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。

     公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三
年，可连聘连任。

     公司副总经理、财务负责人的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。

       第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。

       第十三条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

       （一）挪用公司资金；

       （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

       （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

       （四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；

       （五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与公司同类的业务；

       （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

       （七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信
息；

       （八）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，与其亲属投
资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

       （九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

       （十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

       （十一） 侵占公司财产；

       （十二） 利用其关联关系损害公司利益；

       （十三） 法律、法规、《公司章程》禁止的其他行为。


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                第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
     第十四条 总经理行使下列职权：

     （一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

     （二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

     （四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营
报告，在每个年度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年
的年度业务计划；

     （五）拟订公司的基本管理制度；

     （六）制定公司的具体规章；

     （七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

     （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司
人员；

     （九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策
及方案；

     （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

     总经理列席董事会会议。

     总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保
证决策的科学性和稳健性。

     第十五条        董事会授权总经理在交易的成交金额（含承担债务和费用，不
包括知识产权等无形资产）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以下。

     对于公司与关联人发生的关联交易事项，审议标的相关财务指标未达到公司
章程中规定的董事会审批权限的，总经理有权作出审批决定。

     本条所述的“交易”，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、

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债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。

      公司下列活动不属于前款规定的事项：

      （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）；

      （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；

     （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

     第十六条      总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东
大会和董事会决议。

     第十七条 总经理列席股东大会、董事会和监事会会议；总经理在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。

     第十八条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务负责人代为行使上
述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总
经理负责。

     第十九条 副总经理主要职权：

     （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

     （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

     （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

     （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；

     （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理；

     （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；

     （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

     （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；


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     （九）完成总经理交办的其他工作。

     第二十条 财务负责人职权：

     （一）主管公司财务工作，对总经理负责；

     （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总
经理批准及董事会批准；

     （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并
保证其真实性；

     （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承
担相应责任；

     （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；

     （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并
负相应责任；

     （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决
方案；

     （八）负责公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

     （九）完成总经理交办的其他工作。



                           第四章 总经理工作报告
     第二十一条        总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事
会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

     公司董事会或监事会应及时了解公司生产经营情况，公司总经理应根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况。

     公司财务负责人在公司现金流、存货、应收帐款、预算超支、投资损失等财
务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理报告，总经理怠于处理的，财务负
责人必须直接向公司董事会或监事会报告。

     定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、监事会递交。


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     总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发
生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总
经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。

     第二十二条        总经理工作报告主要内容包括但不限于：

     （一）公司编制季度报告、中期报告和年度报告前，总经理应向公司董事
会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和
资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。

     （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策 。

     （三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进
展情况。

     （四）公司重大合同签署及执行情况。

     （五） 资金运用及盈亏情况。

     （六）重大投资项目进展情况。

     （七）公司股东大会、董事会决议执行情况。



                     第五章 总经理工作机构及工作程序
     第二十三条        总经理工作机构：

     （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办
公室等部门，负责各项管理工作。

     （二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司
的各项经营管理工作。

     第二十四条        实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议
审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

     （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

     （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

     （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、
公司资产用以抵押融资的方案；

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     （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

     （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

     （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

     （七）拟定公司基本管理制度；

     （八）制定和修订具体规章；

     （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

     （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

     （十一） 公司经营层权限内的人员任免事项；

     （十二） 总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

     第二十五条        总经理办公会议分例会和临时会议，总经理是总经理办公会
议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，应根据会议内容指定一名副
总经理或其他高级管理人员主持会议。

     第二十六条        总经理办公会议定期会议原则上每月召开一次。

     总经理办公会议定期会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会
议内容有关的人员列席参加。

     第二十七条        总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临
时会议。有下列情形之一的，总经理应立即召开临时总经理办公会议：

     （一）董事会提议时；

     （二）监事会提议时；

     （三）总经理认为必要时；

     （四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；

     （五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。

     第二十八条        总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简
称“总经办”）负责通知，并由总经办负责会议记录及存档。

     第二十九条        总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

     （一） 会议名称；

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     （二） 会议时间；

     （三） 会议地点；

     （四） 出席会议人员；

     （五） 会议审议事项。

     第三十条 下列人员应当出席总经理办公会议：

     （一）总经理；

     （二）副总经理；

     （三）财务负责人；

     （四）董事会秘书；

     （五）总经理同意的其他有关人员。

     第三十一条        公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

     第三十二条        总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职代
会的意见。

     第三十三条        总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门
的经理列席总经理办公会议。

     第三十四条        总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对
所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应
将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

     第三十五条        总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要内容主
要包括：

     （一）会议名称；

     （二）会议时间；

     （三）会议地点；

     （四）出席会议人员；

     （五）会议议程；

     （六）会议发言要点；

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     （七）会议决定；

     （八）与会人员签字；

     （九）会议记录员签字。

     第三十六条        会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会秘书保存。
需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不
得少于五年。

     第三十七条        总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分
送公司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员，并报董事会、
监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

     第三十八条        总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领
导、组织实施。

     第三十九条        日常经营管理工作程序：

     （一）投资项目工作程序：

             1. 公司投资管理应包括：

                  a) 编制投资计划；

                  b) 进行项目可行性研究；

                  c) 进行项目立项；

                  d) 项目审批、实施；

                  e) 项目跟踪、报告。

             2. 编制投资计划应包括公司所有投资项目。

             3. 进行项目可行性研究应进行前期调研，并制作可行性研究报告，
                  该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市
                  场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。

             4. 项目立项应由公司相关部门会同有关专家、专业人员对项目可行
                  性进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报
                  总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。

             5. 总经理办公会对已经立项的项目按决策权限决定实施或报董事
                  会、股东大会批准实施。

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             6. 投资项目由公司总经理依照公司《对外投资管理办法》的有关规
                  定，组织相关部门具体实施。

             7. 在实施过程中，总经理应对实施情况进行跟踪检查，并按决策权
                  限向董事会、股东大会报告。如发现项目决策有重大失误或因情
                  况发生变化可能导致失败，公司相关责任人应根据决策权限按决
                  策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。

             8. 项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。

     （二）人事任免工作程序：

             1. 公司组织人事部门对拟任免人员（不包括应当由董事会聘任或者
                  解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，
                  作出评价报告；

             2. 总经理办公会对评价报告进行讨论，并作出是否任免决议；

             3. 总经理根据总经理办公会的决议签发任免文件。

     （三）财务管理工作程序：

             1. 根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部
                  门提出报告，财务部门审核，总经理批准；

             2. 日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，根据款项
                  借支和报销的流程规定，由使用部门审核，相关领导批准。

     （四）工程项目管理工作程序：

             1. 公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门
                  制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评
                  估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施
                  招标；

             2. 招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有
                  关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定
                  期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效
                  措施予以处理；

             3. 工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行
                  验收，并进行工程决算审计。


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     （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，
参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。



                           第六章 总经理的考核与奖惩
     第四十条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法。

     第四十一条 对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行
制订。

     第四十二条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须
由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。



                                 第七章 附 则
     第四十三条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。

     第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

     第四十五条 本细则经董事会通过后，自公司上市之日起生效执行。



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                                                         2021 年 3 月 2 日




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