谱尼测试集团股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


       根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《谱尼测试集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在审阅相关议案资
料后,基于独立判断立场，本着认真负责的态度对公司第四届董事会第十九次会
议审议的以下相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
       一、对 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）
120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态
度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和
核查，发表独立意见如下：
       1、报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况；
       2、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提
供担保。报告期内，公司不存在任何对外担保情形。


       二、关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案的独立
意见
       我们仔细阅读了公司《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
       公司利润分配及资本公积金转增股本预案是综合考虑了公司目前的股本规
模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；
充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。
本次预案履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，
我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示一致同意。同意公司利润分配预案
提交公司股东大会审议。


    三、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《独立董事工作规则》等相
关规章制度的有关规定，我们认真审阅了公司董事会编制的《2020 年度内部控
制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
    1、公司已经初步建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国
证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，
并在公司各营运环节中到得到有效执行。
    2、公司董事会编制的《2020 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公
司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    四、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    公司续聘 2021 年度审计机构，该议案提交董事会讨论之前，已经独立董事
事前认可。
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的
相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在审计过程中勤勉尽责、
客观公正，出具的审计报告公允地反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果。
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，符合《公
司法》、 证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构，
并提交股东大会审议。


    五、关于变更部分募投项目实施主体的议案
    募投项目“新建生产及辅助用房项目”、“谱尼测试研发检测基地及华中区运
营总部建设项目”变更实施主体有利于募投项目的有效实施，不存在变相改变募
集资金的用途和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，同意募投项目“新建生产及辅助用房项
目”、“谱尼测试研发检测基地及华中区运营总部建设项目”变更实施主体。
（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
九次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签字：




__________________                         __________________
      刘卫东                                    唐学东




                                                      2021 年 3 月 18 日