谱尼测试集团股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《谱尼测试集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在审阅相关议案
资料后,基于独立判断立场，本着认真负责的态度对公司第四届董事会第二十一
次会议审议的以下相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
     一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     经审查：
     1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理
指南第 5 号 ——股权激励》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励计划
所确定的激励对象为公司（含全资子公司或控股子公司，下同）董事长、董事、
董事会秘书及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工，不包括
独立董事、监事，且不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3. 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股
权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号 ——股权激励》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售/归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5. 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6.公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨
干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
    综上，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”
的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促
进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工
之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审
议。
    二、关于制订《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独
立意见
    经审议,我们认为：
    公司限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断
增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润增长率是反映企业的
盈利能力和市场价值的成长性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏
观经济环境、行业发展情况等因素，设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合
理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标的设定科学化，精细化及定量化，能更加公平的体现激励对象的贡献度，为
公司核心队伍的建设起到积极的作用，提升公司竞争力，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意公司制订的《公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交股东大会审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签署：




    刘卫东                       唐学东




                                                 2021 年 6 月 15 日