证券代码：300887 证券简称：谱尼测试
谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
谱尼测试集团股份有限公司
二零二一年六月
谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予
2,102,850 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.537%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额
的 20.00%。
其中，第一类限制性股票 325,713 股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 136,800,000 股的 0.238%。其中首次授予 220,570 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.161%，占本次拟授予限制性股票总数的
8.391%；预留 105,143 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000
股的 0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的 4.000%。
第二类限制性股票 2,302,850 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
136,800,000 股的 1.683%。其中首次授予 1,882,280 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 136,800,000 股的 1.376%，占本次拟授予限制性股票总数的
71.609%；预留 420,570 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000
股的 0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的 16.000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格
为 36.39 元/股。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根
据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计不超过 358 人，为公司公告
本激励计划时在公司（含全资子公司或控股子公司，下同）任职的董事长、董事、
董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 90 个
月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 90 个月。激励对象获授的限制性股票将
按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/
归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
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形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公
司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），第二类限制性股
票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................................ 2
特别提示 .......................................................................................................................................... 3
第一章 释义 ................................................................................................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容............................................................................................... 12
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................................... 30
第七章 限制性股票的会计处理............................................................................................... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................. 37
第九章 附则 .............................................................................................................................. 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
谱尼测试、本公司、公司、上市
指 谱尼测试集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
第一类限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
第二类限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事长、董事、董
激励对象 指
事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起到激励对
有效期 指 象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的
期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应当就
股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司董事长、董事、董事会秘书以及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 358 人，包括：
1、董事长、董事、董事会秘书；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象不
超过 334 人，第二类激励对象不超过 24 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人宋薇女士，宋薇女士为中国国
籍，担任公司董事长，宋薇女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，对
公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本激励计
划将宋薇女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者
公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
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意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予 2,102,850
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.537%，首次授予
部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。具体分配情况如下：
授予权益数量 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
（股） 例 比例
宋薇 董事长 80,000 3.043% 0.058%
刘永梅 董事 35,000 1.332% 0.026%
李小冬 董事会秘书 30,000 1.141% 0.022%
董事会认为需要激励的其他
1,957,850 74.484% 1.431%
人员（355 人）
预留 525,713 20.000% 0.384%
合计 2,628,563 100.000% 1.921%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
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A 股普通股股票。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计 325,713 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.238%。其中，董事长宋薇女士获授
限制性股票数量 16,000 股，占授予总量的比例 0.609%，占目前总股本的比例
0.012%；董事刘永梅女士获授限制性股票数量 7,000 股，占授予总量的比例
0.266%，占目前总股本的比例 0.005%；董事会秘书李小冬先生获授限制性股票
数量 6,000 股，占授予总量的比例 0.228%，占目前总股本的比例 0.004%；董事
会认为需要激励的其他人员共计 354 人，获授限制性股票数量 191,570 股，占授
予总量的比例 7.288%，占目前总股本的比例 0.140%；预留限制性股票 105,143
股，占授予总量的比例 4.000%，占目前总股本的比例 0.077%。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
90 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激励
对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 18 个月、30 个月、42 个月；
第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、
54 个月、66 个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期自首次
授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
根据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
第一类激励对象
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间 首次授予第一类限制
性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间
首次授予第一类限制
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性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 54 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起 66 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 66 个月后的首个交易日至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起 78 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注
销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的首次授予价格为每股 36.39 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 36.39 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。
2、第一类限制性股票的首次授予价格的确定方法
第一类限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）72.78 元/股的 50%，为每股 36.39 元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）70.69 元/股的 50%，为每股 35.35 元；
本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）57.31 元/股的 50%，为每股 28.66 元；
本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）52.50 元/股的 50%，为每股 26.25 元。
3、第一类限制性股票的预留授予价格的确定方法
预留部分第一类限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格的定价方法参照首次授予
定价原则，预留授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（2）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（3）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司
股票交易均价的 50%；
（4）预留部分第一类限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公
司股票交易均价的 50%。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
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谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
1、第一类限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面解除
限售比例 X。
首次授予的第一类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为两类，第
一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激励对象的考
核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
第一类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
解除限售期 考核年度 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个解除
2021 年 27% 21% 28% 22%
限售期
第二个解除
2022 年 61% 46% 64% 49%
限售期
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谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要
第三个解除
2023 年 105% 77% 110% 82%
限售期
第二类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
解除限售期 考核年度 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个解除
2021 年 27% 21% 28% 22%
限售期
第二个解除
2022 年 61% 46% 64% 49%
限售期
第三个解除
2023 年 105% 77% 110% 82%
限售期
第四个解除
2024 年 160% 114% 168% 122%
限售期
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所产
生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务
报告为准，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入相对于
An≦A
