公司简称：谱尼测试 证券代码：300887
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 9
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售
期 .............................................................................................................................. 10
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 .................. 13
（五）第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予、解除限售/归属条件 . 15
（六）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 19
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 20
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 21
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 21
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 22
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 22
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 23
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 23
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 23
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 25
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 25
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 26
（十）其他 .............................................................................................................. 26
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 27
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
（一）备查文件 ...................................................................................................... 28
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 28
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一、释义
谱尼测试、本公司、公
指 谱尼测试集团股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问、财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象 指 长、董事、董事会秘书及董事会认为需要激励的其他
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之日起
有效期 指 到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回
购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务指南》 指
励》
《公司章程》 指 《谱尼测试集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由谱尼测试提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对谱尼测试股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对谱
尼测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
谱尼测试限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和谱尼测试的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专
业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 358 人，包括：
（1）董事长、董事、董事会秘书；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
根据激励对象对公司贡献度不同，将激励对象分为两类，第一类激励对象
不超过 334 人，第二类激励对象不超过 24 人。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人宋薇女士，宋薇女士为中国国
籍，担任公司董事长，宋薇女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核心，
对公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本激
励计划将宋薇女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市
规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予 2,102,850
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.537%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次授予权益总额的
20.00%。
授予权益数量 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
（股） 例 比例
宋薇 董事长 80,000 3.043% 0.058%
刘永梅 董事 35,000 1.332% 0.026%
李小冬 董事会秘书 30,000 1.141% 0.022%
董事会认为需要激励的其他
1,957,850 74.484% 1.431%
人员（355 人）
预留 525,713 20.000% 0.384%
合计 2,628,563 100.000% 1.921%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
注 2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
注 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）第一类限制性股票
公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计 325,713 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.238%。其中，董事长宋薇女士
获授限制性股票数量 16,000 股，占授予总量的比例 0.609%，占目前总股本的比
例 0.012%；董事刘永梅女士获授限制性股票数量 7,000 股，占授予总量的比例
0.266%，占目前总股本的比例 0.005%；董事会秘书李小冬先生获授限制性股票
数量 6,000 股，占授予总量的比例 0.228%，占目前总股本的比例 0.004%；董事
会认为需要激励的其他人员共计 354 人，获授限制性股票数量 191,570 股，占
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授予总量的比例 7.288%，占目前总股本的比例 0.140%；预留限制性股票
105,143 股，占授予总量的比例 4.000%，占目前总股本的比例 0.077%。
（2）第二类限制性股票
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 2,302,850 股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中，董事长宋薇女士
获授第二类限制性股票数量 64,000 股，占授予总量的比例 2.435%，占目前总股
本的比例 0.047%；董事刘永梅女士获授第二类限制性股票数量 28,000 股，占授
予总量的比例 1.065%，占目前总股本的比例 0.020%；董事会秘书李小冬先生
获授第二类限制性股票数量 24,000 股，占授予总量的比例 0.913%，占目前总股
本的比例 0.018%；董事会认为需要激励的其他人员共计 355 人，获授第二类限
制性股票数量 1,766,280 股，占授予总量的比例 67.196%，占目前总股本的比例
1.291%；预留第二类限制性股票 420,570 股，占授予总量的比例 16.000%，占
目前总股本的比例 0.307%。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限
制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授予
2,102,850 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额 136,800,000 股 的
1.537%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占本次
授予权益总额的 20.00%。
其中，第一类限制性股票 325,713 股，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 136,800,000 股的 0.238%。其中首次授予 220,570 股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.161%，占本次拟授予限制性股票总数
的 8.391% ； 预 留 105,143 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
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136,800,000 股的 0.077%，占本次拟授予限制性股票总数的 4.000%。
第二类限制性股票2,302,850股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
136,800,000股的1.683%。其中首次授予1,882,280股，占本激励计划草案公告时
公 司 股 本 总 额 136,800,000 股 的 1.376% ， 占 本 次 拟 授 予 限 制 性 股 票 总 数 的
71.609%；预留420,570股，占本激励计划草案公告时公司股本总额136,800,000
股的0.307%，占本次拟授予限制性股票总数的16.000%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本激励
计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排及禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 90 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，其中，第一类激
励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 18 个月、30 个月、42 个
月；第二类激励对象限售期自首次授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42
个月、54 个月、66 个月。本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期
自首次授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间根
据激励对象类别划分为两类，具体安排如下表所示：
第一类激励对象
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间 首次授予第一类限制
性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
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第二类激励对象
解除限售权益数量占
解除限售安排 解除限售时间 首次授予第一类限制
性股票总量的比例
自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日至授
第一个解除限售期 25%
予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日至授
第二个解除限售期 25%
予登记完成之日起 54 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 54 个月后的首个交易日至授
第三个解除限售期 25%
予登记完成之日起 66 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 66 个月后的首个交易日至授
第四个解除限售期 25%
予登记完成之日起 78 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排与首次授予部分第二类激励对象保持一致。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细等股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回
购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
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章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及
禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 90 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12
个月内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属安排根据激励对象类别划分
为两类，具体安排如下表所示：
第一类激励对象
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予第二类限制
性股票总量的比例
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自授予之日起 18 个月后的首个交易日至授予之日起 30
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起 54
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予第二类限制
性股票总量的比例
自授予之日起 30 个月后的首个交易日至授予之日起 42
第一个归属期 25%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 42 个月后的首个交易日至授予之日起 54
第二个归属期 25%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 54 个月后的首个交易日至授予之日起 66
第三个归属期 25%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 66 个月后的首个交易日至授予之日起 78
第四个归属期 25%
个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属安排与首次授予部分第二类
激励对象保持一致；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前
不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
（五）第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予、解
除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
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激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，获授第一类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获
授第二类限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
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（4）公司层面绩效考核要求
本激励计划以 2020 年度营业收入或净利润值为业绩基数，对各考核年度的
营业收入或净利润值定比 2020 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率
（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层
面解除限售/归属比例 X。
首次授予的第一类/第二类限制性股票的考核年度根据激励对象类别划分为
两类，第一类激励对象的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，第二类激
励对象的考核年度为 2021 年-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的第一类/第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下
表所示：
第一类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
解除限售/归
考核年度 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
属期
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个解除
2021 年 27% 21% 28% 22%
限售/归属期
第二个解除
2022 年 61% 46% 64% 49%
限售/归属期
第三个解除
2023 年 105% 77% 110% 82%
限售/归属期
第二类激励对象
各年度营业收入相对于 各年度净利润相对于
解除限售/归 2020 年增长率（A） 2020 年增长率（B）
考核年度
属期
目标值（Am) 触发值(An) 目标值（Bm) 触发值(Bn)
第一个解除
2021 年 27% 21% 28% 22%
限售/归属期
第二个解除
2022 年 61% 46% 64% 49%
限售/归属期
第三个解除
2023 年 105% 77% 110% 82%
限售/归属期
第四个解除
2024 年 160% 114% 168% 122%
限售/归属期
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本期及未来其他期激励计划所
产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的
财务报告为准，下同。
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≧Am X=100%
各年度营业收入相对于
An≦A
