谱尼测试：关于谱尼测试集团股份有限公司2021年股权激励计划的法律意见2021-06-17
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年股权激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年股权激励计划的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、本次股权激励计划的条件 ................................................................................... 2
二、本次股权激励计划的内容 ................................................................................... 4
三、本次股权激励计划履行的程序 ......................................................................... 10
四、本次股权激励对象的确定 ................................................................................. 12
五、本次股权激励计划的信息披露义务 ................................................................. 13
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助 ..................................................... 13
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................... 13
八、关联董事回避表决 ............................................................................................. 14
九、结论性意见 ......................................................................................................... 14
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
谱尼测试/公司 指 谱尼测试集团股份有限公司
谱尼测试集团股份有限公司拟根据《谱尼测试集团
本次股权激励计划/本
指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
激励计划
案）》实施的股权激励
《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票 指
定期限的限售期，在达到本次股权激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满
第二类限制性股票 指
足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事长、董事、董事会秘书及董事会认为需要激
励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日/首次授予之
有效期 指 日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/
归属或回购注销/作废失效的期间
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次股权激励计划获授的第一类限
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制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次股权激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本次股权激励计划，激励对象所获第一类限制
解除限售条件 指
性股票解除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市
归属 指
公司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第
归属条件 指
二类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《谱尼测试集体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年股权激励计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年股权激励计划的
法律意见
德恒 01F20210713-01 号
致：谱尼测试集体股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2021 年股权激励计划出具本法律意见。根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件
和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《业务指南》及其他现行法律、法规和中国
证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
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4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
1. 公司系由其前身谱尼测试科技（北京）有限公司整体变更设立。2010 年
12 月 1 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册号为 110108003877702。
2. 2020 年 7 月 30 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请经创业板
上市委 2020 年第 11 次审议会议审议通过；2020 年 8 月 17 日，中国证监会出具
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《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许
可[2020]1835 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 16 日，
公司股票在深交所创业板上市，股票简称“谱尼测试”，股票代码“300887”。
3．公司现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 6 月 7 日颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91110108740053589U），根据该《营业执照》记
载，公司基本信息如下：
公司名称：谱尼测试集体股份有限公司
住所：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
法定代表人：张英杰
注册资本：13,680.00 万元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械
检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；
技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路
运输经营许可证有效期至 2021 年 09 月 11 日）。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2007 年 4 月 11 日至长期。
本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，即：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2. 股东大会决议解散的情形；
3. 因公司合并或者分立需要解散的情形；
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4. 被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
5. 人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律法规、规范性文件
及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据 立信会计师事 务 所（特殊普通合伙 ） 出具的信会师报字 [2021] 第
ZG10325 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZG10327 号《内部控制鉴证报告》
及公司《谱尼测试集团股份有限公司 2020 年年度报告》、《谱尼测试集团股份
有限公司 2021 年第一季度报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办
法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激
励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
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公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。本次股权激励计划为限制性股票激励计划，情况如下：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包括释义、本激励
计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激
励计划的具体内容（包括第一类限制性股票激励计划的股票来源、激励对象获授
的限制性股票分配情况及数量、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期、授予价格和授予价格的确定方法、授予与解除限售条件；第二类限制性股票
激励计划的股票来源、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量、有效期、授
予日、归属安排、禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、授予与归属条件）、
限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制
性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的
处理、附则等内容。
本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，
具体内容如下：
1. 本次股权激励计划的目的与原则
本次股权激励计划的目的与原则：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本次股权激励计划。
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本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定；本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司董
事长、董事、董事会秘书以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）。
（2）激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过 358 人，包括
（1）董事长、董事、董事会秘书；（2）董事会认为需要激励的其他人员。
本次股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
本次股权激励计划的激励对象包含公司实际控制人宋薇女士，宋薇女士为
中国国籍，担任公司董事长，宋薇女士作为公司的创始人股东，是公司的领导核
心，对公司的经营管理，企业发展战略等重大决策具有重要的影响力。因此，本
次股权激励计划将宋薇女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本次股权激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大
会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在
本次股权激励计划的考核期内与公司（含全资子公司或控股子公司）具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
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参照首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
3. 标的股票来源、数量及分配
本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，约占本
次股权激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.921%。其中首次授
予 2,102,850 股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的
1.537%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 525,713 股，占本
次股权激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.384%，预留部分占
本次授予权益总额的 20.00%。具体分配情况如下：
授予权益数量 占授予总量的比 占目前总股本的
姓名 职务
（股） 例 比例
宋薇 董事长 80,000 3.043% 0.058%
刘永梅 董事 35,000 1.332% 0.026%
李小冬 董事会秘书 30,000 1.141% 0.022%
董事会认为需要激励的其他人
1,957,850 74.484% 1.431%
员（355 人）
预留 525,713 20.000% 0.384%
合计 2,628,563 100.000% 1.921%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
在本次股权激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完
成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票授予/归属数量将根据本
激励计划相关规定予以相应的调整。
（1）第一类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
A 股普通股股票。
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公司拟向激励对象授予第一类限制性股票合计 325,713 股，约占本次股权激
励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 0.238%。其中，董事长宋薇女
士获授限制性股票数量 16,000 股，占授予总量的比例 0.609%，占目前总股本的
比例 0.012%；董事刘永梅女士获授限制性股票数量 7,000 股，占授予总量的比例
0.266%，占目前总股本的比例 0.005%；董事会秘书李小冬先生获授限制性股票
数量 6,000 股，占授予总量的比例 0.228%，占目前总股本的比例 0.004%；董事
会认为需要激励的其他人员共计 354 人，获授限制性股票数量 191,570 股，占授
予总量的比例 7.288%，占目前总股本的比例 0.140%；预留限制性股票 105,143
股，占授予总量的比例 4.000%，占目前总股本的比例 0.077%。
（2）第二类限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予第二类限制性股票合计 2,302,850 股，约占本次股权
激励计划草案公告时公司股本总额 136,800,000 股的 1.683%。其中，董事长宋薇
女士获授第二类限制性股票数量 64,000 股，占授予总量的比例 2.435%，占目前
总股本的比例 0.047%；董事刘永梅女士获授第二类限制性股票数量 28,000 股，
占授予总量的比例 1.065%，占目前总股本的比例 0.020%；董事会秘书李小冬先
生获授第二类限制性股票数量 24,000 股，占授予总量的比例 0.913%，占目前总
股本的比例 0.018%；董事会认为需要激励的其他人员共计 355 人，获授第二类
限制性股票数量 1,766,280 股，占授予总量的比例 67.196%，占目前总股本的比
例 1.291%；预留第二类限制性股票 420,570 股，占授予总量的比例 16.000%，占
目前总股本的比例 0.307%。
本所律师认为，本次股权激励计划规定标的股票来源、数量和分配符合《管
理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条以及《上市规则》第
8.4.5 条的规定。
4. 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（归属安排和禁售期）
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（1）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司第一类限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的
规定。
（2）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司第二类限制性股票激励
计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司第一类和第二类限制性
股票授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条的规定。
6. 授予与解除限售条件（授予与归属条件）
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司第一类限制性股票授予
与解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司第二类限制性股票授予
与归属条件的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条的规定。
7. 本次股权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次股权激励计划实施程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8. 本次股权激励计划的调整方法和程序
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根据《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划调整方法和程序的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动及争议或纠纷解决
机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）
项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
11. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划规定的事项、限制性股票激
励计划的具体内容均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次股权激励计划履行的程序
（一）已经履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核办
法》，并提交董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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3. 2021 年 6 月 15 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审
核，并发表了《关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为
本次股权激励计划的实行有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2021 年 6 月 15 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并认为本次股权激励
计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第
三十三条至第三十五条及《业务指南》的相关规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1. 董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将
本次股权激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售、回购、归属（登记）工作。
2. 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
3. 公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4. 本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销和归属事宜。
5. 公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条第
（八）项、第三十七条至第三十八条、第四十条至第四十二条及《业务指南》的
相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及
《业务指南》的相关规定履行了现阶段程序，将履行的后续实施程序符合《管理
办法》及《业务指南》的相关规定。
四、本次股权激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2
条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2
条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划
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前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序
符合《管理办法》第三十七条及《业务指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理
办法》及《业务指南》相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公
告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，公司按照法律、行政法规及中国证监会的相关
要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次股权激励计划的进展，公司还
应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律法
规、规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为本次股权激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明和承诺，激励对象的资金来
源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次股权
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激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的
情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事宋薇、
刘永梅、李小冬，上述董事作为关联董事在公司第四届董事会第二十一次会议上
对本次激励计划相关议案已按照《管理办法》进行了回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第
七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件。
（二）本次股权激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均
符合《管理办法》的相关规定。
（三）公司本次股权激励计划已按照《管理办法》及《业务指南》的相关
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规定履行了现阶段审议程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》及《业务
指南》的相关规定。
（四）本次股权激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》的相关规定。
（六）公司就本次股权激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》、《证
券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（七）公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已
回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021
年股权激励计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
彭 闳
经办律师：
刘 元 军
年 月 日
