国信证券股份有限公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“持续督导机构”）作为
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）首次公开发行
股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，就谱尼测试本次首次公开发行战略配售限
售股上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、首次公开发行股票概述
（一）首次公开发行股票情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1835 号）同意注册，谱尼测试集团股
份有限公司获准首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,900 万股，其中国信
证券鼎信 5 号创业板战略配售集合资产管理计划为公司高管、核心员工设立的专
项资产管理计划，获得战略配售数量为 1,895,659 股。具体内容详见公司 2020
年 9 月 15 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》。经深圳证券交易所《关于谱尼测试集
团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]844 号）
同意，公司发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业
板上市。
（二）公司上市后股本变动情况
1、根据公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第八次会议以及
2020 年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配预案的议案》的相关决
议，公司实施了 2020 年年度利润分配方案：公司以 2020 年末总股本 76,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），同时进行资本公
积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 8 股。具体内容详见公司 2021 年 4 月
16 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2020 年度分红派
息、转增股本实施公告》（公告编号：2021-035）。公司总股本由 76,000,000 股
变更至 136,800,000 股，国信证券鼎信 5 号创业板战略配售集合资产管理计划持
股数量由 1,895,659 股变更至 3,412,186 股。
2、根据公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十次会议及
2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》等议案，以及第四届董事会第二十二次会议与第
四届监事会第十一次会议相关决议，公司实施完成了 2021 年限制性股票激励计
划中首次授予第一类限制性股票的授予登记工作，导致公司总股本发生变化，公
司总股本由 136,800,000 股变更至 137,020,570 股。具体内容详见公司 2021 年
7 月 16 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：
2021-062）。
截止本公告披露日，公司总股本为 137,020,570 股，有限售条件股份数量为
106,252,256 股，占公司总股本的 77.54%，无限售流通股 30,768,314 股，占公
司总股本的 22.46%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东国信证券鼎信 5 号创业板战略配售集合资
产管理计划承诺：获得战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月；限售期届满后，员工资管计划对获配股份的减持将按照中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了以上承诺，未
出现违反承诺的情形。
3、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021 年 9 月 17 日。
2、本次解除限售股份的数量为 3,412,186 股，占公司总股本的 2.4903%。
3、本次申请解除股份限售的股东为国信证券鼎信 5 号创业板战略配售集合
资产管理计划。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
国信证券鼎信 5 号创业板战略
1 3,412,186 3,412,186 3,412,186
配售集合资产管理计划
合 计 3,412,186 3,412,186 3,412,186
5、根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中“（一）关于
股份流通限制和股东自愿锁定的承诺”：
（1）控股股东、实际控制人、董事长宋薇承诺：本人担任股份公司董事期
间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十
五；自离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的股份公司股份；本人直接或
间接持有的股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（2）担任公司董事、监事和高级管理人员的张英杰、刘永梅、吴俊霞、嵇
春波、李小冬承诺：本人担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让
的股份不超过本人间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，
不转让本人间接持有的股份公司股份；间接持有的股份公司股票在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于发行价。
公司董事、监事、高级管理人员将严格履行上述承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例 股份数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股
106,252,256 77.54% -3,412,186 102,840,070 75.05%
份
二、无限售条件股
30,768,314 22.46% 3,412,186 34,180,500 24.95%
份
合计 137,020,570 100% 0 137,020,570 100.00%
五、对相关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
本持续督导机构重点核查了以下相关文件：
1、谱尼测试《首次公开发行股票招股说明书》《上市公告书》；
2、谱尼测试出具的《首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。
六、持续督导机构核查意见
经核查，国信证券认为：本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时
间均符合根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、
规范性文件的规定以及股东承诺内容；截至本核查意见出具之日，相关股东关于
股份锁定的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。国信证券对谱
尼测试本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于谱尼测试集团股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
王水兵 刘飒博
国信证券股份有限公司
年 月 日
