证券代码：300887              证券简称：谱尼测试      公告编号：2021-078


                     谱尼测试集团股份有限公司
         关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的
                     风险提示及填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本公告中关于本次向特定对象发行股票对谱尼测试集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“上市公司”或“谱尼测试”）主要财务指标影响的假设、分
析、描述均不构成对公司的盈利预测。

    2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬
请广大投资者注意投资风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，
具体情况说明如下：

    一、本次发行摊薄即期回报的相关事项

    （一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

    1、分析的主要假设及前提

    （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；


                                     1
    （2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 3 月底完成（该完成时间仅用于计
算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；

    （3）本次向特定对象发行募集资金总额不超过 211,217.25 万元（该募集资
金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总
额为准），不考虑发行费用等因素的影响；

    （4）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。假
定本次向特定对象发行股票数量为 3,903.91 万股（该发行数量仅为估计值，即
以董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 80%作为发行 价、募集资金总额
211,217.25 万元进行测算，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

    （5）假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计
算每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；

    （ 6） 在预 测公 司 2021 年总 股本 时， 以本 次向 特定 对象 发行 前总 股 本
13,680.00 万股为基础；在预测公司 2022 年总股本时，考虑本次向特定对象发
行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

    （7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响；

    （8）公司 2021 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润假设在 2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年净利润的增长情
况，以 28%增长率计算；

    （ 9） 根据 前述 原则 测算 的公 司 2021 年归 属于 母公 司股 东的 净利 润 为
20,957.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,532.66
万元；假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别进
行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，


                                      2
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    （10）假设 2021 年末归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于母公司
所有者权益+2021 年度归属于母公司股东的净利润+2021 年股权激励影响增加的
净资产-2020 年度分红减少的净资产；

    （11）假设 2022 年末归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司
所有者权益+2022 年度归属于母公司股东的净利润+发行股票募集资金额；

    （12）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    （13）上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2021 年度、2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不
构成公司盈利预测。

    2、相关财务指标变化情况

    基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和净

资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

                                   2020 年度     2021 年度      2022 年度/2022.12.31
            项目
                                  /2020.12.31   /2021.12.31   本次发行前     本次发行后
普通股股数（万股）                   7,600.00     13,680.00     13,680.00      17,583.91
本次募集资金总额（万元）                                                      211,217.25
本次发行股份数量（万股）                                                        3,903.91
                   假设情形一：公司 2022 年净利润水平与 2021 年持平
归属于公司普通股股东的净利润
                                    16,373.19     20,957.68     20,957.68      20,957.68
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
                                    13,697.39     17,532.66     17,532.66      17,532.66
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    2.59          1.53           1.53         1.26
基本每股收益（扣非后）（元/股）          2.16          1.28           1.28         1.06
加权净资产收益率                      13.35%        11.03%         9.99%          6.26%
加权净资产收益率（扣非后）            11.17%         9.23%         8.36%          5.24%
            假设情形二：公司 2022 年净利润水平较 2021 年逐年增长 15%

归属于公司普通股股东的净利润        16,373.19     20,957.68     24,101.34      24,101.34


                                           3
（万元）

扣除非经常性损益后归属于公司
                                  13,697.39   17,532.66    20,162.56    20,162.56
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 2.59        1.53          1.76         1.45
基本每股收益（扣非后）（元/股）       2.16        1.28          1.47         1.21
加权净资产收益率                    13.35%      11.03%       11.41%        7.17%
加权净资产收益率（扣非后）          11.17%       9.23%        9.54%        5.99%
            假设情形三：公司 2022 年净利润水平较 2021 年逐年增长 30%
归属于公司普通股股东的净利润
                                  16,373.19   20,957.68    27,244.99    27,244.99
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
                                  13,697.39   17,532.66    22,101.34    22,101.34
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                 2.59        1.53          1.99         1.64
基本每股收益（扣非后）（元/股）       2.16        1.28          1.67         1.37
加权净资产收益率                    13.35%      11.03%       12.80%        8.06%
加权净资产收益率（扣非后）          11.17%       9.23%       10.71%        6.74%
    注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。

    （二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。

    二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

    （一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所提高，公
司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。

    （二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施


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    为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司
的持续回报能力，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业
发展机遇，增强公司市场能力；提高运营效率，降低运营成本；严格执行现金分
红政策，强化投资者回报机制。公司将采取以下具体措施：

    1、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争及早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

    2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

    公司将严格按照相关法律法规及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规
定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到
位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司
董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资
金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

    3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽
职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查
权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3 号--上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制


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定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远
发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

    三、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证发行人
填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人宋薇女士及公司实际控制人李阳谷先生作出以下承诺：

    “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

      2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

      3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关措施。”

    （二）全体董事、高级管理人员的承诺

    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：

  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

                                     6
    5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；

    7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关措施。”

    四、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议
通过，并将提请公司股东大会予以审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。




                                        谱尼测试集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 9 月 27 日




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