北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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2021 年第四次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200488-6 号
致：谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所律师对公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及
《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出
具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
同时本所律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文
件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司于 2021 年 9 月 27 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
2. 2021 年 9 月 28 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关
于 2021 年第四次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场召开时间、网络投票
时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、
会议登记方法等。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 13 日下午 2:30 在北京市海淀
区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦公司会议室。
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2021 年 10 月 13 日 9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 10 月 13 日 9：15-15：00 期间的
任意时间。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
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经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
1. 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权的股
份 102,704,080 股，占公司有表决权股份总数的 74.9552%。
公司董事、监事及董事会秘书现场出席了本次股东大会，公司高级管理人员
及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内
通过网络投票系统直接投票的股东共 3 名，代表股份 8,800 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0064%。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者单
独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以
记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和
监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案
进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表
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决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律
师核查，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理
人表决通过：
1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.逐项审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.2 发行方式和发行时间
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.4 发行价格及定价原则
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.5 发行数量
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.6 限售期
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.7 募集资金数量和用途
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.8 上市地点
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表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.9 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
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3.审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
4.审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报
告的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
5.审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
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2021 年第四次临时股东大会的法律意见
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
6.审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相
关主体出具承诺的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
7.审议通过《关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
8.审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议
案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
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2021 年第四次临时股东大会的法律意见
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特
定对象发行股票相关事项的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，该议案获得通过。
10.审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 102,710,080 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9973％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0027％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 12,694,080 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.9779％；反对 2,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 0.0221％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的 0.0000％。
同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 1/2 以上，该议案获得通过。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出
席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021
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北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
彭 闳
丘 汝
年 月 日
