谱尼测试：北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的法律意见2021-11-11
北京德恒律师事务所
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 2
引 言 ...................................................................................................................................................... 4
正 文 ...................................................................................................................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................................................. 6
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................................................. 6
四、发行人的设立 .................................................................................................................................. 9
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 10
六、发起人主要股东和实际控制人 .................................................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 12
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 12
九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 14
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 17
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................................................... 18
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................................................... 19
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 19
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 20
二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价......................................................................... 20
二十二、结论 ........................................................................................................................................ 21
4-1-1
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
释 义
在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/谱尼测试/公 谱尼测试集团股份有限公司，曾用名为谱尼测
指
司 试科技股份有限公司
本次发 行 / 本次发行
指 本次向特定对象发行股票并在创业板上市
上市
谱尼测试科技（北京）有限公司，即发行人的
谱尼有限 指
前身
谱尼中心 指 北京谱尼理化分析测试中心
共同发起设立发行人的两个股东：宋薇、杨凤
发起人 指
玉
北京谱瑞恒祥科技发展中心（有限合伙），曾
谱瑞恒祥 指
用名为北京谱瑞恒祥科技发展有限公司
谱泰中瑞 指 北京谱泰中瑞科技发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信出具的 2017 至 2019 年度《谱尼测试集团
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]
《审计报告》 指 第 ZG10184 号）和 2020 年度《谱尼测试集团
股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]
第 ZG10325 号）
《 2021 年半年度报 《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年半年度
指
告》 报告》
《 2021 年第三季度 《谱尼测试集团股份有限公司 2021 年第三季
指
报告》 度报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4-1-2
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《管理办法》 指
行）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
《实施细则》 指
修正）》
《审核规则》 指 《创业板上市公司证券发行上市审核规则》
现行有效的《谱尼测试集团股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书》
《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股
《法律意见》 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见》
《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股
《律师工作报告》 指 份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的
律师工作报告》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
三会 指 发行人的股东大会、董事会和监事会
元 指 人民币元
4-1-3
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票的
法律意见
德恒01F20211072-1号
致：谱尼测试集团股份有限公司
根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，德恒接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具本《法律意见》。
引 言
1．本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律
意见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中引用或按中国证
4-1-4
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
监会审核要求引用法律意见和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行
申请文件的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6．对于本《法律意见》及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明
文件作为制作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供发行人为本次股发行之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次发行的条件和行为发表如下法律意见：
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行已经过如下批准和授权
发行人于2021年9月27日召开第四届董事会第二十五次会议，于2021年10月
13日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过向特定对象发行股票的相关议
案，并且股东大会同意授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行相关的具
体事宜。
发行人于2021年10月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过调
整向特定对象发行股票的相关议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次
发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
4-1-5
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
的内容合法有效；发行人2021年第四次临时股东大会已授权董事会及其授权人士
在有关法律、法规范围内全权办理本次发行相关事宜，上述授权的范围及程序合
法、有效。
（二）本次发行尚需取得的批准
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规的规定，发行
人本次发行申请尚需获得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身为谱尼有限，系谱尼有限整体变更设立，已于 2010 年 12
月 1 日，在北京市工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取《企业法人营
业执照》（注册号为 110108003877702）。
（二）发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 8 月 3 日颁发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108740053589U）。
（三）根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久
存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关
闭等需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照
法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行系发行人向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质
条件逐项核查如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的同
4-1-6
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定向特定对象发行，
不存在以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行的情形，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股
票的情形
（1）根据《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理
办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人的《审计报告》和《2021 年第三季度报告》，发行人最近
一年财务报表的编制和披露不存在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审
计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，发行人
不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人说明以及董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本所
律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人不存在《管理办法》第十
一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人的说明以及董事、监事和高级管理人员的调查表，并经本
所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）项规
定的情形。
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人
4-1-7
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行
人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，发行人不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2．本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目均不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家
产业政策。截至本《法律意见》出具之日，本次募集资金使用项目已取得项目备
案，详见本《法律意见》正文“十八、发行人募集资金的运用”。本次发行的募
集资金使用，符合《管理办法》第十二条第（一）项募集资金使用应当符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
（2）根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目已明确，
募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实
施后，主营业务保持不变，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．根据发行人的本次发行方案，本次发行对象不超过 35 名，符合《管理
办法》第五十五条和《实施细则》第九条的规定。
4．根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行
期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之八十（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易
日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价
格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款和《实施细则》第七条的规
定。
4-1-8
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
5．根据发行人的本次发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发
行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
6．根据发行人的本次发行方案，本次发行完成后，发行对象所认购的股份
自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条和《实施细
则》第八条的规定。
7．根据发行人的本次发行方案，本次发行尚未确定具体发行对象，不涉及
在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合
同的情况，符合《实施细则》第十一条的规定。
8．根据发行人的本次发行方案，本次发行已明确发行对象的范围和资格、
定价原则、限售期，以及发行数量的区间；发行人的股票在董事会决议日至发行
日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整，符合《实施细则》第十二
条第（三）和（四）项的规定。
9．根据发行人的本次发行方案，本次发行已明确募集资金数量的上限、拟
投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、补充流动资金的具体数额
等，符合《实施细则》第十二条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质
条件。
四、发行人的设立
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2. 发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3. 发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-9
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
经本所律师核查，谱尼有限合法拥有的资产的相关权属已经变更至发行人名
下。发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与实验室检测业务相关的研
发、采购、检测系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资
产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
依赖情况。发行人也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（二）发行人人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）发行人财务独立
发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存
在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门
之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利。发行人
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
发行人的业务具备独立性。发行人具有与其主营业务相匹配的各项业务资
4-1-10
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
质，发行人在经核准的经营范围和业务资质范围内从事业务，发行人的业务独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，对股东及其他关联方不存在依赖
关系。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
和严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了研发、实验、质量、销售和财务等职能部门，拥有与其业务规
模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人具备一定的技术创新能力
和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和
业务领域。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东（前十大股东）所持股份均已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记注册，上述股东所持股份合法有效。
（二）经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人第一大股东为宋薇，其
直接持有发行人52.20%的股份，同时持有谱瑞恒祥35.97%的合伙份额并担任执
行事务合伙人、持有谱泰中瑞62.50%的股权，谱瑞恒祥和谱泰中瑞均持有公司
4.60%的股份，宋薇女士控制公司61.39%的股份，为发行人控股股东；李阳谷先
生直接持有公司13.50%的股份，宋薇女士、李阳谷先生为母子关系，共同为发行
人实际控制人。
（三）发行人本次发行不会导致发行人实际控制人发生变化。
（四）根据发行人证券持有人名册，并经本所律师核查，截至2021年9月30
日，发行人持股5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受
限的情形。
4-1-11
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险。
（二）除本所律师在《律师工作报告》中特别说明的情形外，发行人、谱尼
中心及谱尼有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人持股5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押及其他
权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）根据《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》、香港谱尼向
公司注册处递交的周年申报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在香港
设有全资子公司香港谱尼，主要开展检测业务的宣传推广，其经营合法、合规、
真实、有效。根据《2021 年半年度报告》《台湾台北地方法院民事庭函》（北
院忠民温 109 年度司司字第 330 号）、发行人的说明并经本所律师核查，发行人
中国台湾设有全资子公司台湾谱尼，主要开展检测服务销售业务，其经营合法、
合规、真实、有效，截至本《法律意见》出具之日，该公司已清算完结，法人人
格消灭。
（三）发行人的主营业务是检验检测及相关技术服务。经核查，发行人最近
两年主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。
（四）根据《公司章程》、发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》
和《2021年第三季度报告》，并经本所律师对发行人董事长、总经理、财务负责
人进行访谈，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
4-1-12
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
经核查，发行人存在如下关联方：
1. 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他股东包括：
宋薇、李阳谷，以及报告期内曾持股 5%以上的股东杨凤玉、谱瑞恒祥、谱泰中
瑞。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员，董事包括宋薇、张英杰、刘永梅、
唐学东、刘卫东、李小冬，监事包括吴俊霞、孔媛、乔臻，高级管理人员包括张
英杰、刘永梅、李小冬、嵇春波，以及报告期内曾担任发行人董事、监事和高级
管理人员的张俊杰、孙兆增、王旭、林晓音、周月、董文博。
3．公司的各级子公司。
4. 公司的控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他股东、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
5. 报告期内，公司控股股东、实际控制人、持有发行人股份 5%以上的其他
股东及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业。
6. 报告期内，公司主要董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员控制或实施重大影响的企业。
（二）发行人报告期内的关联交易
经核查，本所律师认为：
1.发行人报告期内的重大关联交易均定价合法、公允，不存在损害发行人及
其股东利益的情形。截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2. 发行人对关联交易进行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规
定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及《公司章程》规定的情
况。
3. 对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已
4-1-13
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理和决策制度》等公司内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制
人及其关系密切的家庭成员控制或实施重大影响的企业不存在同业竞争。发行人
控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他股东、董事、监事、高
级管理人员均已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司发生同业竞
争。
（五）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房屋所有权合法有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1. 土地使用权
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的土地使用权合法有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
2. 商标
经本所律师核查，发行人拥有的注册商标合法有效，不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
3. 专利
经本所律师核查，发行人目前拥有的专利权属清晰、存续状态良好，不存在
4-1-14
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的
情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
4. 软件著作权
经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权权属清晰、不存在因权属纠纷、
所有权到期等情况而导致软件著作权失效或废止的情形，也不存在质押、查封等
可能导致权利行使受到限制的情形。
（二）发行人及其子公司的租赁
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其子公司租赁房屋共有 90 处，其中有 75 处的租赁房屋已经办
理房屋所有权证及转租许可，出租方拥有出租房屋的合法所有权或使用权，房屋
租赁合同合法有效，发行人及其子公司租赁上述房屋不存在潜在的纠纷或争议。
2．发行人及其子公司部分租赁房产存在未取得房屋所有权证、租赁房产所
在土地性质为集体所有等情况，其中：
（1）郑州谱尼租赁汉威科技集团股份有限公司的房产，根据出租方出具的
《关于房产权属事宜的说明》，其拥有该处房产的所有权，该处房产的登记手续
尚在办理中，暂未取得房屋所有权证书。
（2）广州谱尼租赁广州大诚物业发展有限公司的房产，该房产为广州市柯
木塱经济发展有限公司所有，其委托广州大诚物业发展有限公司管理、出租。经
核查该房产对应的《集体土地房产证》，该房产及其所属土地性质均为集体所有。
（3）青岛谱尼租赁青岛巨峰科技创业投资有限公司的房产，根据青岛市崂
山区人民政府与中国科学院兰州化学物理研究所签署的《推动建设青岛研发基地
合作协议》，该处房产的所有权人为中国科学院兰州化学物理研究所，青岛市崂
山区人民政府享有使用权。根据青岛市崂山区人民政府出具的《关于授权青岛巨
峰科技创业投资有限公司管理运营绿色化工楼的函》，青岛市崂山区人民政府授
权委托青岛巨峰科技创业投资有限公司运营、管理该房产。
其他未取得房屋所有权证的租赁房产，发行人部分用于宿舍、冷冻仓库等，
不属于发行人的主要生产经营场所；且面积均较小，不会对发行人造成重大影响。
4-1-15
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
以上情况涉及的租赁面积较小，占比较低，不会对发行人造成重大影响。
对于发行人及其子公司存在的上述租赁房产存在未取得房屋所有权证或转租许
可、租赁房产及其所在土地性质为集体所有等情况，发行人实际控制人宋薇、李
阳谷已出具承诺函，“如果谱尼测试及其控股子公司因上述及其他原因无法继续
租赁该等房产，且未能及时变更所涉及的经营场所或遭受行政处罚、诉讼仲裁的，
本人承诺由此产生的搬迁费用、罚款、诉讼仲裁费用和对生产经营等方面造成的
其他直接、间接损失均由本人承担，以使谱尼测试及其控股子公司不会遭受重大
影响。”
综上所述，本所律师认为，上述发行人及其子公司存在的租赁房产存在未
取得房屋所有权证、租赁房产及其所在土地性质为集体所有等情况不会对发行人
本次发行上市构成实质性影响。
（五）发行人的对外投资
截至本《法律意见》出具之日，发行人共有各级子公司 73 家，均为发行人
的控股子公司，为依法设立的有限责任公司；发行人及其子公司共下设 25 家分
公司。
经本所律师核查，发行人的子公司和分公司依法设立，现合法存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响
的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同均以发行人或其控股子
公司的名义签订。发行人系由谱尼有限以净资产折股整体变更而来，根据《公司
法》等有关法律、法规的规定，谱尼有限的资产、债权、债务依法由发行人承继。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面承诺、发行人及其子公司所在地的质量监督管理部
门、安全生产监督管理部门、人力资源和社会保障部门出具的相关证明，并经本
所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
4-1-16
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
（四）根据《审计报告》《2021年半年度报告》《2021年第三季度报告》，
并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除《律师工作报告》已披露的关联交
易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间
的交易不存在损害发行人利益的情形。
（五）根据《审计报告》和《2021年第三季度报告》，并经本所律师核查，
发行人报告期内金额较大的其他应收应付款是因正常经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的历次增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发
行人的股本及其演变”。
（二）发行人报告期内不存在重大资产重组
本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股的行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。除此之外，发行人无合并、分
立、减少注册资本或重大资产出售或收购等行为；也不存在拟进行的其他资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》
的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订
并修改的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
4-1-17
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人2018年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》《证券法》
等法律、法规及相关规范文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化。发
行人的董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人
治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件及《公
司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合
《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独
立董事工作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）发行人及其子公司享有的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政处
罚且情节严重的情形。
4-1-18
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，发
行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受
到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的业务符合有关质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关
质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金的使用
本所律师认为，发行人前次募集资金已募足；发行人《关于前次募集资金存
放与使用情况专项报告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披
露与实际使用情况相符。
（二）发行人本次募集资金运用项目包括：
1．谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目
2. 谱尼西北总部大厦（西安）项目
3. 补充流动资金
（三）发行人本次发行及上市募集资金用途符合《管理办法》的相关规定。
经核查，发行人本次募集资金用途已经董事会、股东大会决议通过，有明确
的使用方向，拟用于主营业务的发展。发行人本次募集资金使用符合国家产业政
策，已经有权部门依法批准，募集资金使用项目的决策和备案合法有效。本次募
集资金使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。发行人本次募投项目实施主体谱尼测试集团山东有限公司、谱尼测
试集团陕西有限公司系发行人全资子公司，发行人通过子公司实施募投项目不存
在损害上市公司利益的情形。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4-1-19
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
十九、发行人的业务发展目标
（一）经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲
裁及行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持股
5%以上的股东不存在重大行政处罚。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司、持股
5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据董事长宋薇女士、总经理张英杰先生所做承诺，并经本所律师核
查，发行人董事长宋薇女士、总经理张英杰先生目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用《律师工
作报告》和《法律意见》相关内容进行了审阅、讨论，本所律师认为，发行人本
次发行申请文件引用的《律师工作报告》及《法律意见》相关内容与《律师工作
报告》及《法律意见》无矛盾之处。本所对发行人本次发行申请文件引用《律师
工作报告》及《法律意见》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不
会因引用《律师工作报告》及《法律意见》的内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
4-1-20
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行
人具备向特定对象发行股票的实质条件。
发行人本次发行，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
4-1-21
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司2021
年度向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
彭 闳
经办律师：
谷 亚 韬
经办律师：
丘 汝
年 月 日
4-1-22
