北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见
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北京德恒律师事务所 关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股
票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见
北京德恒律师事务所
关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
专项法律意见
德恒 01F20211072-5 号
致：谱尼测试集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，
并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证，对相关文件、
事实进行了核查和验证，并出具本专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京德恒律师事务
所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报
告》《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）中相同用语的含义相
同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人内部的批准和授权
2021 年 9 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司创业板向特定对象
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发行股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》《关于公
司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》
《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理向特定对象发行股票相关事项的议案》等议案。
2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相
关事项的议案》。
2021 年 10 月 29 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司创业板向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在
创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的议案》
等议案。
2021 年 12 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》等议案。
2022 年 2 月 21 日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次
发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
的内容合法有效。
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（三）本次发行履行的程序
2021 年 11 月 10 日，发行人本次创业板向特定对象发行申请由深交所受理
并收到深交所核发的《关于受理谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的通知》（深证上审〔2021〕475 号）。深交所发行上市审核机构对发
行人本次向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行
相关注册程序。
2022 年 1 月 25 日，中国证监会下发《关于同意谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210 号），发行人向特定
对象发行股票的注册申请获得了中国证监会的同意。
发行人将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规
定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事
会和股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；发行人向特定对象发行
股票已通过深交所审核并履行了中国证监会注册程序。
二、 本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
发行人与主承销商华泰联合证券有限责任公司共同确定了《谱尼测试集团股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下称“《认购
邀请书》”） 及发送对象名单。
经核查，2022 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 17 日，主承销商向其与发行人共
同确定的 87 名特定对象（剔除重复计算部分）发送了《认购邀请书》及其附件
《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于
2022 年 3 月 17 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价。
本次向深圳证券交易所报备发行方案和发送认购邀请书名单后（2022 年 3
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月 2 日）至申购日（2022 年 3 月 17 日）9:00 期间内，因上海迎水投资管理有限
公司、物产中大集团投资有限公司、江苏银创资本管理有限公司、湖南轻盐创业
投资管理有限公司、长沙高新炜德基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、
泰康资产管理有限责任公司、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合
伙）、JPMorgan Chase Bank, National Association、周雪钦等 10 名投资者表达了
认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》和《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有
关规定，合法有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次向特定对象发行股票的认购时间为 2022 年 3 月
17 日 9:00-12:00。在认购期间，共计 30 名投资者参与了认购。
经本所律师核查，上述投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报
价单》，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，亦符合《注册管
理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于
向特定对象发行股票的有关规定，其申购报价和申购数量合法有效。
（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售情况
1．发行价格的确定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 3 月
15 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 49.48 元/股。
保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情
况，严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格为 55.30 元/股。
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2．发行数量的确定
根据本次竞价发行结果，本次发行股票的数量为 22,418,670 股，募集资金总
额为 1,239,752,451.00 元。本次发行未超过公司股东大会决议授权的上限，未超
过本次发行方案拟发行股票数量上限 41,106,171 股，且发行股数不低于本次发行
方案拟发行股票数量上限的 70%。
3．发行对象及配售情况
发行人及保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最
终确定为深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利 1 号私募证券投资基金、大恒新纪
元科技股份有限公司、宁波中百股份有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公司
-仁庆仁和 1 号私募证券投资基金、陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、诺德基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、
中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信
证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，共 12 名投资者。本次发行具
体配售结果如下：
发行股价 获配股数 锁定期
序号 获配投资者名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
深圳市辉佳投资有限公司-辉佳
1 55.30 1,030,741 56,999,977.30 6
增利 1 号私募证券投资基金
2 大恒新纪元科技股份有限公司 55.30 2,712,477 149,999,978.10 6
3 宁波中百股份有限公司 55.30 1,808,318 99,999,985.40 6
宁波仁庆私募基金管理有限公
4 司-仁庆仁和 1 号私募证券投资 55.30 1,808,318 99,999,985.40 6
基金
陕西高端装备制造产业投资基
5 55.30 904,159 49,999,992.70 6
金合伙企业（有限合伙）
6 诺德基金管理有限公司 55.30 3,273,056 180,999,996.80 6
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JPMorgan Chase Bank,National
7 55.30 1,591,320 87,999,996.00 6
Association
8 中欧基金管理有限公司 55.30 958,408 52,999,962.40 6
9 财通基金管理有限公司 55.30 2,151,898 118,999,959.40 6
10 华夏基金管理有限公司 55.30 2,820,976 155,999,972.80 6
11 中信证券股份有限公司 1 55.30 2,766,726 152,999,947.80 6
12 国泰君安证券股份有限公司 55.30 592,273 32,752,696.90 6
合计 22,418,670 1,239,752,451.00 -
（四）缴款与验资
1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于 2022 年 3 月 17 日分别向各发行对象发出了《谱尼测试
集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》 以下称“《缴款通知书》”），
通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认
购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有
效。
2. 签署认购合同
截至本专项法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《谱尼
测试集团股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之认购协议》（以下
称“《股份认购协议》”）。
经查验，《股份认购协议》符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合
法有效。
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3. 缴款与验资
截至 2022 年 3 月 22 日，12 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金
划转至华泰联合证券有限责任公司指定的认购资金账户；2022 年 3 月 23 日，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金实缴情况出具了“信会师报字[2022]
第 ZG10276 号”《谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到
位情况验资报告》。
2022 年 3 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金实收情
况出具了“信会师报字[2022]第 ZG10297 号”《验资报告》，载明截至 2022 年
3 月 23 日，发行人已收到募集资金净额人民币 1,227,843,967.82 元。根据最终投
资者认购情况，发行人实际向深圳市辉佳投资有限公司-辉佳增利 1 号私募证券
投资基金、大恒新纪元科技股份有限公司、宁波中百股份有限公司、宁波仁庆私
募基金管理有限公司-仁庆仁和 1 号私募证券投资基金、陕西高端装备制造产业
投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基
金管理有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司等 12 个
特定对象发行人民币普通股（A 股）22,418,670 股，每股面值人民币 1.00 元，每
股发行认购价格为人民币 55.30 元，募集资金总额为人民币 1,239,752,451.00 元，
扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 11,908,483.18 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,227,843,967.82 元 ， 其 中 增 加 股 本 22,418,670.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
1,205,425,297.82 元。
三、 本次发行的发行对象
（一）本次发行对象的基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀
请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象
具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）本次发行对象与公司的关联关系
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根据本次发行的发行对象提供的承诺函以及发行人的确认，并经本所律师核
查，本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近
一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。
截至本法律意见书出具之日，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关
私募投资基金及其备案的规定，本所律师对最终获配投资者进行了核查：
大恒新纪元科技股份有限公司、宁波中百股份有限公司、国泰君安证券股份
有限公司均以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理
人登记和私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金
或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
中信证券股份有限公司以其管理的参与本次发行的 16 个企业年金产品、2
个社保基金产品、 个基本养老保险基金、 个资产管理计划参与本次发行认购，
企业年金、社保基金、基本养老保险基金不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序，其余资产管理计划已根据《中国人民共和国
证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
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陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市辉佳投资有
限公司-辉佳增利 1 号私募证券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆
仁和 1 号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的 31 个资产管理计划参与本次发行认购，
所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投
资基金业协会完成了备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的 3 个资产管理计划参与本次发行认购，所
有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资
基金业协会完成了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 26 个资产管理计划参与本次发行认购，
所有产品均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投
资基金业协会完成了备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划及 2 个公募基金参与本
次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》等
法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案，公募基金无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理相关备案或登记。
据此，本所律师认为，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求
提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（四）发行对象资金来源的说明
经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发
行对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
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偿。
发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资
金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会
决议规定的条件。
四、 结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协
议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人
本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
符合《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的
相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理与本次发
行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司向特定
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负责人：
王 丽
年 月 日 承办律师：
彭 闳
承办律师：
谷亚韬
承办律师：
丘 汝
