谱尼测试：回购股份管理制度2022-10-10
谱尼测试集团股份有限公司 回购股份管理制度
谱尼测试集团股份有限公司
回购股份管理制度
二零二二年十月
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谱尼测试集团股份有限公司 回购股份管理制度
目 录
第一章 总 则........................................................ 3
第二章 回购股份的基本要求............................................ 4
第三章 实施程序和信息披露............................................ 8
第四章 回购股份的处理............................................... 13
第五章 回购股份的日常监管........................................... 15
第六章 附 则....................................................... 16
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第一章 总 则
第一条 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的回购
股份行为，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《上市公司股份回购规则》（下称“《回
购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（下称“《回购意见》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（下称“《自律监管指引第 9
号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《谱尼测试集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
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第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购意
见》《自律监管指引第 9 号》和《公司章程》的规定，有利于公司的可持续发展，
不得损害股东和债权人的合法权益，并严格履行相应的决策程序和信息披露义务。
未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外
发布回购股份的有关信息。
第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营
能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财
务状况相匹配。
第五条 公司回购股份，应当制定具体的操作方案，防范发生内幕交易及其他
不公平交易行为，不得利用回购股份操纵股价，或者向董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人等进行利益输送。
第六条 公司全体董事在回购股份活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公
司及其股东和债权人的合法权益。
全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
第七条 公司控股股东、实际控制人，应当积极支持公司完善回购股份机制、
依法实施回购股份，加强投资者回报；不得滥用权利，利用公司回购股份实施内幕
交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。
第八条 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二章 回购股份的基本要求
第九条 公司回购股份应当符合以下条件:
（一） 公司股票上市已满一年；
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（二） 公司最近一年无重大违法行为：
（三） 回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（四） 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
（五） 中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司依照本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份并减少注册资本
的，不适用前款第（一）项。
第十条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会批准的其他方式。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
回购股份的，应当通过集中竞价交易、要约方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购
的规定执行。
第十一条 公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应
当自收购之日起十日内注销；公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（四）项
情形回购股份的，应当自收购之日起六个月内转让或注销；公司因本制度第二条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布回购结果暨
股份变动公告后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应
当在三年期限届满前注销。
公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形
回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不
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超过十二个月。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董
事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第十二条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回
购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补
充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十三条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确
拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
公司回购方案包含本制度第二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项
等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟
回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份，，应当按照本条
第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份
数量或资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十四条 公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董
事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十的，应
当在回购股份方案中充分说明其合理性。
前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算。
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第十五条 公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。公司因本制
度第二条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回
购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董
事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第十六条 公司在下列期间不得回购股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形实施股份回购并减少注册资
本的，不适用前款规定。
第十七条 公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，因本制度第二条
第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定情形回购股份的，每五个交易日
回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计
成交量的百分之二十五，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。
第十八条 公司采用集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（二）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（三）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
第十九条 公司在回购期间不得实施股份发行行为，但依照有关规定发行优先
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股的除外。
第二十条 公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所
回购的股份。
第二十一条 公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
第二十二条 公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事
项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十三条 公司应当按照证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的
有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相
关人员和证券服务机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十四条 公司回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，公司可以聘
请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，
并与回购股份方案一并披露。
第三章 实施程序和信息披露
第二十五条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向公
司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有
合理性和可行性，并至少包括本制度第二十六条第（二）项、第（三）项、第（四）
项规定的内容。
提议人拟提议公司进行本制度第二条第一款第（六）项规定情形的股份回购的，
应当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向公司董事
会提出。
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第二十六条 公司收到符合前条规定的回购股份提议后，应当尽快召开董事会
审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：
（一）提议人的基本情况及提议时间；
（二）提议人提议回购股份的原因和目的；
（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量和占公司总
股本的比例、拟用于回购的资金总额。回购股份数量、资金总额至少有一项明确上
下限，且上限不得超出下限的一倍；
（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期
间是否存在增减持计划的说明；
（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东大会审议回购股份事项，并
对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；
（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；
（七）中国证监会和证券交易所认为需要披露的其他内容。
第二十七条 公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股
价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。
公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会
计处理等相关事项与公司会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购
股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。
第二十八条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经董事
会或者股东大会决议通过。
公司因本制度第二条第一款第（一）项规定的情形回购股份的，应当经股东大
会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本制度第二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
回购股份的，应当依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
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董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东
大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。
第二十九条 公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份注
销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第三十条 公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，应
当在本制度第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情
形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购股份方案。
第三十一条 公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决
议、回购股份方案、独立董事意见和其他相关材料。
按照《公司法》和《公司章程》规定，回购股份需经股东大会决议的，公司应
当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布召开股东大会的通知，将回购股份
方案提交股东大会审议。
第三十二条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终
止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或
者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者
终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及
股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董
事会或者股东大会审议。
公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第三十三条 公司回购股份方案应当包括以下内容：
（一）回购股份的目的、方式、价格区间、定价原则；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购的
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资金总额；
（三）回购股份的资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析；
（七）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市
场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明（如适用）；
（九）持股百分之五以上股东未来六个月的减持计划（如适用）；
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；
（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；
（十三）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
第三十四条 公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事
宜发表独立意见。独立董事意见应当包括以下内容：
（一）公司回购股份是否符合《公司法》、《回购意见》、《自律监管指引第 9
号》及《公司章程》等相关规定；
（二）结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，说明回购的必
要性；
（三）结合公司的经营、财务、研发、资金状况及回购股份所需资金和来源等
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因素，说明回购股份方案的合理性、可行性；
（四）其他应当说明的事项。
第三十五条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告
回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的
名称及持股数量、比例。
回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大
会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数
量、比例。
第三十六条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案、开
立回购专用账户后，按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购报告
书。
第三十七条 回购期间，公司应当在以下时间及时发布回购进展情况公告，并
在定期报告中公告回购进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日
起三日内予以公告；
（三）每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和
最低价、已支付的总金额。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应
当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第三十八条 回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。
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公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资
金总额与董事会或者股东大会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购股份执行
情况与方案的差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
第三十九条 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人，在公司
首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司
股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告
中披露。
第四十条 公司拟注销所回购的股份的，应当向证券交易所提交回购股份注销
申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
股份注销完成后，公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。
第四章 回购股份的处理
第四十一条 公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》、
《证券法》等法律法规、中国证监会及证券交易所相关规定办理注销或者转让事宜。
第四十二条 公司因本制度第二条第一款第（六）项规定的情形所回购的股份，
可以按照本章规定在发布回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式减持，但下列期间除外：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第四十三条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当经董事会通
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过，并在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划，并至少公告以下内容：
（一）减持已回购股份的董事会决议；
（二）减持的原因、目的和方式；
（三）拟减持的数量及占总股本的比例；
（四）减持的价格区间；
（五）减持的实施期限（每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月）；
（六）减持所得资金的用途及具体使用安排；
（七）预计减持完成后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情
况的说明；
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决
议前六个月内买卖本公司股份的情况；
（十）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。
第四十四条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要
求：
（一）委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
（二）不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易
日内进行减持的委托；
（三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的百
分之二十五，但每日减持数量不超过二十万股的除外；
（四）在任意连续九十日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之
一；
（五）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
第四十五条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时
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间及时发布减持进展情况公告，并在定期报告中公告减持进展情况：
（一）在首次减持已回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）减持已回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实
发生之日起三日内予以公告；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已减持股份数量及占公司总股本的比例、
减持最高价、最低价、均价、回购均价、减持所得资金总额。
公告期间无须停止减持行为。
第四十六条 公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份，减持期限届满或者
减持计划已实施完毕的，公司应当停止减持行为，并在两个交易日内发布减持结果
暨股份变动公告。
公司应当在减持结果暨股份变动公告中，将实际减持已回购股份数量、比例、
减持所得资金总额与减持计划相应内容进行对照，就减持执行情况与减持计划的差
异作出解释，并就本次减持对公司的影响作出说明。
第四十七条 公司已回购的股份未按照披露用途转让，根据有关规定在三年持
有期限届满前注销的，应当经股东大会决议，并及时履行债权人通知义务。
第五章 回购股份的日常监管
第四十八条 公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信
息管理，不得泄露，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。
公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，向证券交易所报送本次回购股份
的相关知情人信息。
前款规定的相关知情人，包括下列人员：
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（一）公司及其董监高；
（二）公司的控股股东或第一大股东，及其实际控制人、董监高（含主要负责
人）；
（三）回购股份方案的提议人，及其控股股东或第一大股东、实际控制人、董
监高（含主要负责人）（如适用）；
（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等
各环节的证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；
（五）前述（一）至（四）项规定的自然人的配偶、父母和子女；
（六）其他在公司回购股份前通过直接或间接方式知悉本次回购信息的知情人
及其配偶、父母和子女。
第六章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定为准。
第五十条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第五十一条 本制度解释权归董事会。
第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过起生效。
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2022 年 10 月 9 日
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