谱尼测试集团股份有限公司                    董事会审计委员会规则




                谱尼测试集团股份有限公司
                     董事会审计委员会规则




                           二零二二年十月
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                              目       录

第一章 总则........................................................ 2

第二章 人员组成.................................................... 2

第三章 职责权限.................................................... 2

第四章 议事规则.................................................... 4

第五章 附则........................................................ 6




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                                第一章     总则

     第一条      为强化谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、 上市公司治理准则》、 谱尼测试集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）及其他有关规定，特制定本规则。

     第二条      董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

                              第二章     人员组成

     第三条      审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人,委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

     第四条      审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。

     第五条      审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员（会计
专业人士）担任,负责主持委员会工作。

     第六条      审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述规
定补足委员人数。

     第七条      审计委员会下设审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。

                              第三章     职责权限

     第八条      审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

     （三）审核公司的财务报告并对其发表意见；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

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       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

       （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其
       他事项负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。

       第九条    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

       （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；

       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。

       第十条    审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

       第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。


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     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。

     第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

     第十六条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和
整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。




                           第四章    议事规则

     第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。


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       第十九条 审计委员会应在每一个会计年度内，至少召开两次定期会议。会
议由主任委员主持,主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主
持。

       第二十条 主任委员有权根据公司经营的需要，不定期召集审计委员会临时
会议。

       第二十一条      召开审计委员会定期会议，会议通知须于会议召开前三天送
达全体委员。

     主任委员不定期召集的临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

       第二十二条      委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

       第二十三条      审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

       第二十四条      审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手
表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第二十五条      审计委员会成员可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管
理人员和其他相关人员列席会议。

       第二十六条      审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资
料。

       第二十七条      如有必要,审计委员会成员可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司支付。

       第二十八条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方
案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、本规则的规定。

       第二十九条      审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）
应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应

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由参加会议的委员签字。

     第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。

     第三十一条        出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。

                                  第五章   附则

     第三十二条        本规则自董事会通过之日起生效执行。

     第三十三条        本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,
报董事会审议通过。

     第三十四条        本规则由公司董事会负责解释。




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                                                            2022 年 10 月 9 日




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