谱尼测试集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范




        二零二二年十月
                              第一章 总则
    第一条 为了进一步规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等相关法
律、法规、其他规范性文件以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
    第二条 控股股东、实际控制人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披
露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，不得隐瞒其控股股
东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任；并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第三条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东
应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
益。
                          第二章 上市公司治理
    第四条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立
性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利
影响的同业竞争。
    第五条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的合法权益。
    第六条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全
部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有
的、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
   第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何
方式影响公司人员独立：
   （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
   （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
   （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、
监事以外的职务；
   （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
   （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
   （六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
   （七）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的
其他情形。
   第九条 控股股东、实际控制人及其关联方应当保证公司财务独立，不得
干预公司的财务、会计活动，不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：
   （一）与公司共用银行账户者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资
金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
   （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
   （三）要求公司违法违规提供担保；
   （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统
直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
   （五）强制公司接受控股股东、实际控制人控制的财务公司的服务；
   （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及交易所认定
的其他情形。
   第十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：
   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
   （二）要求公司代其偿还债务；
   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
   （五）要求公司委托其进行投资活动；
   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
   （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其
他方式向其提供资金；
   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
   （十一）中国证监会及交易所所认定的其他情形。
   控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多
批次”等形式占用公司资金。
   第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列方式影
响公司业务独立：
   （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
   （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
   （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其
他资产；
   （四）相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的
其他情形。
   第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
   第十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上
市公司资产完整：
   （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
   （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及交易所认定的
其他情形。
   第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使
提案权、表决权等法律法规、交易所相关规定及公司章程规定的股东权利以外
的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和
其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
   第十五条 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决
权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小
股东利益的影响。
   第十六条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
   第十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向
他人提供资金的方式买卖公司股份。
   第十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股
东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
   第十九条 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等
方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
   第二十条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严
格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对
外公平披露，不得泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
   第二十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证
所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
   第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的
媒体采访或者投资者调研，在接受调研前，应当知会董事会秘书，不得提供与
公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信
息。
   第二十三条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关
系。
   通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，还应当书面告知公司
实施共同控制的方式和内容，并由公司披露。
   通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应
当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书
面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
   契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制
人的，除应当履行本条第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露
至最终投资者。
   第二十四条 控股股东、实际控制人应当按照交易所要求如实填报并及时更
新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
   第二十五条 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守
并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、交易所其他相关规定和《公司章程》的规定。
                           第三章 信息披露
   第二十六条 控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。
   公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司控
股或者实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或者传闻时，控股股东或者实际控制人应当积极配合交易所和公司的
调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复交易所所和
公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
   第二十七条 控股股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
   第二十八条 股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄漏有关
公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
   第二十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
   （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
   （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
   （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发
生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
   （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或业务重
组；
   （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
   （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
   （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
   （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
   （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
   上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通
知公司、向交易所所报告并予以披露。
   实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施
等。
   公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第
一款所述情形的，应及时向交易所报告并予以披露。
   第三十条 控股股东、实际控制人应当尽量保持公司股权结构和经营的稳
定，在质押所持本公司股份时，应当充分考虑对上市公司控制权和生产经营稳
定性的影响。公司控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时披
露有关情况及对公司控制权稳定性的影响。
   第三十一条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有
关信息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或者实际控制人应当及时通
知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债
务重组等事项的筹划情况和既有事实：
   （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
   （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
   （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
   （四）交易所认定的其他情形。
                           第四章 股份变动
   第三十二条 控股股东在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增
持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
   第三十三条 控股股东披露增持计划的，公告应包括以下内容：
   （一）控股股东的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
   （二）控股股东在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
   （三）控股股东在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
   （四）拟增持股份的目的；
   （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
   （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
   （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
   （八）拟增持股份的方式；
   （九）控股股东在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （十）增持股份是否存在锁定安排；
   （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
   （十二）控股股东限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
   （十三）交易所要求的其他内容。
   披露上述增持计划的，控股股东应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
    第三十四条 控股股东披露增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易
等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本
所相关规定的说明；
    （五）交易所要求的其他内容。
    第三十五条 控股股东在公司持股达到或者超过 30%但未达到 50%起一年
后，12 个月内增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划
完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律
师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表
专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和
律师核查意见。
    第三十六条 控股股东在公司持股达到或者超过 50%，继续增持不影响公司
上市地位的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增
持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，
并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露
股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得
再行增持公司股份。
    第三十七条 本规范第四十一条、四十二条规定的增持结果公告应当包括以
下内容：
    （一）控股股东姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比
例、增持前后的持股数量及比例；
   （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
   （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告
说明原因（如适用）；
   （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法
规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的
条件以及律师出具的专项核查意见；
   （七）控股股东在法定期限内不减持公司股份的承诺；
   （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公
司控制权发生变化；
   （九）公司或者交易所认为必要的其他内容。
   控股股东完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止
增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。
   第三十八条 公司按照规定发布定期报告时，控股股东的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露控股股东增持
计划的实施情况。
   第三十九条 公司发布控股股东增持计划实施完毕公告前，控股股东不得减
持本公司股份。
   第四十条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持股份：
   （一）上市公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满6个月的。
   （二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开
谴责未满3个月的。
   （三）中国证监会及交易所规定的其他情形。
   控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的公司股份前，如
存在以下情形的，应当予以解决：
   （一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
   （二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
   控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当对拟受让人的主体资
格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况
进行合理调查应当保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
   控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：
   （一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
   （二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
   （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
   前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转
让。
                            第五章 附 则
   第四十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对制度进行修订，并报股
东大会审议通过。
   第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行。
   第四十三条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。


                                             谱尼测试集团股份有限公司
                                                     2022 年 10 月 9 日