谱尼测试：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2022-10-10
证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-
061
谱尼测试集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 9 日召开
第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商
变更登记的议案》，该议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况说明
公司原注册资本为人民币 159,439,240.00 元。根据 2021 年度股东大会等审
议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，导致公
司减少股本 7,320.00 元，变更后的股本为人民币 159,431,920.00 元。
根据公司 2021 年度股东大会等审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，公司申请增加注册资本人民币 127,545,536.00 元，由资本公积转增资本，
变更后注册资本为人民币 286,977,456.00 元。
公司因通过向激励对象授予预留部分限制性股票，导致公司注册资本增加人
民币 36,000.00 元，变更后注册资本为人民币 287,013,456.00 元。
同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
结合公司此次变更注册资本情况，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
的相关规定，公司对公司章程部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第六条 公司注册资本为 15,943.924 万 第六条 公司注册资本为 28,701.3456 万元人
元人民币 民币
第十一条 公司为中国法人，受中 第十一条 公司为中国法人，受中国法
国法律管辖和保护。 律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国 公司从事经营活动，必须遵守中国
的法律、法规和有关规定，遵守社会公 的法律、法规和有关规定，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和社 德、商业道德，诚实守信，接受政府和社
会公众的监督，承担社会责任。 会公众的监督，承担社会责任。
公司设立中国共产党的组织，开展 公司根据中国共产党章程的规定，
党的活动，并为党组织的活动提供必要 设立中国共产党的组织，开展党的活动，
条件。 并为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
15943.924 万股，均为普通股。 28,701.3456 万股，均为普通股。
第二十条 公司或者公司的子公司 第二十条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，按照法律、法规的规定，经股东 的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及行政 (五) 法律、行政法规规定以及中国
主管部门批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章及本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
其股份的；
(五) 将股份用于转换本公司发行
(五) 将股份用于转换本公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
(六) 本公司为维护公司价值及股
(六) 本公司为维护公司价值及股 东权益所必需。
东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项
除上述情形外，公司不得收购本公 规定的情形收购本公司股份的，应当经
司股份。 股东大会决议；公司因前款第（三）项、
公司因前款第（一）项、第（二）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
规定的情形收购本公司股份的，应当经 本公司股份的，应当经三分之二以上董
股东大会决议；公司因前款第（三）项、 事出席的董事会会议决议。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进 律、行政法规和中国证监会认可的其他
行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公 的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有百分之五以
管理人员、持有本公司股份百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管理人
上的股东，将其持有的本公司股票在买 员，将其持有的本公司股票或者其他具
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 有股权性质的证券在买入后六个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事会
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 将收回其所得收益。但是，证券公司因购
而持有百分之五以上股份的，卖出该股 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
票不受六个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款的规
任。 定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形 (三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法 或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
人独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债权
权人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 (五) 法律、行政法规和本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 应当承担的其他义务。
偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
偿责任。
债权人利益的，应当对公司债务承担连
公司股东滥用公司法人独立地位和
带责任；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
(五) 法律、行政法规和本章程规定 债权人利益的，应当对公司债务承担连
应当承担的其他义务。 带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计 (一) 决定公司经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议； 算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的 (十二) 审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途 (十三) 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十四) 审议股权激励计划； (十四) 审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十五) 审议公司在一年内购买、出
售重大资产、担保（抵押、质押或保证等） (十五) 审议公司在一年内购买、出
金额超过公司最近一期经审计总资产百 售重大资产、担保（抵押、质押或保证等）
分之三十的事项； 金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十六) 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六) 审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权，不得通过授 其他事项。
权的形式由董事会或其他机构和个人代
上述股东大会的职权，不得通过授
为行使。
权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司提供担保的，应当提交
经股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议。
(一) 单笔担保额超过最近一期经 公司下列对外担保行为，除应当经
审计净资产百分之十的担保； 董事会审议通过外，须经股东大会审议
通过：
(二) 本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 (一) 单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产的百分之五十以后提供的 审计净资产百分之十的担保；
任何担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对
(三) 为资产负债率超过百分之七 外担保总额，超过最近一期经审计净资产
十的担保对象提供的担保； 的百分之五十以后提供的任何担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超 (三) 为资产负债率超过百分之七
过公司最近一期经审计净资产的百分之 十的担保对象提供的担保；
五十，且绝对金额超过五千万元；
(四) 连续十二个月内担保金额超
(五) 连续十二个月内担保金额累 过公司最近一期经审计净资产的百分之
计计算超过公司最近一期经审计总资产 五十，且绝对金额超过五千万元；
的百分之三十；
(五) 连续十二个月内担保金额超
(六) 对股东、实际控制人及其关联 过公司最近一期经审计总资产百分之三
方提供的担保。 十；
(七) 深圳证券交易所或者《公司章 (六) 公司的对外担保总额，超过最
程》规定的其他担保情形。 近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
股东大会审议本条第（五）项所涉担
保事项时，应经出席会议的股东所持表 (七) 对股东、实际控制人及其关联
决权的三分之二以上通过。 方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
(八) 深圳证券交易所或者《公司章
人及其关联人提供的担保议案时，该股
程》规定的其他担保情形。
东或受该实际控制人支配的股东，不得
对于董事会权限范围内的担保事
参与该项表决，该项表决须经出席股东
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
大会的其他股东所持表决权的半数以上
还应当经出席董事会会议的三分之二以
通过。
上董事同意；股东大会审议前款第（五）
公司为全资子公司提供担保，或者
项所涉担保事项时，应经出席会议的股
为控股子公司提供担保且控股子公司其
东所持表决权的三分之二以上通过。
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本 股东大会在审议为股东、实际控制
条第一款第一项、第三项及第四项的规 人及其关联人提供的担保议案时，该股
定。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款第一项至第四项的规定。
公司股东大会、董事会违反上述审
批权限或者审议程序进行对外担保，给
公司或其他股东利益造成损失的，负有
相关责任的股东、董事应当承担相应的
赔偿责任。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书 会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临 请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出 应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未做出反馈 或者在收到请求后十日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 的，单独或者合计持有公司百分之十以
的股东有权向监事会提议召开临时股东 上股份的股东有权向监事会提议召开临
大会，并应当以书面形式向监事会提出 时股东大会，并应当以书面形式向监事
请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应当在收到请求后五日内发出召开股东 应当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应 大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股 监事会未在规定期限内发出召开股
东大会通知的，视为监事会不召集和主 东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者 持股东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东 合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构 同时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。
持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及 会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记 应予以配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公 事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公 司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以 单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十 上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出股 召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东 (三) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
理人可以不必是公司的股东； 可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号 (五) 会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 (六) 网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会通知和补充通知中应当充
的，发布股东大会通知或补充通知时将
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，
的，发布股东大会通知或补充通知时将
应当在股东大会通知中明确载明网络或
同时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东
股东大会采用网络或其他方式投票
大会网络或其他方式投票的开始时间，
的开始时间，不得早于现场股东大会召
不得早于现场股东大会召开前一日下午
开前一日下午三点，并不得迟于现场股
三点，并不得迟于现场股东大会召开当
东大会召开当日上午九点三十分，其结
日上午九点三十分，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日
于现场股东大会结束当日下午三点。
下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第五十七条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日公告 当在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。 并说明原因。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权二分之一以上通过。 持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。 持表决权三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内单笔或累计购 (四) 公司在一年内单笔或累计购
买、出售重大资产、担保（抵押、质押或 买、出售重大资产、担保（抵押、质押或
保证等）金额超过公司最近一期经审计 保证等）金额超过公司最近一期经审计总
总资产百分之三十的； 资产百分之三十的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对公司章程确定的现金分红 (六) 对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的； 政策进行调整或者变更的；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
通过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括代理人）以 第七十八条 股东（包括代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时， 对中小投资者表决应当 的重大事项时， 对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公 司 持 有 的 本 公 司 股份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
股东投票权应当向被征集人充分披露具 定的，该超过规定比例部分的股份在买
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 入后的三十六个月内不得行使表决权，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 且不计入出席股东大会有表决权的股份
得对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议 计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十三条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具 司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。 体方案。
第九十五条 公司董事为自然人。有 第九十四条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民事
事行为能力； 行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年； 未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业 (三) 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年。 企业破产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执 (四) 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司或企业的法定代表 照、责令关闭的公司或企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到 (五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场 (六) 被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章 (七) 被证券交易所公开认定为不
规定的其他内容。 适合担任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (八) 法律、行政法规或部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司应当解除其职
违反本条规定选举、委派董事的，该
务。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第九十九条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 交书面辞职报告。董事会将在两日内披
有关情况。如因董事的辞职导致公司董 露有关情况。如因董事的辞职导致公司
事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事会低于法定最低人数时，在改选出
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
政法规、部门规章和本章程规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事相关事项 第一百〇三条 独立董事相关事项
应按照法律、行政法规及部门规章的有 应按照法律、行政法规及中国证监会和
关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大 (一) 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；董事会应按照公司章程 弥补亏损方案；董事会应按照公司章程
规定，履行制定、调整或变更公司利润 规定，履行制定、调整或变更公司利润
分配政策尤其是现金分红政策，以及制 分配政策尤其是现金分红政策，以及制
定具体利润分配方案时的各项职能； 定具体利润分配方案时的各项职能；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设 (九) 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； (十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； (十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 (十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 公司董事会设立审计委员会，并根
关专门委员会。专门委员会对董事会负 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 关专门委员会。专门委员会对董事会负
提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
员会成员全部由董事组成，其中审计委 提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 员会成员全部由董事组成，其中审计委
独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
员会的召集人为会计专业人士。董事会 独立董事占多数并担任召集人，审计委
负责制定专门委员会工作规程，规范专 员会的召集人为会计专业人士。董事会
门委员会的运作。 负责制定专门委员会工作规程，规范专
董事会行使职权的事项超过股东大 门委员会的运作。
会授权范围的，应当提交股东大会审议。 董事会行使职权的事项超过股东大
会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决定公司 第一百一十五条 董事会决定公司
的购买或者出售资产、对外投资（含委托 的购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资全 理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、提供财务资助（含委托 资子公司除外）、提供财务资助（含委托
贷款）、提供担保（指上市公司为他人提 贷款）、提供担保（指上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）、租 供的担保，含对控股子公司的担保）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含 入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目的 产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）、关 优先购买权、优先认缴出资权利等）、关
联交易等事项的权限如下： 联交易、对外捐赠等事项的权限如下：
（一）购买或出售资产、对外投资 （一）购买或出售资产、对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立或 （含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、提供财务资助 者增资全资子公司除外）、提供财务资助
（含委托贷款）、租入或租出资产、签订 （含委托贷款）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营 管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等事项（本条以下简称“交 出资权利等）、对外捐赠等事项（本条以
易”）的权限： 下简称“交易”）的权限：
公司发生的非关联交易（提供担保、 公司发生的非关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）事项达到下列标准 提供财务资助除外）事项达到下列标准
之一的，应经董事会审议批准，并应及时 之一的，应经董事会审议批准，并应及时
披露： 披露：
1．交易涉及的资产总额占公司最近 1．交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，须经董事 一期经审计总资产的 10%以上，须经董事
会批准；但交易涉及的资产总额占公司 会批准；但交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上，须经 最近一期经审计总资产的 50%以上，须经
股东大会批准（交易涉及的资产总额同 股东大会批准（交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）； 准）；
2．交易的成交金额（包含承担的债 2．交易的成交金额（包含承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元，须经董事会批准；但交易的成交金额 元，须经董事会批准；但交易的成交金额
（包含承担的债务和费用）占公司最近 （包含承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元，须经股东大会批准； 额超过 5,000 万元，须经股东大会批准；
3．交易产生的利润占公司最近一个 3．交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元人民币，须董事会 对金额超过 100 万元人民币，须董事会
批准；但交易产生的利润占公司最近一 批准；但交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币，须经股 绝对金额超过 500 万元人民币，须经股
东大会审批； 东大会审批；
4．交易标的（如股权）在最近一个 4．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事 且绝对金额超过 1,000 万元，须经董事
会批准；但交易标的（如股权）在最近一 会批准；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关营业收入占公司最近一 个会计年度相关营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上 个会计年度经审计营业收入的 50%以上
的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经 的，且绝对金额超过 5,000 万元，须经股
股东大会批准； 东大会批准；
5．交易标的（如股权）在最近一个 5．交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元，须经董事会批准； 对金额超过 100 万元，须经董事会批准；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元，须经股东大会批准。 超过 500 万元，须经股东大会批准。
公司对外投资设立有限责任公司、 公司对外投资设立有限责任公司、
股份有限公司或其他组织，应当以协议 股份有限公司或其他组织，应当以协议
约定的全部出资额为标准履行董事会或 约定的全部出资额为标准履行董事会或
股东大会审议程序。 股东大会审议程序。
公司连续十二个月滚动发生“委托 公司连续十二个月滚动发生“委托
理财”的，以该期间最高余额为交易金 理财”的，以该期间最高余额为交易金
额。 额。
公司进行“提供担保”、“委托理财” 公司进行“提供担保”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对同一类别 等之外的其他交易时，应当对同一类别
且标的相关的各项交易，按照连续十二 且标的相关的各项交易，按照连续十二
个月内累计计算的原则，分别适用本条 个月内累计计算的原则，分别适用本条
（一）1-5 项的标准履行董事会或股东大 （一）1-5 项的标准履行董事会或股东大
会审议程序。 会审议程序。
公司在连续十二个月内发生的上述 公司在连续十二个月内发生的上述
相关交易，已履行董事会或股东大会审 相关交易，已履行董事会或股东大会审
议程序的，不再纳入相关的累计计算范 议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。 围。
公司发生“购买或者出售资产”交易 公司发生“购买或者出售资产”交易
时，应当以资产总额和成交金额中的较 时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，按交易类型连续十 高者作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计金额达到最近一期经审计 二个月内累计金额达到最近一期经审计
总资产 30%的，除应当披露并进行审计 总资产 30%的，除应当披露并进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议， 或者评估外，还应当提交股东大会审议，
经出席会议的股东所持表决权的三分之 经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 二以上通过。
公司提供财务资助，应当经出席董 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作 事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。 出决议。
财务资助事项属于下列情形之一 财 务 资 助 事 项 属 于 下列 情 形 之 一
的，应当在董事会审议通过后提交股东 的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
1. 被资助对象最近一期经审计的 1. 被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%； 资产负债率超过 70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十 2. 单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超 二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%； 过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3. 交易所或者公司章程规定的其 3.交易所或者公司章程规定的其他
他情形。 情形。
上述指标计算中涉及的数据金额如 上述指标计算中涉及的数据金额如
为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金 为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。 额，取每个数据金额的绝对值之和计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍 公司进行证券投资、委托理财或衍
生产品投资事项应由公司董事会或股东 生产品投资事项应由公司董事会或股东
大会审议批准（审批权限根据本章程的 大会审议批准（审批权限根据本章程的
规定确定），公司董事会或股东大会不得 规定确定），公司董事会或股东大会不得
将该等事项的审批权授予公司董事个人 将该等事项的审批权授予公司董事个人
或经营管理层行使。 或经营管理层行使。
（二）关联交易 （二）关联交易
公司发生的关联交易（提供担保、提 公司发生的关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的， 供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应经董事会审议批准，并及时披露： 应经董事会审议批准，并及时披露：
1．公司与关联自然人发生的成交金 1．公司与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元人民币以上的交易； 额超过 30 万元人民币的交易；
2．公司与关联法人发生的成交金额 2．公司与关联法人发生的成交金额
在 300 万元人民币以上，且占公司最近 超过 300 万元人民币，且占公司最近一
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易； 易；
公司与关联人发生的交易（公司提 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保除外）金额超过 3,000 万元人民 供担保除外）金额超过 3,000 万元人民
币，且占公司最近一期经审计净资产绝 币，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有 对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合
执行证券、期货相关业务资格的证券服 《证券法》规定的证券服务机构，对交易
务机构，对交易标的出具审计或者评估 标的出具审计或者评估报告，公司董事
报告，公司董事会审议后应将该交易提 会审议后应将该交易提交股东大会审议
交股东大会审议批准，并及时披露。 批准，并及时披露。
公司连续 12 个月内发生的以下关联 公司连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用上 交易，应当按照累计计算的原则适用上
述规定： 述规定：
1．与同一关联人进行的交易； 1．与同一关联人进行的交易；
2．与不同关联人进行的与同一交易 2．与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易。 标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受 上述同一关联人包括与该关联人受
同一主体控制或者相互存在股权控制关 同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已履行董事会或股东 系的其他关联人。已履行董事会或股东
大会审议程序的，不再纳入相关的累计 大会审议程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
公司向关联方委托理财的，应当以 公司向关联方委托理财的，应当以
发生额作为披露的计算标准，按交易类 发生额作为披露的计算标准，按交易类
型在连续十二个月内累计计算，按照规 型在连续十二个月内累计计算，按照规
定履行董事会或股东大会审议程序。 定履行董事会或股东大会审议程序。
（三）提供担保 （三）提供担保
公司提供担保必须经董事会或股东 公司提供担保必须经董事会或股东
大会批准。除按本章程规定须提交股东 大会批准。除按本章程规定须提交股东
大会审议批准之外的对外担保事项，董 大会审议批准之外的对外担保事项，董
事会有权批准。董事会在审议对外担保 事会有权批准。董事会在审议对外担保
时，除应当经全体董事的过半数通过外， 时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当取得出席董事会会议的三分之二 还应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意并经全体独立董事三分之 以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意。 二以上同意。
对于上述行为，董事会将建立严格 对于上述行为，董事会将建立严格
的审查和决策程序；对于需报股东大会 的审查和决策程序；对于需报股东大会
批准的重大投资项目，应当组织有关专 批准的重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。 家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为： 公司对外提供担保的审批程序为：
财务部门提交书面申请及尽职调查报告 财务部门提交书面申请及尽职调查报告
（报告内容含：担保金额、被担保人资信 （报告内容含：担保金额、被担保人资信
状况、偿债能力、该担保产生的利益及风 状况、偿债能力、该担保产生的利益及风
险等），由经理审核并制定详细书面报告 险等），由经理审核并制定详细书面报告
呈报董事会，董事会按本章程规定的权 呈报董事会，董事会按本章程规定的权
限审议批准或提交股东大会审议批准。 限审议批准或提交股东大会审议批准。
如中国证监会和深圳证券交易所对 如中国证监会和深圳证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按 前述事项的审批权限另有特别规定，按
照中国证监会和深圳证券交易所的规定 照中国证监会和深圳证券交易所的规定
执行。 执行。
第一百三十一条 本章程第九十五 第一百三十条 本章程第九十四条
条规定不得担任公司董事的情形适用高 规定不得担任公司董事的情形适用高级
级管理人员。 管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的相应规定，适用于高级管理人员。 义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东 第一百三十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
—— 第一百三十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公 第一百四十六条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计 第一百五十八条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起二 在每一会计年度前六个月结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。在每一会计
会计年度前三个月和前九个月结束之日 年度前三个月和前九个月结束后的一个
起的一个月内向中国证监会派出机构和 月内披露季度报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的
行政法规及部门规章的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百六十二条 公司股东大会对 第一百六十二条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会 利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利 须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司依据法律规 第一百六十三条 公司依据法律规
定及自身实际情况，拟定利润分配政策、 定及自身实际情况，拟定利润分配政策、
决策监督和披露程序如下： 决策监督和披露程序如下：
一、公司拟定利润分配政策如下： 一、公司拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分 （一）利润分配原则：公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，以 配应重视对投资者的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，利 可持续发展和维护股东权益为宗旨，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，公 润分配政策应保持连续性和稳定性，公
司具体分配方案应符合公司经营状况和 司具体分配方案应符合公司经营状况和
有关法律、法规规定；利润分配政策的论 有关法律、法规规定；利润分配政策的论
证、制定和修改应充分考虑独立董事、监 证、制定和修改应充分考虑独立董事、监
事和中小股东意见；公司优先采用现金 事和中小股东意见；公司优先采用现金
分红的利润分配方式；公司利润分配不 分红的利润分配方式；公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。 得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配 （二）利润分配形式：公司利润分配
可采取现金、股票、现金和股票相结合或 可采取现金、股票、现金和股票相结合或
者法律许可的其他方式，在符合相关规 者法律许可的其他方式，在符合相关规
定、约定和条件下，优先选用现金方式分 定、约定和条件下，优先选用现金方式分
红。 红。
（三）利润分配条件 （三）利润分配条件
1. 公司该年度的可供分配利润（即 1. 公司该年度的可供分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值； 后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报 2.审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年经审计资产负债率（母公司） 3.当年经审计资产负债率（母公司）
不超过 70%； 不超过 70%；
4. 公司实施现金分红还应该同时 4. 公司实施现金分红还应该同时
满足母公司该年度和累计可供分配利润 满足母公司该年度和累计可供分配利润
均为正值。 均为正值。
（四）利润分配的时间间隔 （四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经 公司经营所得利润首先满足公司经
营的需要，在满足公司正常生产经营资 营的需要，在满足公司正常生产经营资
金需求、符合利润分配原则和分配条件 金需求、符合利润分配原则和分配条件
的前提下，公司原则上每年度进行一次 的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的资金 现金分红，董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期利润分配并经股 状况提议公司进行中期利润分配并经股
东大会表决。 东大会表决。
（五）利润分配计划 （五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为 1.公司利润分配方式以现金分红为
主，根据公司长远和可持续发展的实际 主，根据公司长远和可持续发展的实际
情况，以及年度的盈利情况、现金流状 情况，以及年度的盈利情况、现金流状
况，在保证最低现金分红比例和公司股 况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以 本规模及股权结构合理的前提下，可以
考虑进行股票股利分配。具体分红比例 考虑进行股票股利分配。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大 由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。 会审议决定。
2. 公司应当综合考虑所处行业 特 2. 公 司 应 当 综 合 考 虑所 处 行 业 特
点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发挥阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素， 以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分以下情况，提出差异化的现金分红 区分以下情况，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重 （3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现 大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%； 应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3.公司发放股票股利的具体条件： 现金分红在本次利润分配中所占比
在保证公司股本规模和股权结构合理的 例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
前提下，基于回报投资者和分享企业价
3.公司发放股票股利的具体条件：
值考虑，并且董事会认为发放股票股利
在保证公司股本规模和股权结构合理的
有利于全体股东整体利益时，可以在满
前提下，基于回报投资者和分享企业价
足本章程规定之现金分红的条件下，提
值考虑，并且董事会认为发放股票股利
出股票股利分配预案。采用股票股利进
有利于全体股东整体利益时，可以在满
行利润分配的，应当具有公司成长性、每
足本章程规定之现金分红的条件下，提
股净资产的摊薄等真实合理因素。
出股票股利分配预案。采用股票股利进
4.在满足公司正常经营资金需求、
行利润分配的，应当具有公司成长性、每
符合利润分配原则和分配条件前提下，
股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年以现金方式分配的利润不少于
4.在满足公司正常经营资金需求、
当年合并报表口径下实现的归属于母公
符合利润分配原则和分配条件前提下，
司股东的可供分配利润的 10%，且公司连
公司每年以现金方式分配的利润不少于
续三年以现金方式累计分配的利润不少
当年合并报表口径下实现的归属于母公
于该三年实现的年均可供分配利润的 司股东的可供分配利润的 10%，且公司连
30%。具体分红比例由董事会根据公司年 续三年以现金方式累计分配的利润不少
度盈利状况和未来资金使用计划提出预 于该三年实现的年均可供分配利润的
案。 30%。具体分红比例由董事会根据公司年
二、利润分配的决策和监督程序 度盈利状况和未来资金使用计划提出预
公司管理层、董事会应结合公司盈 案。
利情况、资金需求，合理提出利润分配建 二、利润分配的决策和监督程序
议和预案。公司董事会在利润分配预案 公司管理层、董事会应结合公司盈
论证过程中，需要与独立董事、监事充分 利情况、资金需求，合理提出利润分配建
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股 议和预案。公司董事会在利润分配预案
东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、 论证过程中，需要与独立董事、监事充分
科学的回报基础上形成利润分配预案。 讨论，并通过多种渠道充分听取中小股
董事会在审议利润分配预案时，须经全 东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、
体董事过半数表决同意，且经公司二分 科学的回报基础上形成利润分配预案。
之一以上独立董事表决同意并发表明确 董事会在审议利润分配预案时，须经全
独立意见；监事会在审议利润分配时，须 体董事过半数表决同意，且经公司二分
经全体监事过半数表决同意。经董事会、 之一以上独立董事表决同意并发表明确
监事会审议通过后，方能提交股东大会 独立意见；监事会在审议利润分配时，须
审议。 经全体监事过半数表决同意。经董事会、
独立董事可以征集中小股东意见提 监事会审议通过后，方能提交股东大会
出分红提案，并直接提交董事会审议。 审议。
董事会审议现金分红具体预案时， 独立董事可以征集中小股东意见提
要详细记录管理层建议、参会董事的发 出分红提案，并直接提交董事会审议。
言要点、独立董事意见、董事会投票表决 董事会审议现金分红具体预案时，
内容，并形成书面记录作为公司档案妥 要详细记录管理层建议、参会董事的发
善保存。 言要点、独立董事意见、董事会投票表决
公司应切实保障中小股东参与股东 内容，并形成书面记录作为公司档案妥
大会的权利，董事会、独立董事和符合条 善保存。
件的股东可以向公司股东征集其在股东 公司应切实保障中小股东参与股东
大会上的投票权。 大会的权利，董事会、独立董事、持有百
监事会应对董事会和管理层执行公 分之一以上有表决权股份的股东或者依
司分红政策和股东回报计划的情况及决 照法律、行政法规或者中国证监会的规
策程序进行监督。若公司当年盈利且满 定设立的投资者保护机构可以向公司股
足分红条件，但董事会未作出现金利润 东征集其在股东大会上的投票权。
分配方案的，公司应详细说明原因，还应 监事会应对董事会和管理层执行公
说明未用于分红的资金留存公司的用途 司分红政策和股东回报计划的情况及决
和使用计划，并由独立董事发表独立意 策程序进行监督。若公司当年盈利且满
见，监事会应对原因、未用于分红的资金 足分红条件，但董事会未作出现金利润
留存公司的用途和使用计划审议并发表 分配方案的，公司应详细说明原因，还应
意见，并就相关政策、规划执行情况发表 说明未用于分红的资金留存公司的用途
专项说明和意见。在召开股东大会时，公 和使用计划，并由独立董事发表独立意
司应当提供网络投票等方式，同时可以 见，监事会应对原因、未用于分红的资金
通过征集股东投票权的方式方便中小股 留存公司的用途和使用计划审议并发表
东参与表决。 意见，并就相关政策、规划执行情况发表
股东大会对每年利润分配预案进行 专项说明和意见。公司在年度报告期内
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 有能力分红但分红水平较低或公司存在
股东特别是中小股东进行沟通和交流 高比例现金分红的，独立董事应当发表
（包括但不限于电话、传真、邮件、公司 明确意见。在召开股东大会时，公司应当
网站、互动平台等），充分听取中小股东 提供网络投票等方式，同时可以通过征
的意见和诉求，并及时答复中小股东关 集股东投票权的方式方便中小股东参与
心的问题。 表决。
公司最近三年未进行现金股利分配 股东大会对每年利润分配预案进行
的，不得向社会公众增发新股、发行可转 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
换公司债券或向原股东配售股份。 股东特别是中小股东进行沟通和交流
公司存在股东违规占用公司资金情 （包括但不限于电话、传真、邮件、公司
况的，公司应当扣减该股东所分配的现 网站、互动平台等），充分听取中小股东
金红利，以偿还其占用的资金。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关
三、公司利润分配政策调整的程序 心的问题。
公司的利润分配政策，属于董事会 公司最近三年未进行现金股利分配
和股东大会的很重要决策事项。公司利 的，不得向社会公众增发新股、发行可转
润分配政策不得随意调整而降低对股东 换公司债券或向原股东配售股份。
的回报水平，因国家法律法规和证券监 公司存在股东违规占用公司资金情
管部门对公司的利润分配政策颁布新的 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
规定或公司外部经营环境、自身经营状 金红利，以偿还其占用的资金。
况发生较大变化而需要调整分红政策 三、公司利润分配政策调整的程序
的，应以股东权益保护为出发点，详细论 公司的利润分配政策，属于董事会
证和说明原因，并严格履行决策程序。 和股东大会的很重要决策事项。公司利
公司利润分配政策若需要发生变 润分配政策不得随意调整而降低对股东
动，应当由董事会拟定变动方案，经独立 的回报水平，因国家法律法规和证券监
董事同意并发表明确独立意见，然后分 管部门对公司的利润分配政策颁布新的
别提交董事会和监事会审议，董事会和 规定或公司外部经营环境、自身经营状
监事会审议通过后提交股东大会审议批 况发生较大变化而需要调整分红政策
准。调整后的利润分配政策不得违反相 的，应以股东权益保护为出发点，详细论
关法律法规及规范性文件的有关规定。 证和说明原因，并严格履行决策程序。
同时就此议案公司必须根据证券交易所 公 司 利 润 分 配 政 策 若需 要 发 生 变
的有关规定提供网络或其他方式为公众 动，应当由董事会拟定变动方案，经独立
投资者参加股东大会提供便利。 董事同意并发表明确独立意见，然后分
股东大会审议调整利润分配政策相 别提交董事会和监事会审议，董事会和
关的事项的，公司应当为中小股东参加 监事会审议通过后提交股东大会审议批
股东大会提供便利，并经持有出席股东 准。调整后的利润分配政策不得违反相
大会股东所持表决权的三分之二以上通 关法律法规及规范性文件的有关规定。
过。 同时就此议案公司必须根据证券交易所
四、利润分配的披露 的有关规定提供网络或其他方式为公众
公司应当在年度报告中详细披露现
投资者参加股东大会提供便利。
金分红政策的制定及执行情况，并对下
股东大会审议调整利润分配政策相
列事项进行专项说明：
关的事项的，公司应当为中小股东参加
（一）是否符合公司章程的规定或
股东大会提供便利，并经持有出席股东
者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和 大会股东所持表决权的三分之二以上通
清晰； 过。
（三）相关的决策程序和机制是否 四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现
完备；
金分红政策的制定及执行情况，并对下
（四）独立董事是否履职尽责并发
列事项进行专项说明：
挥了应有的作用；
（一）是否符合公司章程的规定或
（五）中小股东是否有充分表达意
者股东大会决议的要求；
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
（二）分红标准和比例是否明确和
是否得到了充分保护等。
清晰；
公司对现金分红政策进行调整或变
（三）相关的决策程序和机制是否
更的，还应对调整或变更的条件及程序
完备；
是否合规和透明等进行详细说明。
（四）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十六条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其他 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
第一百七十八条 公司在中国证券 第一百七十八条 公司指定符合中
监督管理委员会指定的报刊内选择《证 国证监会规定条件的媒体和深圳证券交
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、 易所网站（www.szse.cn）为刊登公司公
《中国证券报》中的至少一家报纸和巨 告和其他需要披露信息的媒体。
潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以相关市
场监督管理部门最终核准版本为准。
三、其他情况说明
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议，并
提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授
权有效期限为自股东大会审议通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕
之日止。
四、备查文件
1、谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、《谱尼测试集团股份有限公司章程》。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 10 日
