核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、“公司”）向特定对
象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对谱尼测试向特定对
象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、本次向特定对象发行股份申请解除限售股份的基本情况
（一）向特定对象发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意谱尼测试集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号），同意公司向特定对象发行
股票的注册申请。公司向12名特定对象发行人民币普通股（A股）股票22,418,670
股，发行价格为55.30元/股，实际募集资金总额为人民币1,239,752,451.00元，扣
除本次发行费用人民币11,908,483.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民
币1,227,843,967.82元，其中：新增股本人民币22,418,670.00元，资本公积人民币
1,205,425,297.82元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验资，并出具了《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第
ZG10297号），公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
上述股份于2022年4月19日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日
起6个月。
（二）向特定对象发行股份完成后公司总股本变动情况
公司原注册资本为人民币 159,439,240.00 元。根据 2021 年度股东大会等审
议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，导致公
司减少股本 7,320.00 元，变更后的股本为人民币 159,431,920.00 元。
1
核查意见
根据公司 2021 年度股东大会等审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，公司申请增加注册资本人民币 127,545,536.00 元，由资本公积转增资本，
变更后注册资本为人民币 286,977,456.00 元。
公司因通过向激励对象授予预留部分限制性股票，导致公司注册资本增加人
民币 36,000.00 元，变更后注册资本为人民币 287,013,456.00 元。
截至本核查意见出具日，公司总股本为287,013,456股，其中，限售条件流通
股225,486,801股，占公司总股本的78.56%；无限售条件流通股61,526,655股，占
公司总股本的21.44%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售的12名股东为：深圳市辉佳投资有限公司（辉佳增利1
号私募证券投资基金）、大恒新纪元科技股份有限公司、宁波中百股份有限公司、
宁波仁庆私募基金管理有限公司（仁庆仁和1号私募证券投资基金）、陕西高端装
备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、JPMorgan
Chase Bank, National Association、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公
司。
2、上述股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺：本单位/本人自
谱尼测试集团股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起6个月内，不
转让本单位/本人所认购的上述股份。本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定
期届满后减持还将遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东履行了上述承诺，未
发生违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
2
核查意见
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2022年10月28日（星期五）
2、本次解除限售后实际可上市流通数量为40,353,606股，占公司总股本的
14.0598%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为12名，涉及证券账户94户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
单位：股
定增获配股 所持限售 本次实际可
本次解除
序号 股东名称 证券账户名称 数(资本公积 股 上
转增前） 份总数 限售数量 市流通数量
深圳市辉佳
投资有限公
深圳市辉佳投资有限
司-辉佳增
1 公司－辉佳增利 1 号 1,855,334 1,855,334 1,855,334
利 1 号私募 1,030,741
私募证券投资基金
证券投资基
金
大恒新纪元
大恒新纪元科技股份
2 科技股份有 4,882,459 4,882,459 4,882,459
有限公司 2,712,477
限公司
宁波中百股 宁波中百股份有限公
3 3,254,973 3,254,973 3,254,973
份有限公司 司 1,808,318
宁波仁庆私
募基金管理 宁波仁庆私募基金管
有限公司- 理有限公司－仁庆仁
4 3,254,972 3,254,972 3,254,972
仁庆仁和 1 和 1 号私募证券投资 1,808,318
号私募证券 基金
投资基金
陕西高端装
备制造产业 陕西高端装备制造产
5 投资基金合 业投资基金合伙企业 1,627,486 1,627,486 1,627,486
904,159
伙企业（有 （有限合伙）
限合伙）
诺德基金－共青城鼎
睿一号投资管理中心
诺德基金管
6 （有限合伙）－诺德 1,627,486 1,627,486 1,627,486
理有限公司 904,159
基金浦江 38 号单一
资产管理计划
3
核查意见
诺德基金－三登香橙
1 号私募证券投资基
7 金－诺德基金浦江 97,650 97,650 97,650
54,250
122 号单一资产管理
计划
诺德基金－蓝墨专享
9 号私募证券投资基
8 金－诺德基金浦江 97,650 97,650 97,650
54,250
121 号单一资产管理
计划
诺德基金－丁志刚－
9 诺德基金浦江 214 号 260,397 260,397 260,397
144,665
单一资产管理计划
诺德基金－新余中道
投资管理有限公司－
10 诺德基金中道定增精 309,222 309,222 309,222
171,790
选 1 号单一资产管理
计划
诺德基金－首创证券
股份有限公司－诺德
11 162,749 162,749 162,749
基金浦江 202 号单一 90,416
资产管理计划
诺德基金－粤开证券
股份有限公司－诺德
12 65,099 65,099 65,099
基金粤开赢证 1 号单 36,166
一资产管理计划
诺德基金－证大量化
价值私募证券投资基
13 金－诺德基金浦江 244,123 244,123 244,123
135,624
259 号单一资产管理
计划
诺德基金－般胜招龙
8 号私募证券投资基
14 金－诺德基金浦江 32,549 32,549 32,549
18,083
360 号单一资产管理
计划
诺德基金－李海荣－
15 诺德基金浦江 385 号 162,749 162,749 162,749
90,416
单一资产管理计划
4
核查意见
诺德基金－三登香橙
4 号私募证券投资基
16 金－诺德基金浦江 32,549 32,549 32,549
18,083
381 号单一资产管理
计划
诺德基金－纯达定增
精选十号私募证券投
17 资基金－诺德基金纯 976,491 976,491 976,491
542,495
达定增精选 10 号单
一资产管理计划
诺德基金－朝景－机
遇 2 号私募证券投资
18 基金－诺德基金浦江 32,549 32,549 32,549
18,083
387 号单一资产管理
计划
诺德基金－极灏多策
略精选 2 号 fof 私募
19 证券投资基金－诺德 16,276 16,276 16,276
9,042
基金浦江 502 号单一
资产管理计划
诺德基金－弈熠协恒
1 号私募证券投资基
20 金－诺德基金浦江 9,765 9,765 9,765
5,425
386 号单一资产管理
计划
诺德基金－弈熠宏善
私募证券投资基金－
21 39,060 39,060 39,060
诺德基金浦江 401 号 21,700
单一资产管理计划
诺德基金－证大久盈
旗舰 5 号私募证券投
22 资基金－诺德基金浦 97,650 97,650 97,650
54,250
江 518 号单一资产管
理计划
诺德基金－纯达定增
精选五号私募证券投
23 资基金－诺德基金纯 97,650 97,650 97,650
54,250
达定增精选 5 号单一
资产管理计划
5
核查意见
诺德基金－纯达定增
精选九号私募证券投
24 资基金－诺德基金纯 130,199 130,199 130,199
72,333
达定增精选 9 号单一
资产管理计划
诺德基金－易米基金
定增 100 回报 1 号
FOF 集合资产管理计
25 32,549 32,549 32,549
划－诺德基金易米定 18,083
增 1 号单一资产管理
计划
诺德基金－弈熠三川
2 号私募证券投资基
26 金－诺德基金浦江 32,549 32,549 32,549
18,083
512 号单一资产管理
计划
诺德基金－四川国经
资本控股有限公司－
27 325,496 325,496 325,496
诺德基金浦江 350 号 180,831
单一资产管理计划
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF1 号集合资产管
28 97,650 97,650 97,650
理计划－诺德基金东 54,250
源共赢 1 号单一资产
管理计划
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF1 号集合资产管
29 97,650 97,650 97,650
理计划－诺德基金东 54,250
源星辰 1 号单一资产
管理计划
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF2 号集合资产管
30 32,549 32,549 32,549
理计划－诺德基金东 18,083
源共赢 2 号单一资产
管理计划
6
核查意见
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF2 号集合资产管
31 32,549 32,549 32,549
理计划－诺德基金东 18,083
源星辰 2 号单一资产
管理计划
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF3 号集合资产管
32 32,549 32,549 32,549
理计划－诺德基金东 18,083
源共赢 3 号单一资产
管理计划
诺德基金－建信基金
东源投资再融资
FOF3 号集合资产管
33 32,549 32,549 32,549
理计划－诺德基金东 18,083
源星辰 3 号单一资产
管理计划
诺德基金－盈方得财
盈 9 号私募证券投资
34 基金－诺德基金盈方 130,199 130,199 130,199
72,333
得财盈 9 号单一资产
管理计划
诺德基金－仁灏成长
优选 1 号私募证券投
35 资基金－诺德基金浦 65,099 65,099 65,099
36,166
江 331 号单一资产管
理计划
诺德基金－纯达定增
精选十一号私募证券
36 投资基金－诺德基金 488,246 488,246 488,246
271,248
纯达定增精选 11 号
单一资产管理计划
JPMorgan
JPMORGAN CHASE
Chase Bank,
37 BANK,NATIONAL 2,864,376 2,864,376 2,864,376
National 1,591,320
ASSOCIATION
Association
中欧基金－光大银行
中欧基金管
38 －中欧基金阳光 1 号 162,749 162,749 162,749
理有限公司 90,416
集合资产管理计划
7
核查意见
中欧基金－邮储银行
39 －中欧基金春华 1 号 1,041,590 1,041,590 1,041,590
578,661
集合资产管理计划
中欧基金－光大银行
－中欧基金阳光增盈
40 520,796 520,796 520,796
稳健 3 号集合资产管 289,331
理计划
财通基金－孙韬雄－
41 财通基金玉泉 963 号 26,041 26,041 26,041
14,467
单一资产管理计划
财通基金－建信理财
“诚益”定增封闭式
理财产品 2020 年第 1
42 32,550 32,550 32,550
期－财通基金建兴诚 18,083
益 1 号单一资产管理
计划
财通基金－国联证券
股份有限公司－财通
43 130,200 130,200 130,200
基金天禧定增 15 号 72,333
单一资产管理计划
财通基金－浙江省发
财通基金管 展资产经营有限公司
44 理有限公司 －财通基金发展资产 650,995 650,995 650,995
361,664
1 号单一资产管理计
划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混
合类封闭式产品
45 32,550 32,550 32,550
2020 年第 2 期－财通 18,083
基金建兴诚鑫 2 号单
一资产管理计划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混
合类最低持有 2 年开
46 162,749 162,749 162,749
放式产品－财通基金 90,416
建兴诚鑫多元开放 1
号单一资产管理计划
8
核查意见
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混
合类封闭式产品
47 32,550 32,550 32,550
2020 年第 8 期－财通 18,083
基金建兴诚鑫 8 号单
一资产管理计划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混
合类封闭式产品
48 32,549 32,549 32,549
2020 年第 9 期－财通 18,083
基金建兴诚鑫 9 号单
一资产管理计划
财通基金－建信理财
“诚鑫”多元配置混
合类封闭式产品
49 32,549 32,549 32,549
2020 年第 10 期－财 18,083
通基金建兴诚鑫 10
号单一资产管理计划
财通基金－汉汇韬略
对冲 2 号私募证券投
50 资基金－财通基金添 6,509 6,509 6,509
3,616
盈增利 8 号单一资产
管理计划
财通基金－邮储银行
51 －财通基金优盛 1 号 1,627,486 1,627,486 1,627,486
904,159
集合资产管理计划
财通基金－蒋宏－财
52 通基金天禧定增 38 32,549 32,549 32,549
18,083
号单一资产管理计划
财通基金－中国银河
投资管理有限公司－
53 财通基金玉泉银河投 162,749 162,749 162,749
90,416
资 18 号单一资产管
理计划
财通基金－工商银行
－财通基金天禧东源
54 32,549 32,549 32,549
9 号集合资产管理计 18,083
划
9
核查意见
财通基金－建信基金
东源投资再融资
FOF1 号集合资产管
55 94,394 94,394 94,394
理计划－财通基金东 52,441
源共赢 1 号单一资产
管理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资
FOF2 号集合资产管
56 97,650 97,650 97,650
理计划－财通基金东 54,250
源共赢 2 号单一资产
管理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资
FOF3 号集合资产管
57 32,549 32,549 32,549
理计划－财通基金东 18,083
源共赢 3 号单一资产
管理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资
FOF1 号集合资产管
58 100,904 100,904 100,904
理计划－财通基金东 56,058
源星辰 1 号单一资产
管理计划
财通基金－建信基金
东源投资再融资
FOF2 号集合资产管
59 97,650 97,650 97,650
理计划－财通基金东 54,250
源星辰 2 号单一资产
管理计划
财通基金－东源投资
定增盛世精选 5 期私
60 募证券投资基金－财 65,099 65,099 65,099
36,166
通基金天禧东源 17
号单一资产管理计划
财通基金－吴清－财
61 通基金安吉 136 号单 32,549 32,549 32,549
18,083
一资产管理计划
10
核查意见
财通基金－东源再融
资主题精选 6 号私募
62 证券投资基金－财通 32,549 32,549 32,549
18,083
基金天禧东源 19 号
单一资产管理计划
财通基金－上海银行
－财通基金玉衡定增
63 32,549 32,549 32,549
19 号集合资产管理 18,083
计划
财通基金－中信建投
证券股份有限公司－
64 财通基金玉泉合富 162,749 162,749 162,749
90,416
60 号单一资产管理
计划
财通基金－东源投资
臻享 1 号私募证券投
65 资基金－财通基金天 97,650 97,650 97,650
54,250
禧东源 20 号单一资
产管理计划
财通基金－林枝春－
66 财通基金锦华 6 号单 32,549 32,549 32,549
18,083
一资产管理计划
中国光大银行股份有
限公司－华夏磐益一
67 1,822,785 1,822,785 1,822,785
年定期开放混合型证 1,012,658
券投资基金
招商银行股份有限公
司－华夏磐锐一年定
68 1,660,036 1,660,036 1,660,036
期开放混合型证券投 922,242
华夏基金管
资基金
理有限公司
华夏基金－光大银行
－华夏基金阳光增盈
69 423,146 423,146 423,146
1 号集合资产管理计 235,081
划
华夏基金－邮储银行
－华夏基金秋实混合
70 1,171,791 1,171,791 1,171,791
策略 1 号集合资产管 650,995
理计划
11
核查意见
中信证券－中信银行
－中信证券卓越成长
71 488,245 488,245 488,245
两年持有期混合型集 271,247
合资产管理计划
全国社保基金四一八
72 813,744 813,744 813,744
组合 452,080
中信证券信养天禧股
票型养老金产品－中
73 654,248 654,248 654,248
国工商银行股份有限 363,471
公司
中信证券－中信银行
－中信证券估值优选
74 211,572 211,572 211,572
10 号集合资产管理 117,540
计划
湖北省（陆号）职业
75 162,749 162,749 162,749
年金计划－光大银行 90,416
湖北省（叁号）职业
76 97,650 97,650 97,650
年金计划－招商银行 54,250
中信证券股
安徽省贰号职业年金
77 份有限公司 97,650 97,650 97,650
计划－农业银行 54,250
安徽省肆号职业年金
78 162,747 162,747 162,747
计划－中国银行 90,415
辽宁省玖号职业年金
79 97,650 97,650 97,650
计划－浦发银行 54,250
辽宁省叁号职业年金
80 97,650 97,650 97,650
计划－光大银行 54,250
中信证券股份有限公
81 司－社保基金 17051 813,744 813,744 813,744
452,080
组合
黑龙江省陆号职业年
82 162,747 162,747 162,747
金计划－农业银行 90,415
山西省伍号职业年金
83 162,747 162,747 162,747
计划－交通银行 90,415
福建省肆号职业年金
84 97,650 97,650 97,650
计划－招商银行 54,250
福建省玖号职业年金
85 97,650 97,650 97,650
计划－光大银行 54,250
12
核查意见
辽宁省拾壹号职业年
86 97,650 97,650 97,650
金计划－建设银行 54,250
四川省肆号职业年金
87 162,747 162,747 162,747
计划－农业银行 90,415
四川省叁号职业年金
88 97,650 97,650 97,650
计划－工商银行 54,250
云南省肆号职业年金
89 97,650 97,650 97,650
计划－招商银行 54,250
云南省壹拾壹号职业
90 97,650 97,650 97,650
年金计划－交通银行 54,250
中信证券－南方电网
资本控股有限公司－
91 中信证券－南网资本 65,099 65,099 65,099
36,166
1 号单一资产管理计
划
浙江省贰号职业年金
92 97,650 97,650 97,650
计划－中国银行 54,250
中信证券－江苏省信
用再担保集团投资有
93 限公司－中信证券定 45,569 45,569 45,569
25,316
增领新 54 号单一资
产管理计划
国泰君安证
国泰君安证券股份有
94 券股份有限 1,066,092 1,066,092 1,066,092
限公司 592,273
公司
合计 40,353,606 40,353,606 40,353,606-
22,418,670
四、本次解除限售前后公司股本结构变化
本次解除限售前 本次解除限售股数 本次解除限售后
类别
数量 比例（%） 增加 减少 数量 比例（%）
一、有限售条件流通股 225,486,801.00 78.56 40,353,606.00 185,133,195.00 64.50
高管锁定股 33,345.00 0.01 33,345.00 0.01
首发后限售股 40,353,606.00 14.06 40,353,606.00
股权激励限售股 419,850.00 0.15 419,850.00 0.15
首发前限售股 184,680,000.00 64.35 184,680,000.00 64.35
二、无限售条件流通股 61,526,655.00 21.44 40,353,606.00 101,880,261.00 35.50
合计 287,013,456.00 100.00 287,013,456.00 100.00
13
核查意见
注：1、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
准。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次限售股份申请解除限售上市流通事项进行了核查，发表
了如下核查意见：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有
人均严格履行了其做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的信息披露真
实、准确、完整。
保荐机构对谱尼测试本次限售股份解禁上市流通无异议。
14
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
15