北京德恒律师事务所
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所 2022 年第二次临时股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
谱尼测试集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20200488-10 号
致：谱尼测试集团股份有限公司
北京德恒律师事务所接受谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派彭闳律师、王昕律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证
并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《谱
尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，同
时本所律师出席本次股东大会会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验
工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
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充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2022 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 10 月 10 日，公司在巨潮资讯网站刊载了《谱尼测试集团股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时
间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、
会议登记事项等。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 26 日下午 15:00 在北京市海淀区中关
村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦公司会议室。
2．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2022 年 10 月 26 日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 10 月 26 日 9:15-15:00。
会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》所披露的一致。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、参加本次股东大会人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员
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现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表股份
184,708,800 股，占公司股份总数的 64.3555%。出席现场会议的股东及股东代理人
均持有出席本次股东大会的合法证明。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本
次现场会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。本次股东大
会的召集人为公司董事会。
2．参加本次股东大会网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通
过网络投票系统投票的股东共 3 名，代表股份 4,089,359 股，占公司股份总数的
1.4248%。
本所律师认为，本次股东大会参加人员的资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法
单独计票。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以记
名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，
当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进
行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权
总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，公司合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师
核查，本次股东大会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表
决通过，具体情况如下：
1．《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 188,798,159 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
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100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%；弃权：
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
2．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 185,456,201 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2299%；反对 3,341,958 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7701%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3．《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》
3.1 股东大会议事规则
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.2 董事会议事规则
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.3 监事会议事规则
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.4 独立董事工作制度
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表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.5 关联交易管理和决策制度
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.6 对外担保管理办法
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.7 募集资金专项存储及使用管理制度
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.8 控股子公司管理制度
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.9 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
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98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.10 信息披露管理制度
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.11 控股股东、实际控制人行为规范
表决情况：同意 185,432,301 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的
98.2172%；反对 3,365,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 1.7828%；
弃权：0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案表决结果为通过。
3.12 回购股份管理制度
表 决 情 况 ： 188,798,159 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 权 股 份 数 的
100.0000％；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000％；弃权
0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份数的 0.0000％。
本议案表决结果为通过。
4.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举宋薇女士、张英杰先生、刘永梅女士、李小冬
先生为公司第五届董事会非独立董事。具体表决情况如下：
4.1 选举宋薇女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 188,286,644 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.7291%。
本议案表决结果为通过。
4.2 选举张英杰先生为公司第五届董事会非独立董事
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表决情况：同意 188,286,644 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.7291%。
本议案表决结果为通过。
4.3 选举刘永梅女士为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 188,798,124 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9999%。
本议案表决结果为通过。
4.4 选举李小冬先生为公司第五届董事会非独立董事
表决情况：同意 188,798,124 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9999%。
本议案表决结果为通过。
5.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举胡文祥先生、朱玉杰先生为公司第五届董事会
独立董事。具体表决情况如下：
5.1 选举胡文祥先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意 188,798,124 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9999%。
本议案表决结果为通过。
5.2 选举朱玉杰先生为公司第五届董事会独立董事
表决情况：同意 188,246,444 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.7078%。
本议案表决结果为通过。
6.《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
本次会议采取累积投票方式选举吴俊霞女士、孔媛女士为公司第五届监事会非
职工代表监事。具体表决情况如下：
6.1 选举吴俊霞女士为第五届监事会非职工监事
表决情况：同意 188,798,124 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9999%。
本议案表决结果为通过。
6.2 选举孔媛女士为第五届监事会非职工监事
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表决情况：同意 188,246,444 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.7078%。
本议案表决结果为通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席
会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有
效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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