证券代码：300887        证券简称：谱尼测试           公告编号：2023-003


                     谱尼测试集团股份有限公司

                第五届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会
议于 2023 年 2 月 2 日下午在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院
1 号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场的方式召开，会议由公司董事长宋薇女士
主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和高级管理人员
列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
    （一）《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限
售期可解除限售条件已满足，公司 306 名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的第一类限制性股票数量为 103108 股。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2023-005）。
    表决情况如下：
    同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    董事宋薇、刘永梅、李小冬作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本
议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
    （二）《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第
一个归属期归属条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等有关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期
可归属条件已满足，公司 307 名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性
股 票 数 量 为 425935 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-006）。
    表决情况如下：
    同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    董事宋薇、刘永梅、李小冬作为本次限制性股票激励计划的参与对象，为本
议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
    （三）《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予的 16
名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持
有的已获授但尚未解除限售的 14918 股限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2021
年限制性股票激励计划中预留授予的 1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 3000 股限
制性股票进行回购注销。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的公告》（公告编号：2023-007）。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分
获授第二类限制性股票的激励对象中 36 名激励对象离职，已不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 112376 股不得归属并由公司作废。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-008）。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
事项的独立意见》。
    （五）《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司日常经营与发展的资金需求，综合考虑公司资金安排，同意公司

向交通银行股份有限公司北京上地支行申请不超过等值人币 30,000 万元的综

合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金货款、保函、银行承兑汇票、
供应链金融等。该额度可循环使用，额度如用于公司下属并表子公司，我司承担
无条件付款责任，具体授信额度和期限以银行最终核定为准。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求决定。
    公司董事会授权张英杰先生签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关法
律性文件。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    （六）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 2 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。股东大会
详情请见《谱尼测试_关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-009）。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第二
次会议决议》 ；
    2、经独立董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

    特此公告。



                                           谱尼测试集团股份有限公司董事会

                                                          2023 年 2 月 3 日