核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                    谱尼测试集团股份有限公司
     追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的
                               核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对
象发行股票项目持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，对谱尼测试追认及增
加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210 号）同意，谱尼测试向特定对象发
行不超过 41,106,171 股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检
测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实
际发行人民币普通股 22,418,670.00 股，每股发行价格 55.30 元，共募集资金人民
币 1,239,752,451.00 元，扣除保荐承销费（含税）11,518,019.61 元后，实际收到
募集资金款项 1,228,234,431.39 元。本次向特定对象发行股票募集资金保荐承销
费以及其他费用总计 11,908,483.18 元（不含增值税），募集资金净额为人民币
1,227,843,967.82 元。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月 23 日对公司向特定对
象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第 ZG10297
号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司


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                                                                  核查意见


与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。

    二、公司前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于 2022 年 3 月 30 日召开了第四届董事会第三十二次会议、第四届监事
会第十七次会议，于 2022 年 4 月 15 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资
金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元）闲
置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最
长不超过 12 个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月
之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

    前述理财产品范围包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资
产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。同时，董事会授
权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织实施，该额度
自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。

    具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在深圳证券交易所披露的《谱尼测试
集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-016）。

    三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的调整情况

    （一）追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，公司将按照募集资金使用计
划，有序推进募集资金投资项目。按照募集资金投资项目的实际建设进度，现阶
段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。为了提高公司资金使用效率，公司
使用暂时闲置募集资金进行了现金管理。其中，部分时间段公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的金额超过前期审议通过的额度 2,000 万元，2023 年 3 月 2
日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于
追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，对上述情形进行追认。
具体情况如下：


                                    2
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                                          截至核查
                                          意见出具     金额                          预期收
  购买主体     签约机构    产品名称                              起息日    到期日
                                          日是否已 （万元）                           益率
                                           到期
谱尼测试集团              国 盛 收 益凭
               国盛证券                      是      7,000.00   2022/8/15 2023/2/12 3.00%
陕西有限公司              证（固收）
谱尼测试集团
               民生银行 结构性存款           是      5,000.00   2022/11/4 2023/1/4   2.70%
山东有限公司
谱尼测试集团              安心 1 号集
               国盛证券                      是      2,000.00   2022/11/7 2023/1/5   4.00%
股份有限公司                   合
谱尼测试集团
               民生银行 结构性存款           是      22,000.00 2022/11/25 2023/1/30 2.65%
山东有限公司
谱尼测试集团
               招商银行 结构性存款           是      10,000.00 2022/11/30 2023/1/4   2.75%
陕西有限公司
                          寰益第 22065
谱尼测试集团          号（欧元兑美
             华泰证券                        是      2,000.00   2022/12/7 2023/1/12 2.90%
陕西有限公司          元汇率）收益
                              凭证
                          寰益第 22066
谱尼测试集团          号（欧元兑美
             华泰证券                        是      2,000.00   2022/12/7 2023/1/31 2.90%
陕西有限公司          元汇率）收益
                              凭证
                          寰益第 22067
谱尼测试集团              号（欧元兑美
               华泰证券                      是      3,000.00   2022/12/7 2023/2/28 3.00%
陕西有限公司              元汇率）收益
                              凭证
                          寰益第 22068
谱尼测试集团          号（欧元兑美
             华泰证券                        否      3,000.00   2022/12/7 2023/4/11 3.00%
陕西有限公司          元汇率）收益
                              凭证
                          金添利 D296
谱尼测试集团
               方正证券    号 （代码         否      6,000.00 2022/12/13 2023/6/13 3.20%
陕西有限公司
                           SYH961 ）
谱尼测试集团
               民生银行 结构性存款          是    10,000.00 2022/12/16 2023/2/16 2.65%
山东有限公司
    注:2022 年 12 月 16 日至 2023 年 1 月 4 日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的
金额超过经审批额度 2,000 万元

    （二）增加使用闲置募集资金进行现管理的授权额度

    1、现金管理目的


                                              3
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    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实
现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
    2、投资品种
    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的
理财产品（包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，
保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。）
    3、投资额度及期限

    在公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监
事会第十七次会议审议通过的使用不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金进
行现金管理的基础上，将公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度增加 3,000
万元，由不超过 70,000 万元增加至 73,000 万元，授权期限与 2022 年 3 月 30 日
召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过的使
用闲置募集资金进行现金管理的期限一致。在上述额度和期限内，资金可以滚动
使用。

    4、实施方式
    董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织
实施。
    5、信息披露
    公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工
作。
    6、现金管理收益的分配
    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严
格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

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    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
    （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证
券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。
    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险
控制和监督，严格控制资金的安全。
    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司日常经营的影响

    公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但相关
产品已到期归还至公司募集资金账户。此后公司未再发生超过额度使用闲置募集
资金进行现金管理事项，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，
不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行
为， 未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
    公司坚持防范风险、谨慎投资的原则，在确保募集资金使用计划正常实施和
资金安全的前提下，增加使用闲置募集资金进行现金管理的额度，不会影响募集
资金投资项目的实施。通过进行适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，获
得一定的投资收益。
    六、相关审议程序及意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司对超额使用


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2,000 万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加 3,000 万元使用
闲置募集资金进行现金管理的额度，额度由人民币 70,000 万元（含本数）增加
至人民币 73,000 万元（含本数），授权期限与 2022 年 3 月 30 日召开的第四届董
事会第三十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过的使用闲置募集资金
进行现金管理的期限一致。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 2 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于
追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，监事会认为： 公司在
不影响募投项目建设和使用、确保资金安全的前提下追认及增加使用闲置募集资
金进行现金管理额度，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司
闲置资金的使用效率，增加股东回报，符合公司和全体股东的利益，不存在变相
改变募集资金用途的情形。因此，监事会同意公司追认及增加使用闲置募集资金
进行现金管理额度。
    （三）独立董事意见
    经审议，公司独立董事认为：本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管
理额度的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，不会影响募集资金投资进度，有利于提高公司资
金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害全
体股东利益、特别是中小股东利益的情况。本次追认及增加使用闲置募集资金进
行现金管理额度的审批程序符合《公司法》及《公司章程》、《公司董事会议事规
则》的有关规定。
    综上，我们一致同意公司追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度。
七、保荐机构核查意见
    公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但采用
的是安全性高、流动性好的现金管理方式，且相关产品已到期归还至募集资金专
户，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募
集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存
在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。



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    公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经董事
会、监事会进行补充审议确认，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公
司已补充履行了必要的法律审批程序。
    保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露
程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东
利益。
    综上，保荐机构对公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度
的事项无异议。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                           刘晓宁              王 禹




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                    年   月   日




                                    8