证券代码：300887           证券简称：谱尼测试        公告编号：2023-016


                     谱尼测试集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的更正公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 4 日披露
了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告中涉
及回购注销的限制性股票数量披露有误，现将更正情况说明如下:
    1、原公告中“公司将以自有资金回购上述 17 名激励对象已获授但尚未解除
限售的 17918 股限制性股票，占目前公司总股本的 0.0062%，支付的回购资金总
额为 360070.82 元。”更正为“公司将以自有资金回购上述 19 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 18177 股限制性股票，占目前公司总股本的 0.0063%，支付
的回购资金总额为 365248.23 元。”
    2、更正公告全文如下:


    重要内容提示:
     限制性股票回购数量：18177 股，占目前公司总股本的 0.0063%；
     限制性股票回购价格：首次授予的限制性股票的回购价格为 19.99 元/股，
预留授予的限制性股票的回购价格为 20.62 元/股。


    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 2 日召开
了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中授予的 17 名激励对
象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
    （二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，首次授予 2,102,850
股，预留 525,713 股。其中，第一类限制性股票 325,713 股，包含首次授予 220,570
股及预留 105,143 股;第二类限制性股票 2,302,850 股，包含首次授予 1,882,280
股及预留 420,570 股。
    （三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    （四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
    （五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于 2022
年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股，其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
    （七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股，预留授予第二类
限制性股票 144,000 股。本次授予完成后，预留剩余的 766,283 股（包括第一类
限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废失
效。
    （八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
    （九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    （一）回购原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”）等法规以
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划中首次授予的 16 名激励对象、预留授予的 1 名激励对象因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授
第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效考评结果为“D”，
对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的 259 股第一类
限制性股票由公司回购注销。
    （二）回购价格、数量及资金来源
    根据激励计划的有关规定，首次授予的限制性股票的回购价格为 19.99 元/
股，预留授予的限制性股票的回购价格为 20.62 元/股，公司将以自有资金回购上
述 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的 18177 股限制性股票，占目前公司总
股本的 0.0063%，支付的回购资金总额为 365248.23 元。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                   本次变动前         本次        本次变动后
          股份性质
                               数量（股）     比例    变动   数量（股）     比例
一、限售条件流通股/非流通股    185,133,195   64.50%   -18177 185,115,018   64.50%
二、无限售条件股份             101,880,261   35.50%     0    101,880,261   35.50%
三、股份总数                   287,013,456 100.00% -18177 286,995,279 100.00%
    注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳

分公司的股份变动情况表为准；

    2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司
2021 年限制性股票激励计划中授予的 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 17918 股限制性股票进
行回购注销；鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的
2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为
“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的 259 股第一类限制性股票由公司回
购注销，合计注销 18177 股。首次授予的限制性股票的回购价格为 19.99 元/股，
预留授予的限制性股票的回购价格为 20.62 元/股。本次回购注销符合《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法
律法规的规定。
    我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及
相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
    六、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中
17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获
授但尚未解除限售的 17918 股限制性股票进行回购注销；公司 2021 年限制性股
票激励计划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效
考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除
限售的 259 股第一类限制性股票由公司回购注销，合计注销 18177 股。本次回购
注销符合公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定，本次回购注销程
序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次激励计划的
实施。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见认为，公司本次回
购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    八、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需
按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进
行信息披露。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议；
    2、第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、《法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
                                             谱尼测试集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2023 年 3 月 3 日