证券代码：300887           证券简称：谱尼测试         公告编号：2023-017


                     谱尼测试集团股份有限公司
     关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的更正公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 4 日披露
了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》，公告中涉及作废的
限制性股票数量披露有误，现将更正情况说明如下:
    1、原公告中“公司拟将部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票共计 112376 股进行作废”更正为“公司拟将部分激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票共计 113412 股进行作废”
    2、更正公告全文如下:


    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 2 日召开
了第五届董事会第二会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟将部分激励对象已获授但尚
未归属的第二类限制性股票共计 113412 股进行作废。现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划的决策程序和批准情况
    （一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名
单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
    （二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 2,628,563 股，首次授予 2,102,850
股，预留 525,713 股。其中，第一类限制性股票 325,713 股，包含首次授予 220,570
股及预留 105,143 股;第二类限制性股票 2,302,850 股，包含首次授予 1,882,280
股及预留 420,570 股。
    （三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    （四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
    （五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于 2022
年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
    （六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股，其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
    （七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股，预留授予第二类
限制性股票 144,000 股。本次授予完成后，预留剩余的 766,283 股（包括第一类
限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废失
效。
    （八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
    （九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。
    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、
劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。
    由于公司 2021 年限制性股票激励计划中首次授予部分获授第二类限制性股
票的激励对象中 36 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属
的第二类限制性股票合计 112376 股不得归属并由公司作废，原激励计划中首次
授予激励对象由 358 人调整为 322 人；由于公司 2021 年限制性股票激励计划中
获授第二类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效考评结果为
“D”，对应归属比例为“0”，其第一个归属期不能归属的 1036 股第二类限制
性股票由公司作废，上述合计注销第二类限制性股票 113412 股。
    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
    公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司
2021 年限制性股票激励计划继续实施。
    四、监事会意见
    经审核，监事会认为：公司作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及
公司《激励计划》的相关规定，相关事项的审议和表决程序符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，公司监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票。
    五、独立董事意见
    经核查，我们认为：公司本次作废部分第二类限制性股票符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《管理办法》、《激励计划》中的相关规定，所做
的决定履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票。
    六、法律意见书结论性意见
    北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划解除限售、归属、回购注销及作废相关事项的法律意见认为，公司本次作
废相关安排符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
    七、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制
性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及
《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属、回购注销事项尚需
按照《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进
行信息披露。
    八、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议；
    2、第五届监事会第二次会议决议；
    3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
    4、《法律意见书》；
    5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于谱尼测试集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事
项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。
                                              谱尼测试集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2023 年 3 月 3 日