谱尼测试集团股份有限公司

                        2022 年董事会工作报告


    2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和
股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项
决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能
力。现将公司董事会 2022 年度的工作报告如下：
    一、公司 2022 年度整体经营情况
    2022 年度，公司实现营业收入 376,208.51 万元，比上年同期增长 87.48%；
实现营业利润 34,831.63 万元，比上年同期增长 45.15 %；实现利润总额
34,790.41 万元，比上年同期增长 44.40% %；实现归属于上市公司股东的净利
润 32,080.30 万元，比上年同期增长 45.63%。
    二、董事会日常工作开展情况
    公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名。董事会下设审计委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
    1、董事会运行情况
    2022 年度，公司第三届董事会共召开了 10 次董事会。会议在召集程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会
依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。
具体如下：

 届次    会议时间                         审议事项

                     审议通过以下议案：
                     1、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
                     2、《关于公司向招商银行申请综合授信额度的议案》
四届三   2022 年 2
                     3、《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》
  十次    月 21 日
                     4、《关于公司与子公司共同向星展银行申请短期贷款并
                     互为担保的议案》
                     5、《关于公司向花旗银行申请综合授信额度的议案》
                     1、审议通过《关于收购深圳通测检测技术有限公司 70%
四届三   2022 年 3
                     股权的议案》；
十一次    月 15 日
                     2、审议通过《关于向宁波银行申请综合信用额度的议案》
                     1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
                     2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
四届三   2022 年 3
                     发行费用的自筹资金的议案》；
十二次    月 30 日
                     3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
                     4、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
                     1、审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》;
                     2、审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》;
                     3、审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》;
                     4、审议通过《关于<2021 年年度报告>全文及其摘要的议
                     案》;
                     5、审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》;
                     6、审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况
                     的专项报告>的议案》;
四届三   2022 年 4   7、审议通过《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的
十三次    月 22 日   议案》;
                     8、审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》;
                     9、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2021 年度
                     薪酬与考核的议案》;
                     10、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限
                     制性股票的议案》;
                     11、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供
                     借款以实施募投项目的议案》;
                     12、审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》;

四届三   2022 年 4
                     1、审议通过《关于<2022 年第一季度报告>的议案》
十四次    月 26 日

                     1、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
四届三   2022 年 6   事项的议案》
十五次    月 22 日   2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
                     的议案》
                     1、审议通过《关于<2022 年半年度报告>全文及其摘要的
四届三   2022 年 7   议案》
十六次    月 29 日   2、审议通过《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用
                     情况的专项报告>的议案》
四届三   2022 年 10 1、审议通过《关于修订公司章程并授权办理工商变更登
十七次     月9日      记的议案》；
                      2、审议通过《关于使用闲自有资金进行现金管理的议案》；
                      3、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
                      4、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
                      5、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》；
                      6、《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议
                      案》。
四届三   2022 年 10
                    1、审议通过《2022 年第三季度报告》
十八次    月 20 日
                    1、《关于选举谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会
                    董事长的议案》
                    2、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司总经理的议案》
                    3、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司副总经理、财
五届第   2022 年 10
                    务负责人的议案》
  一次    月 26 日
                    4、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书的
                    议案》
                    5、《关于谱尼测试集团股份有限公司董事会下属专门委
                    员会人员的议案》


    2、董事会执行股东大会决议情况
    2022 年度，公司第四届董事会共提请召开了 3 次股东大会。公司董事会根
据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

  届次     会议时间                          审议事项

2022 年第
          2022 年 4 月
一次临时               1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
             15 日
股东大会
                        1、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
                       2、关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
                       3、关于《2021 年度财务决算报告》的议案
                       4、关于《2021 年年度报告》全文及其摘要的议案
2021 年度 2022 年 5 月
                       5、关于 2021 年度利润分配预案的议案
股东大会     13 日
                       6、关于续聘 2022 年度审计机构的议案
                       7、关于董事、监事和高级管理人员 2021 年度薪酬与考
                       核的议案
                       8、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
                         的议案




                         1、《关于修订公司章程并授权办理工商变更登记的议
                         案》；
2022 年第                2、《关于使用闲自有资金进行现金管理的议案》；
            2022 年 10
二次临时                 3、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》；
             月 26 日
股东大会                 4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
                         5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
                         6、关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；


    3、专门委员会运行情况
    2022 年度，公司董事会审计委员会 4 次会议、薪酬考核委员会 1 次会议、
提名委员会 2 次会议、战略委员会 1 次会议。会议的召集、召开均履行了法定程
序。

会议类型       届次         时间                   决议事项

                                     1、审议通过《关于公司内部控制自我评
                                     价报告的议案》
                                     2、审议通过《关于续聘公司 2022 年度审
                                     计机构的议案》
            四届六次     2022.4.22
                                     3、审议通过《关于董事会审计委员会
审计委员                             2021 年度履职情况报告》
                                     4、审议《2021 年年度募集资金存放与使
                                     用情况的专项报告》

                                     1、审议通过《关于公司 2022 年第一季度
            四届七次     2022.4.26
                                     报告的议案》
                                   1、审议通过《关于<2022 年半年度报告>
                                   全文及其摘要的议案》
           四届八次   2022.7.29    2、审议通过《关于<2022 年半年度募集
                                   资金存放与使用情况的专项报告>的议
                                   案》

                                   1、审议通过《关于公司 2022 年第三季度
           四届九次   2022.10.24
                                   报告的议案》

薪酬与考                           1、关于董事和高级管理人员 2021 年度薪
         四届四次     2022.4.22
核委员会                           酬与考核的议案

                                   1、《关于公司董事会换届选举非独立董
                                   事的议案》；
           四届二次   2022.9.26
提名委员                           2、《关于公司董事会换届选举独立董事
会                                 的议案》；

           五届一次   2022.10.26 1、关于聘任公司高级管理人员的议案

战略委员                           1、关于利用资本市场加速公司发展的战
         四届四次     2022.4.22
会                                 略


    4、独立董事履职情况
    2022 年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会及专门委员会会议，现场考察 3 次，深入了解公司发展及经营状况。对公
司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对公
司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。
三、董事会 2023 年工作重点
   （一）统筹公司战略目标，落实年度各项任务
    重点推进公司非公开发行股份募集资金进度，推动公司青岛、西安两个募投
项目的搬迁工作，实现青岛实验室、西安实验室一期和郑州实验室基地投运工作，
为广大股东创造良好回报。
    强化内部考核，落实横向各子公司及纵向事业部自负盈亏的经营政策，实现
资源内部调配优化，提升公司利润，回报社会及股东。
    持续关注行业类最新政策动态及市场变化情况，以提升公司市场占有率为目
标，强化内部管理，加强研发投入，促使公司市场竞争力进一步增强。
   （二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作
    一方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、
高效性和前瞻性。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董
事会各专门委员会及独立董事将继续依法履行职责，适时给予专业可行的建议意
见。
    2023 年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，以严格
有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，
规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
    （三）高度重视信息合规披露，加强投资者关系管理，打造好公司资本市场
形象
    董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容
的真实、准确、完整，及时。设立专人加强与投资者之间的沟通，加深投资者对
公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动关系。




                                                谱尼测试集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                   2023 年 4 月 19 日