证券代码：300887         证券简称：谱尼测试        公告编号：2023-028



                     谱尼测试集团股份有限公司

                   第五届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会
议通知以专人送达的方式于 2023 年 4 月 7 日发出，会议于 2023 年 4 月 19
日（星期三）下午 14:00 在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号
院 1 号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇
女士召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：

    二、董事会会议审议情况
    出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：


    （一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    《2022 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
    公司独立董事胡文祥先生和朱玉杰先生分别向董事会提交了 2022 年度独
立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。《2022 年度独
立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    （二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。


    （三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    《2022 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。


    （四）审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-030）
及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-035）。


    （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》（公告编号：2023-031）。


    （六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资
讯网。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2023-032）。


    （七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
    独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资
讯网。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。


    （八）审议通过《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机
构，承担公司 2023 年度审计工作。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
（公告编号：2023-033）。


    （九）审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬与考核
的议案》
    为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分
配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现
股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公
司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬进行了
严格的考核工作，2022 年度税前薪酬合计：682.54 万元。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。


    （十）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名
激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有
的已获授但尚未解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每
股 19.99 元。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。
    独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《回购注销部分已获授但尚未解锁的限制
性股票的公告》（公告编号：2023-034）。


    （十一）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    同意于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会，本次会议将采用现
场表决与网络投票相结合的方式召开。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》
（公告编号：2023-036）。


    （十二）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议
案》
    《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    本议案尚需提请股东大会审议通过。


    （十三）审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023 年第一季度报告》（公告编号：
2023-039）。
    （十四）审议通过《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告》
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报
告》（公告编号：2023-040）。


    （十五）审议通过《关于 2022 年度资产核销的议案》
    《2022 年度资产核销的公告》详见巨潮资讯网。
    表决情况如下：
    同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    同意的票数占全体董事可表决人数的 100%，表决结果为通过。
    详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于 2022 年度资产核销的公告》（公
告编号：2023-041）。



    三、备查文件

    1、经与会董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第五
次会议决议》 ；
    2、经独立董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五
届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

    特此公告。


                                             谱尼测试集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2023 年 4 月 19 日