稳健医疗：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书2020-11-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二〇年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：稳健医疗用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订》（以下简称
“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以
下简称“《办理指南第 5 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接
受稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“稳健医疗”）的委托，就
公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出
具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司符合实行本次激励计划的条件
（一） 实行本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，稳健医疗由稳健实业（深圳）有限
公司依法变更设立，于 2015 年 6 月 11 日在深圳市场监管局注册登记，现持有深
圳市场监管局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300723009295R。
2020 年 7 月 23 日，公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市
委员会委员审议通过，2020 年 8 月 18 日，中国证监会向公司出具《关于同意稳
健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1822
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 17 日，公司在深交
所创业板上市交易，股票简称为“稳健医疗”，股票代码为 300888。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，
不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZI10114
号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZI10117 号《内部控制鉴证报告》及公司确
认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次激
-2-
法律意见书
励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的
条件。
二、本次激励计划的合法合规性
公司第二届董事会第十五次会议于 2020 年 11 月 27 日审议通过了《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经本所律师查阅《稳健医疗用品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含：释义，本次激
励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归
属条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，本次激励
计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处
理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
-3-
法律意见书
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象不超过 1,053 人，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划的激励对象必须在公司授予权益时，以及本次激励计划的考核
期内与公司（含子公司，下同）签署劳动合同或聘用合同。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人李建全先生，李建全先生为中
国香港籍，担任公司董事长、总经理。李建全先生作为公司的创始人股东，是公
-4-
法律意见书
司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响
力。同时，本次激励计划的激励对象包含中国香港籍员工陈晓丹女士，其在公司
担任区域经理职务，属于公司核心人才。因此，本次激励计划将李建全先生、陈
晓丹女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。
3. 有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象:
（1） 公司的独立董事和监事；
（2） 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3） 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4） 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（5） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1） 本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2） 公司监事会将对本次激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见，并于公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单的公示情况说明及审核意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监
事会核实。
（3） 关于向激励对象授予预留部分的限制性股票事宜，经公司董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，
-5-
法律意见书
公司将按相关规定及时披露获授激励对象的相关信息。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定；
本次激励计划说明了公司实际控制人、中国香港籍李建全及公司核心人才、中国
香港籍陈晓丹成为激励对象的必要性、合理性，符合《创业板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），其具体
内容如下：
1. 限制性股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 650 万股，约占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.52%。其中，首次授予 590 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.38%，占拟授予权益总额的 90.77%；预留授予 60 万
股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占拟授予权益总额的
9.23%。
截至本法律意见书出具之日，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本
次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
3. 限制性股票的分配
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
-6-
法律意见书
占本次激励计
获授数量 占授予总量
姓名 职务 国籍 划公告日公司
（万股） 的比例
总股本的比例
董事长、董事、总
李建全 中国香港 8.00 1.23% 0.0188%
经理
董事、副总经理、
方修元 中国 5.00 0.77% 0.0117%
财务总监
尹文岭 副总经理 中国 4.00 0.62% 0.0094%
徐小丹 董事 中国 3.00 0.46% 0.0070%
董事会秘书、副总
陈惠选 中国 3.00 0.46% 0.0070%
经理
陈晓丹 核心人才 中国香港 0.25 0.04% 0.0006%
董事会认为需要激励的其他人员
566.75 87.19% 1.3289%
（共计 1,047 人）
预留 60.00 9.23% 0.1407%
合计 650.00 100.00% 1.5241%
注：以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公
司股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激
励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占
本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定；本次激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预
留限制性股票的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条，《监管
办法》第二十九条及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
-7-
法律意见书
2. 激励计划的授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授予日，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成
公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予
的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后分次归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起17个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起29个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起29个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起41个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分对应的限制性股票于 2020 年内授出，本次激励计划预留授予限
制性股票的归属安排与首次授予限制性股票的归属安排一致。
若预留部分对应的限制性股票于 2021 年内授出，本次激励计划预留授予限
-8-
法律意见书
制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不
得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因
前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计
划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归
属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。
4. 激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票完成归属登记后，其售出相应股份受
限的时间段，除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本次激
励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本次激励计划的限
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
-9-
法律意见书
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4） 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》
第 8.4.6 条及《公司法》、《证券法》的相关规定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 72.50 元。即，满足归属条件后，激
励对象可以每股 72.50 元的价格购买公司 A 股普通股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1） 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 137.29 元的 50%，为每股 68.65
元；
（2） 本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 144.43 元的 50%，为每股
- 10 -
法律意见书
72.22 元。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符
合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六） 限制性股票的授予及归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 11 -
法律意见书
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜。
（1） 公司未发生以下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划获授
- 12 -
法律意见书
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。本次激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须
满足的公司层面业绩考核如下：
归属安排 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021年 营业收入不低于120亿元 营业收入不低于100亿元
以2021年营业收入为基数， 以2021年营业收入为基数，
第二个归属期 2022年 2022年营业收入增长率不低 2022年营业收入增长率不低
于30% 于20%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
考核年度营业收入或营
An≤A＜Am X=80%
业收入增长率（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象计划归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
（4） 个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人层面绩效考核满足
条件的前提下，当期限制性股票才能归属，具体归属额度依据激励对象个人绩效
考核结果确定。激励对象考核当年未能归属的限制性股票作废失效。
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面
归属比例×个人当期计划归属的限制性股票数量。
3. 考核体系的科学性、合理性说明
- 13 -
法律意见书
本次激励计划的考核体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入指标是衡量企业经营状况和市
场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映了公司成长能力
和行业竞争力提升，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、
市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
的绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助
于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，并兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第
九条第（七）项的规定，上述授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、
第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
- 14 -
法律意见书
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4） 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
- 15 -
法律意见书
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，调整限制性股票的数量、授
予价格。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本计划的规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。
本所律师认为，本次激励计划已明确限制性股票数量和价格的调整方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，上述调整方法和程序设置符合
《管理办法》第四十八条的规定。
（八） 本次激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的其他规定如下：
1. 激励计划的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
- 16 -
法律意见书
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
2. 激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3. 公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
4. 公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司情况发生变化、激励对象情况发生变化、公司与激
励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
1. 2020 年 11 月 27 日，公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、
《稳健医疗用品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、《考核办法》提交
公司第二届董事会第十五次会议审议。
2. 2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，且拟作为激励
对象的董事李建全、方修元及徐小丹已回避表决。
- 17 -
法律意见书
3. 公司独立董事于 2020 年 11 月 27 日对《激励计划（草案）》发表了独立
意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象
的条件，因此同意公司实施《激励计划（草案）》，并同意将《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4. 2020 年 11 月 27 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为公司实施本次限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司本次限制性股票激
励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股
票激励对象的条件。
（二） 本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
- 18 -
法律意见书
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7. 自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权授出权益并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本次激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本次激励计划的激励对象的确定依
据和范围详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》、《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
- 19 -
法律意见书
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
根据独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认
为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第二届监事会第九次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的的情形。
八、关联董事回避表决
- 20 -
法律意见书
经核查，在第二届董事会第十五次会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，拟作为激励对象的董事李建全、方修元及徐小丹已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划
尚需根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务;
6. 公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违
反有关法律、行政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避；
9. 本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
北京市中伦（深圳）律师事务所
2020 年 11 月 27 日
- 21 -
