证券代码：300889        证券简称：爱克股份       公告编号：2022-008



             深圳爱克莱特科技股份有限公司
             关于拟签署投资意向协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

    1.本次拟签订的《股权投资意向协议》 以下简称“《意向协议》”）

系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定。

本次投资事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、

法规和《公司章程》的有关规定履行深圳爱克莱特科技股份有限公司

（以下简称“公司”）内部决策和审批程序。实施过程中存在较大的

不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准，

敬请广大投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险；

    2.本事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次拟签

订的《意向协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，

对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情

况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息

披露义务；
    3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本

投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资意向协议签署概况

    为推动公司整体产业发展的战略布局，帮助公司寻找新的市场机

会，为公司寻找新的营收增长点，公司拟与叶志斌等 8 名股东（以下

合称“交易对方”）签订《意向协议》，拟使用不超过人民币 26,000

万元的自有资金购买交易对方持有的佛山市顺德区永创翔亿电子材

料有限公司（以下简称“永创翔亿”或“标的公司”）80%股权。

    本事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次拟签订

的《意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署

正式协议尚存在较大的不确定性。公司将根据本次拟签订的《意向协

议》履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义

务。

二、交易对方的基本情况

    1. 叶 志 斌 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4402031965********，住址为广东省韶关市，现持有永创翔亿 52.50%

股权。
    2. 朱 健 民 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4401061966********，住址为广东省广州市，现持有永创翔亿 23.00%

股权。

    3.佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙），统一社会信用代

码为 91440606MA4UUKH91D，注册地址为佛山市顺德区大良五沙新悦

路 20 号之五，现持有永创翔亿 6.00%股权。

    4. 蔡 立 锋 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4451211982********，住址为广东省潮州市，现持有永创翔亿 6.00%

股权。

    5.佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙），统一社

会信用代码为 914406065666140016，注册地址为佛山市顺德区大良

国泰南路 3 号保利商贸中心 1 栋 1906 之八，持有永创翔亿 7.50%股

权。

    6. 李 忠 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

3101041968********，住址为上海市徐汇区，现持有永创翔亿 2.00%

股权。

    7. 唐 显 仕 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4304021964********，住址为湖南省衡阳市，现持有永创翔亿 2.00%

股权。

    8. 叶 韶 炜 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为

4402031989********，住址为广东省韶关市，现持有永创翔亿 1.00%

股权。
       上述交易对方财务状况良好，不是失信被执行人。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方均不属于

公司关联方，本投资意向协议涉及的交易事项不构成关联交易。

三、交易标的概况

公司名称：佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司

统一社会信用代码：91440606576459076W

成立日期：2011-06-10

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）

法定代表人：叶志斌

注册资本：2,000 万人民币

住所：佛山市顺德区大良五沙新悦路 20 号之二

经营范围：制造、销售：电子材料、包装材料、胶粘制品、塑胶制品

（不含废旧塑料）、水性涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

截至本公告披露之日，目标公司经工商登记的股权结构情况如下：

序号     股东姓名/名称                    认缴出资额（万元）   持股比例（%）

  1      叶志斌                           1,050                52.50

  2      朱健民                           460                  23.00

  3      佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙   150                  7.50

         企业（有限合伙）
  4      蔡立锋                           120                  6.00

  5      佛山市励创兆晟企业管理中心（有   120                  6.00
         限合伙）
  6      李忠                    40                 2.00

  7      唐显仕                  40                 2.00

  8      叶韶炜                  20                 1.00

合计                             2,000              100


       永创翔亿公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制

股东权利的条款。本次拟签订《意向协议》系相关各方初步商洽的结

果，标的公司财务数据待尽职调查、评估等工作完成后，公司将根据

相关法律法规进行披露。

       永创翔亿自成立以来依法存续，截至本公告日，永创翔亿不属于

失信被执行人。

四、协议的主要内容

甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：叶志斌（以下简称“乙方”）

丙方：佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）

丁方：朱健民、佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）、

蔡立锋、李忠、唐显仕、叶韶炜（以下合称“丁方”）

      （一）股权转让价格及支付

       1. 乙方、丙方、丁方合计将所持目标公司 80%股权转让给甲方，

甲方同意以现金受让标的股权。本次交易涉及的股权转让具体情况由

各方签署的《股权转让协议》正式确定。
    2. 甲方受让标的股权需支付的股权转让款以及支付安排由各方

签署的《股权转让协议》正式确定。

   （二）尽职调查

    在本协议生效且甲方支付意向金后，甲方将对目标公司的各方面

情况进行法律和财务等尽职调查。乙方、丙方、丁方应全力予以协助，

并促成目标公司积极接受尽职调查。乙方、丙方、丁方违约的，甲方

有权解除本协议，乙方应立即退还全额的意向金。

   （三）意向金

    为促进本次交易的顺利进行，甲方同意在本协议生效之日起 5 个

工作日内向乙方账户支付 300 万元的意向金。若各方签署正式股权转

让协议且甲方应支付本次交易对价时，该意向金自动转成甲方应支付

的交易对价。

    在本协议签订之前，乙方已向甲方提供包括公司章程、2021 年

度报表、销售明细、存货明细等目标公司基本相关资料，甲方已知悉

目标公司的基本情况。乙方提供的标的公司未经审计 2021 年度净利

润约为 1,400 万元，2021 年 12 月 31 日的净资产约为 6,600 万元。

若甲方尽职调查后确认目标公司 2021 年度净利润不低于 1,400 万元

的 90%、2021 年 12 月 31 日的净资产不低于 6,600 万元的 90%，且目

标公司及乙方不存在重大违法违规和股权纠纷、目标公司不存在重大

经营风险且主要客户与产品等与各方前期沟通的信息无重大差异的，

双方应在本协议生效且甲方支付意向金之日起 6 个月内就本次交易
签署《股权转让协议》。如甲方拒绝实施本次交易，乙方有权解除本

协议，并没收意向金；如乙方拒绝实施本次交易，甲方有权解除本协

议，乙方应立即退还意向金，同时支付 300 万元违约金。

    在甲方尽职调查过程中，若乙方、丙方、丁方擅自拒绝实施本次

交易的，甲方有权解除本协议，乙方应立即退还意向金，同时支付

300 万元违约金。

    若甲方尽职调查后确认目标公司 2021 年度净利润低于 1,400 万

元的 90%或 2021 年 12 月 31 日的净资产低于 6,600 万元的 90%、出现

重大违规风险、股权纠纷等重大法律障碍，各方需重新友好协商股权

收购事宜，如协商不成，乙方应在 5 个工作日内向甲方无条件退还意

向金。

五、投资目的、存在的风险及对公司的影响

    公司管理层经过审慎调研和讨论，认为新能源行业具有较大成长

空间，本次拟签订《意向协议》事项有利于帮助公司寻找步入新能源

市场的机会，为公司寻找新的营收增长点，有利于推动公司的持续发

展。本次投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造

成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重

大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。未来，公司将按照《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，根据

投资事项的进展情况及时履行信息披露义务。
    本次拟签订的《意向协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各

方友好协商达成的意向性约定。本次投资事项的实施尚待尽职调查、

评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行

公司内部决策和审批程序。实施过程中尚需开展全面尽职调查、审计、

评估及谈判工作，存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后

续签署的相关正式协议为准。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

   1. 第五届董事会第三次会议决议；

   2. 《股权投资意向协议》。




    特此公告。




                                深圳爱克莱特科技股份有限公司

                                             董 事 会

                                      2022 年 4 月 26 日