东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限公
 司拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并签署相
                         关协议的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）作为深圳爱
克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股份”、“上市公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，对爱克股份拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并签署相关协议
的事项进行了核查，现发表核查意见如下：


一、基本情况概述

    上市公司于 2022 年 6 月 22 日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并
签署相关协议的议案》，上市公司拟以不超过人民币 28,000.00 万元的募集资金向
新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材”）购买其位于广东省深圳市光
明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园地块的土地使用权及已建设的工
业厂房。

    该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易需提交上市公司股东大会
审议批准。


二、交易对方的基本情况

    企业名称：新纶新材料股份有限公司

    统一信用代码：914403007451834971
    公司类型：股份有限公司（上市）

    住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层

    法定代表人：廖垚

    注册资本：115,221.4592 万人民币

    经营范围：一般经营项目是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售
后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不
含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目
的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、
施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项
目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化
学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程设
备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学
胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功
能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、
碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；第
二类医疗器械的生产和销售。

    新纶新材与上市公司及公司前 10 名股东、董事、监事、高级管理人员之间
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新纶新材不属于失信被执行人。


三、交易标的基本情况

    （一）土地使用权

    土地位置：深圳市光明区公明办事处塘明公路南侧新纶科技产业园

    土地用途：工业用地
      建筑面积：40,679 平方米

      占地面积：16,300.99 平方米

      使用权出让年限（年）：50 年，自 2009 年 1 月 1 日起至 2058 年 12 月 31 日
止

      （二）建筑物


     名称         坐落              产权证号            面积（㎡） 登记价格（元）

                             粤（2022）深圳市不动产权
     厂房一                                               9,837.33   63,977,046.00
                                   第 0056502 号
              深圳市光明区   粤（2022）深圳市不动产权
     厂房二                                              12,762.53   83,001,074.60
              公明办事处塘         第 0056505 号
              明公路南侧新   粤（2022）深圳市不动产权
     厂房三                                              12,784.29   83,142,592.00
              纶科技产业园         第 0056504 号
 配套研发                    粤（2022）深圳市不动产权
                                                          5,294.85   34,435,041.00
     楼                            第 0056503 号

      权力状态：新纶新材因经营需要将位于深圳市光明区公明办事处塘明公路南
侧新纶科技产业园的土地使用权及已建设的房屋建筑物抵押给招商银行股份有
限公司深圳分行（以下简称“招商银行”），无其他第三方抵押或提供担保。若上
市公司成功与新纶新材签订协议，上市公司将在招商银行开立资金监管账户，并
将资金（人民币 2.8 亿元）存入监管账户，即视为上市公司已经向新纶新材支付
完购买抵押物的交易价款，招商银行扣划上市公司监管账户中除支付新纶科技产
业园的过户税费及清退租户违约金外的剩余资金至招商银行清收专户后，新纶新
材、招商银行同意配合解除新纶科技产业园的抵押担保，招商银行与新纶新材的
剩余债权债务与上市公司无关。截至本核查意见出具之日，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。


四、拟签订交易协议的具体内容

      （一）拟与新纶新材料股份有限公司签署的协议主要内容

      甲方：新纶新材料股份有限公司

      乙方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
    （一）转让价格及支付方式

    1.经双方协商，甲乙双方确认产业园转让总价格为人民币 2.80 亿元（大写：
贰亿捌仟万元整）。产业园转让过程中产生税费等其他费用的，由甲乙双方按中
国境内法律相关规定各自承担，过户完成后甲方给乙方开具增值税专用发票。

    2.本协议签订后 5 个工作日内，乙方向监管账户支付人民币【1,000】万元（大
写：壹仟万元整）作为定金。甲乙双方在指定招商银行设立监管账户并签订三方
资金监管协议。

    3.乙方在取得政府部门同意转让的书面批复后且甲乙双方对产业园内所有
租户的清退计划书面确认之日起 15 个工作日内，乙方应向监管账户一次性支付
剩余转让款 2.7 亿元人民币（大写：贰亿柒仟万元整），前期乙方已支付的 1,000
万元定金转为产业园转让价款。

    （二）转让登记办理及转让价款转移

    1.双方确定，甲方在监管账户全额收取产业园转让价款后 15 个工作日内配
合乙方办理产业园转让登记手续，包括提供本协议第二条所述之《土地使用证》、
《房地产权证》原件，签署用于过户登记的买卖合同（以广东省深圳市政府规定
的名称为准），至国土、房产部门签署相关文件等。乙方同意并确认，因产业园
转让导致应由甲方承担的税金及租户清退费用（如应付违约金等）均通过监管账
户资金进行支付，乙方配合进行前述税金、费用的支付操作。

    2.转让标的全部过户至乙方名下后，甲乙双方同意依照《三方资金监管协议》
的约定支配监管账户的资金。

    3.交接：

    3.1 双方应于：在产业园转让登记手续办理完成后【180】日内，甲乙双方应
共同至现场开始办理交接手续，交接手续原则上应当在     20 日内完成。办理交
接手续时，甲方应出示与产业园内所有原租户的解除协议，并签署相关保证文件
（但经过乙方书面同意无需清退的租户除外）。

    3.2 产业园转让登记手续办理完成之日起至双方开始办理交接手续之日期
间，甲方因出租产业园所取得的全部净收益归乙方所有（包含甲方自用面积，费
用按双方协商价格为准），就其实际取得的净收益款项，由甲方在办理交接手续
期内向乙方支付完毕（具体以双方确认的清退计划协议为准）。

    （三）违约责任

    1.甲方的违约责任

    （1）在本协议有效期内，因甲方故意拖延履行转让登记义务，经乙方书面
催告超过二十个工作日拒不履行的，甲方须配合乙方办理监管账户款项退回全部
款项且退回全部定金及孳息，并按应退还金额的 20%向乙方支付违约金。

    （2）因甲方原因（例如法院对产业园进行查封）导致产业园不能转让或办
理产业园转让登记手续的，经乙方书面通知，乙方有权单方面解除合同，甲方须
在 5 个工作日内配合乙方办理监管账户全部款项的退回，甲方未及时配合退还手
续的还应以转让总价款按每日万分之五向乙方支付违约金，逾期二十个工作日，
甲方应按定金金额的 30%向乙方支付违约金。

    （3）甲方无故单方解除合同的，应双倍返还已收取的定金。

    （4）若转让标的在本协议签订时存在任何甲方应披露但未披露之诉讼、仲
裁纠纷，致使乙方的购买目的无法实现，则乙方有权在任何时候解除合同，此时
甲方应退还收取的全部款项并赔偿乙方的实际损失。

    2.乙方的违约责任

    （1）乙方未及时足额支付定金至监管账户的，应按迟延额每日万分之五支
付利息给甲方，逾期二十个工作日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付定金
金额 10%的违约金。

    （2）乙方未按照本协议第三条第 3 款约定及时足额支付 2.7 亿元转让款至
监管账户的，应每日按迟延支付金额的万分之五支付利息给甲方，逾期二十个工
作日，甲方有权解除协议，并要求乙方按逾期支付金额的 20%向甲方支付违约金。

    （3）乙方无故单方解除合同的，已付的定金不予退还。
       （四）双方声明及保证

       1.双方签署和履行本协议所需的相关手续。

       2.双方为签署本协议所需的内部授权程序均已完成，本协议的签署人是双方
法定代表人或授权代表人，本协议生效后即对协议双方具有法律约束力。

       3.双方确认，在产业园完成转让登记后，产业园所有权及产业园项下所有权
利义务归乙方所有。

       4.如政府以及相关监管部门未通过甲乙双方的产业园转让事宜，则双方可无
责解除合同。

       5.如因产业园在本协议签订后被司法查封或者因招商银行原因导致甲方无
法依照第五条第 1 款约定配合乙方办理产业园转让登记手续，不视为甲方违约，
甲方不承担可能对乙方造成的损失；如因招商银行原因导致乙方无法依照第五条
第 1 款约定配合甲方从监管账户中支付相应税费及租户清退费用的，不视为乙方
违约。

       6.在取得政府部门同意转让的书面批复后，产业园内尚未完成的租赁协议，
按照乙方要求履行。如乙方要求需解除租赁协议的，甲方负责租户退租工作，并
承担退租清场的全部责任（具体以双方确认的清退计划协议为准）。甲方与乙方
办理交接时，需保证产业园内所有租户均已清退完毕（但经过乙方书面同意的除
外），如后续因甲方与产业园租户所产生的相关法律纠纷，导致乙方需对相关租
户承担责任的，甲方应在收到乙方的索赔通知之日起 10 日内支付，如给乙方造
成其他损失的，乙方有权要求甲方赔偿。

       （二）拟与光明区人民政府签署的协议主要内容

       甲方：深圳市光明区人民政府

       乙方：深圳爱克莱特科技股份有限公司

       根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4 号，
以下简称《管理办法》）的有关规定，经甲乙双方同意，签订本产业发展监管协
议。
    1. 甲方承诺：甲方应在法律、法规允许范围内，根据深圳市产业发展战略
和相关产业政策，为乙方的用地项目提供指导性服务。

    2. 甲方有权对乙方实行全年期考核监管，对乙方在本协议约定事项的履行
情况进行核查，如乙方未达到本协议承诺和有关约定，甲方可按照本协议约定的
违约责任追究乙方的责任。如甲方认为确有必要，可在约定核查时间外的年份组
织核查，甲方可依法委托相关专业机构代为主张权利或履行义务。

    3. 乙方承诺：

    （1）乙方及乙方控股的深圳子公司、深圳分公司的注册地址、税务统计关
系须变更到光明区，且在土地出让期内企业注册地址不变更至光明区以外。

    （2）对于甲方或甲方委托的专业机构核验乙方建设项目的各项指标落实情
况，乙方应主动配合，并提供相关资料。

    （3）乙方应严格遵守各项环保法律法规和光明区相关环保政策，履行企业
环保法定义务。


五、购买资产的目的和对上市公司的影响

    经上市公司内部商议，结合市场环境变化、地方政府政策、上市公司整体战
略、上市公司募集资金项目的实施进度以及资金实际使用需要等多方面因素综合
审慎分析后，爱克股份拟调整募集资金项目实施主体、实施地址、内部投资结构
及项目实施进度。

    上市公司本次拟使用募集资金购买的土地使用权及已建设的工业厂房将作
为募投项目实施地址，以此满足上市公司未来发展对经营场地的需求，其中已建
设的工业厂房可快速满足公司前期迁入需要，剩余厂房可用于未来生产经营发展
扩建需要，符合上市公司发展规划对经营场地的需求，有利于募投项目的顺利实
施和有效管理，有利于推动上市公司的持续发展。本次交易不会对上市公司财务
状况和经营成果产生重大影响，符合上市公司的战略发展布局和长远发展目标，
对于提高上市公司竞争力具有积极意义。本次交易符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及股东
利益的情形。


六、本次使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并签署相关协议

的审议程序及专项意见

（一）董事会意见

    上市公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于拟购买土地使用权及房
屋建筑物并签署相关协议的议案》，同意公司拟以不超过人民币 28,000 万元的募
集资金向新纶新材料股份有限公司购买其位于广东省深圳市光明区公明办事处
塘明公路南侧新纶科技产业园地块的土地使用权及已建设的工业厂房。

（二）独董意见

    爱克股份全体独立董事认为：爱克股份本次拟使用募集资金购买土地使用权
及已建设的房屋建筑物作为公司战略发展用地，是解决爱克股份规划发展对经营
场地需求的重要举措，也为爱克股份未来的经营发展提供必要的保障，有利于推
动爱克股份的持续发展。不会对爱克股份财务状况和经营成果产生重大不利影
响，符合爱克股份和全体股东的整体利益。爱克股份根据《公司章程》等相关规
定，履行了适当的决策审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一
致同意爱克股份拟使用募集资金购买土地使用权及已建设的房屋建筑物并签署
相关协议的事项。

（三）监事会意见

    监事会认为：爱克股份本次拟使用募集资金购买土地使用权及已建设的工业
厂房作为公司建设用地，满足爱克股份未来发展对经营场地的需求，符合爱克股
份实际情况，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，不存在损害爱克股份及全体股东特别是中小股东利益的情形。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次拟使用募集资金购买土地使用权及房
屋建筑物并签署相关协议已经上市公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发
表明确的同意意见，该事项尚需取得上市公司股东大会审议通过，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规的要求。

    综上所述，保荐机构对爱克股份本次拟使用募集资金购买土地使用权及房屋
建筑物并签署相关协议无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳爱克莱特科技股份有限
公司拟使用募集资金购买土地使用权及房屋建筑物并签署相关协议的核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人：

                 于洁泉           周   磊




                                                 东兴证券股份有限公司




                                                    2022 年 6 月 22 日