爱克股份：关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告2022-06-23
证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-026
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 6 月 22 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更
注册地址并修订〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司 2022
年第一次临时股东大会审议，具体内容如下：
一、关于变更注册地址
根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“深圳市宝安区松岗
街道松岗大道 11 号健仓科技园一栋”变更为“深圳市光明区公明办
事处塘明公路南侧新纶科技产业园”。《公司章程》相应条款亦同步
修订。
二、《公司章程》修订内容
根据《上市公司章程指引》及上述变更注册地址情况，并结合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范
性文件，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护深圳爱克莱特科技 第一条 为维护深圳爱克莱特科技
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”“本
股东和债权人的合法权益，规范公司的 公司”）、股东和债权人的合法权益，
组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人
司法》（以下简称“《公司法》”）《中 民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 法》”）《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章 下简称“《证券法》”）和其他有关规
程。 定，制订本章程。
第五条 公司住所：深圳市宝安区 第五条 公司住所：深圳市光明区
松岗街道松岗大道 11 号健仓科技园一 公明办事处塘明公路南侧新纶科技产
栋 业园
邮政编码：518105 邮政编码：518106
第三十二条 控股股东、实际控制 第三十二条 公司董事、监事、高
人在下列情形下不得买卖公司股份： 级管理人员在以下期间不得买卖本公
（一）公司年度报告公告前三十日 司股票：
内； （一）公司年度报告、半年度报告
（二）公司业绩快报公告前十日 公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告
内； 日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（三）对公司股票交易价格可能产 （二）公司季度报告、业绩预告、
生较大影响的重大事件，在该重大事件 业绩快报公告前 10 日内；
筹划期间直至依法对外公告完成或终 （三）自可能对本公司股票及其衍
止后两个交易日内； 生品种交易价格产生较大影响的重大
（四）交易所认定的其他情形。 事件发生之日或者进入决策程序之日
控股股东、实际控制人未刊登提示 至依法披露之日；
性公告的，任意连续六个月内通过证券 （四）中国证监会及深圳证券交易
交易系统出售其持有的公司股份不得 所规定的其他期间。
达到或超过公司股份总数的 5%。
第三十三条 公司董事、监事、高 第三十三条 公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持有的 级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份（包括因公司派发股份股 本公司的股份（包括因公司派发股份股
利、公积金转增股本、行使可转换公司 利、公积金转增股本、行使可转换公司
债券的转股权、购买、继承等新增加的 债券的转股权、购买、继承等新增加的
股份）及其变动情况，在任职期间每年 股份）及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司 转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员实际离职后半年内，不得
其所持有的本公司股份；在任期届满前 转让其所持有及新增的本公司股份；在
离职的，在任期内和任期届满后六个月 任期届满前离职的，在任期内和任期届
内将继续遵守前述限制。 满后 6 个月内将继续遵守前述限制。
因公司进行权益分派等导致其董 因公司进行权益分派等导致其董
事、监事和高级管理人员直接持有公司 事、监事和高级管理人员直接持有公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十四条 公司董事、监事、高 第三十四条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是，证券公
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
六个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在三十日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十五条 持有公司 5%以上有表 第四十五条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，发生下列情形之一 决权股份的股东，发生下列情形之一
时，应当自该事实发生之日起二个工作 时，应当自该事实发生之日起 2 个交易
日内，向公司作出书面报告。 日内，向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达 5% （一）其持有股份增减变化达 5%
时； 时；
（二）其持有股份被司法冻结时； （二）其持有股份被司法冻结时；
（三）其持有股份被司法拍卖时； （三）其持有股份被司法拍卖时；
（四）其持有股份托管或设定信托 （四）其持有股份托管或设定信托
时。 时。
第四十七条 股东大会由全体股东 第四十七条 股东大会由全体股东
组成，是公司的权力机构，依法行使下 组成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计
计划； 划；
...... ......
（十三）审议批准公司在一年内单 （十三）审议批准公司在连续 12
次或累计购买、出售资产超过最近一期 个月内单次或累计购买、出售资产或者
经审计总资产 30%的事项； 担保金额超过最近一期经审计总资产
（十四）审议批准拟与关联人达成 30%的事项；
的总额高于人民币 3,000 万元且达到公 （十四）审议批准拟与关联人达成
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 的总额高于人民币 3,000 万元且达到公
上的关联交易； 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十五）审议批准变更募集资金用 上的关联交易（提供担保、单方面获得
途事项； 利益的交易除外）；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用
（十七）对公司聘用、解聘会计师 途事项；
事务所作出决议； （十六）审议股权激励计划和员工
（十八）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章和本章程规定应当由股东大会 （十七）对公司聘用、解聘会计师
决定的其他事项。 事务所作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授 （十八）审议法律、行政法规、部
权的形式由董事会或其他机构和个人 门规章和本章程规定应当由股东大会
代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十九条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在该事实发生之日起两个月以内 公司在该事实发生之日起 2 个月以内召
召开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数，或者少于本章程所定人数的三 定人数，或者少于本章程所定人数的三
分之二（即五人）时； 分之二（即五人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时； 本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司百分之 （三）单独或合计持有公司百分之
十以上的股东请求时； 十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提 前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求日计算。 出书面要求日计算。
第五十一条 公司召开股东大会的 第五十一条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者通知中指定的 地点为公司住所地或者通知中指定的
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。现场会议时间、地点的选择
式为股东参加股东大会提供便利。股东 应当便于股东参加。股东大会通知发出
通过上述方式参加股东大会的，视为出 后，无正当理由的，股东大会现场会议
席。采用网络方式参加股东大会的，公 召开地点不得变更。确需变更的，召集
司将通过证券交易所交易系统或互联 人应当于现场会议召开日两个交易日
网投票系统确认股东身份的合法有效 前发布通知并说明具体原因。
性。 公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
采用网络方式参加股东大会的，公司将
通过证券交易所交易系统或互联网投
票系统确认股东身份的合法有效性。
第五十八条 监事会或股东决定自 第五十八条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。在发出股
机构和证券交易所备案。在发出股东大 东大会通知至股东大会结束当日期间，
会通知至股东大会结束当日期间，召集 召集股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，
大会通知及发布股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 股东大会的通知包括 第六十四条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、 （一）会议的召集人、时间、地点、
方式和会议期限； 方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决， 书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
股东大会采用网络或其他方式的， （六）网络或其他方式的表决时间
应当在股东大会通知中明确载明网络 及表决程序。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 公司应当在股东大会通知中明确
东大会网络或其他方式投票的开始时 载明网络或其他方式的表决时间及表
间，不得早于现场股东大会召开前一日 决程序。股东大会网络投票的开始时间
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 为股东大会召开当日上午 9:15，结束时
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会的现场会议日期和股权
股权登记日与会议日期之间的间 登记日都应当为交易日。股权登记日与
隔应当不多于七个工作日。股权登记日 会议召开日之间的间隔应当不少于 2 个
一旦确认，不得变更。 交易日不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十七条 发出股东大会通知 第六十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消。股东大会通知中列明的提案不应 取消。股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中说明延期后的召
开日期。
第七十一条 股东出具的委托代理 第七十一条 股东出具的委托代理
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容： 明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程 （三） 分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示； 的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期 （四） 委托书签发日期和有效期
限； 限；
（五） 委托人签名（或盖章）。 （五） 委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位 委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 印章。
第七十七条 由董事会召集的股东 第七十七条 由董事会召集的股东
大会由董事长主持。董事长不能履行职 大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持； 务或不履行职务时，由半数以上董事共
副董事长不能履行职务或不履行职务 同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董 ......
事主持。
......
第八十三条 股东以其所代表的有 第八十三条 股东（包括股东代理
表决权的股份数额行使表决权，每一股 人）以其所代表的有表决权的股份数额
份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议本章程第一百五十 权。
七条应当由独立董事发表独立意见的 股东大会审议本章程第一百五十
重大事项时，对中小投资者表决应当单 七条应当由独立董事发表独立意见的
独计票。单独计票结果应当及时公开披 重大事项时，对中小投资者表决应当单
露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司及公司控股子公司持有的本 露。
公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司及公司控股子公司持有的本
计入出席股东大会有表决权的股份总 公司股份没有表决权，且该部分股份不
额。 计入出席股东大会有表决权的股份总
董事会、独立董事和符合相关规定 额。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东买入股份涉及违反《证券法》
股东投票权应当向被征集人充分披露 第六十三条第一款、第二款规定的，该
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 超过规定比例部分的部分在买入后三
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 十六个月内不得行使表决权，且不计入
不得对征集投票权提出最低持股比例 出席 股东大会有表决权的股份总数。
限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东、依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会决议分为普 第九十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的二分 席股东大会的股东（包括股东代理人）
之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东所持表决权的三分 席股东大会的股东（包括股东代理人）
之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会 第九十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包
本； 括股东大会议事规则、董事会议事规则
（二）发行公司债券或其他证券及 及监事会议事规则）；
上市方案； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司合并、分立、解散或者
清算； 变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内单次或累计购 （五）连续十二个月内购买、出售
买、出售资产超过最近一期经审计总资 资产或者担保金额超过公司最近一期
产 30%的事项； 经审计总资产总额 30%的事项；
（六）公司在十二个月内提供担保 （六）发行股票、可转换公司债券、
金额超过公司最近一期经审计总资产 优先股以及中国证监会认可的其他证
30%的担保事项； 券品种；
（七）股权激励计划； （七）回购股份用于减少注册资
（八）法律、行政法规或本章程规 本；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （八）重大资产重组；
对公司产生重大影响、需要以特别决议 （九）股权激励计划；
通过的其他事项。 （十）上市公司股东大会决议主动
撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而
申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应
当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇五条 股东大会就选举二 第一百〇五条 股东大会就选举 2
名以上董事或监事进行表决时，应当采 名及以上董事或监事进行表决时，应当
用累积投票制。股东大会以累积投票方 采用累积投票制。股东大会以累积投票
式选举董事的，独立董事和非独立董事 方式选举董事的，独立董事和非独立董
的表决应当分别进行。 事的表决应当分别进行。
...... ......
第一百〇九条 下列对外担保行 第一百〇九条 下列对外担保行
为，应经董事会审议通过后，提交股东 为，应经董事会审议通过后，提交股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司及公司控股子公司的对
或超过最近一期经审计的总资产的 30% 外担保总额，超过最近一期经审计的总
以后的任何担保； 资产的 30%以后的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%以上 （三）为资产负债率超过 70%（以
的担保对象提供的担保； 被担保人最近一年经审计财务报表、最
...... 近一期财务报表数据孰高者为准）的担
前款规定以外的其他对外担保事 保对象提供的担保；
项，由董事会作出批准。 ......
前款规定以外的其他对外担保事
项，由董事会作出批准。
股东大会审议本条第一款第（五）
项担保事项时，应经股东大会以特别决
议审议通过。
第一百一十条 公司在十二个月内 第一百一十条 公司为全资子公司
提供担保金额达到或超过公司最近一 提供担保，或者为控股子公司提供担保
期经审计总资产 30%的担保，应经股东 且控股子公司其他股东按所享有的权
大会以特别决议审议通过。 益提供同等比例担保，属于本章程第一
百〇九条第一款第（一）、（三）、（四）、
（六）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
第一百一十三条 公司不得为董 第一百一十三条 公司不得为《深
事、监事、高级管理人员、控股股东、 圳证券交易所创业板股票上市规则》规
实际控制人及其控股子公司等关联人 定的关联法人、关联自然人提供资金等
提供财务资助 财务资助。公司的关联参股公司（不包
括公司控股股东、实际控制人及其关联
人控制的主体）的其他股东按出资比例
提供同等条件的财务资助的，公司可以
向该关联参股公司提供财务资助，应当
经全体非关联董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子
公司、参股公司提供财务资助的，该公
司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向该公
司提供财务资助的，应当说明原因以及
公司利益未受到损害的理由，公司是否
已要求上述其他股东提供相应担保。
第一百一十五条 公司董事会或股 第一百一十五条 公司董事会或股
东大会审议批准的对外担保，必须在中 东大会审议批准的对外担保，在证券交
国证监会指定信息披露报刊上及时披 易所的网站和符合中国证监会规定条
露，披露的内容包括董事会或股东大会 件的媒体及时披露，披露的内容包括董
决议、截止信息披露日公司及其控股子 事会或股东大会决议、截止信息披露日
公司对外担保总额、公司对控股子公司 公司及其控股子公司对外担保总额、公
提供担保的总额。 司对控股子公司提供担保的总额。
第一百一十六条 公司控股子公司 第一百一十六条 公司控股子公司
的对外担保，比照上述规定执行。公司 对公司合并报表范围之外的主体提供
控股子公司应在其董事会或股东大会 担保，视同公司提供担保，公司应比照
做出决议后及时通知公司履行有关信 本节规定执行。公司控股子公司应在其
息披露义务。 董事会或股东大会做出决议后及时通
知公司履行有关信息披露义务。
第一百二十条 公司与关联自然 第一百二十条 公司与关联自然
人、关联法人发生的交易（公司获赠现 人、关联法人发生的交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）金额在人民币 外）金额在人民币 3,000 万元以上，且
3,000 万元以上，且占公司最近一期经 占公司最近一期经审计净资产绝对值
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 5%以上的关联交易，应当聘请具有合法
应当聘请具有合法资格的中介机构对 资格的中介机构对交易标的进行评估
交易标的进行评估或审计，并将该交易 或审计，并将该交易提交公司股东大会
提交公司股东大会审议批准。 审议批准。
第一百二十六条 公司在一年内单 第一百二十六条 公司在连续 12 个
次或累计购买、出售资产不超过最近一 月内购买、出售资产累计金额不超过最
期经审计总资产 30%的事项，由董事会 近一期经审计总资产 30%的事项，由董
审议通过；达到或超过前述规定额度 事会审议通过；达到或超过前述规定额
的，在董事会审议通过后，由股东大会 度的，在董事会审议通过后，由股东大
以特别决议审议批准。 会以特别决议审议批准。
第一百三十一条 有下列情形之一 第一百三十一条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）《公司法》规定不得担任董
事行为能力； 事、监事、高级管理人员的情形；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）被中国证监会采取不得担任
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 上市公司董事、监事、高级管理人员的
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 市场禁入处罚，期限尚未届满的；
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三）被证券交易所公开认定不适
未逾五年； 合担任公司董事、监事和高级管理人
（三）担任破产清算的公司、企业 员，期限尚未届满；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （四）法律、行政法规或部门规章、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 深圳证券交易所规定的其他情形。
企业破产清算完结之日起未逾三年； 违反本条规定选举、委派董事的，
（四）担任因违法被吊销营业执 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 职期间出现本条情形的，公司董事会应
人，并负有个人责任的，自该公司、企 当自知道有关情况发生之日起，立即停
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 止有关董事履行职责，并解除其职务。
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被证券交易所公开认定不适
合担任公司董事、监事和高级管理人
员；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司董事会应
当自知道有关情况发生之日起，立即停
止有关董事履行职责，并解除其职务。
第一百四十一条 董事可以在任期 第一百四十一条 董事可以在任
届满以前提出辞职，董事辞职应向董事 期届满以前提出辞职，董事辞职应向董
会提交书面辞职报告。董事会应当在二 事会提交书面辞职报告。董事会应当在
日内披露有关情况。除下列情形外，董 2 日内披露有关情况。除下列情形外，
事辞职自辞职报告送达董事会时生效： 董事辞职自辞职报告送达董事会时生
（一）因董事的辞职导致公司董事 效：
会低于法定最低人数； （一）因董事的辞职导致公司董事
（二）因独立董事辞职导致独立董 会低于法定最低人数；
事人数少于董事会成员的三分之一或 （二）因独立董事辞职导致独立董
独立董事中没有会计人士。 事人数少于董事会成员的三分之一或
在上述情形下，董事的辞职报告应 独立董事中没有会计人士。
当在下任董事填补因其辞职产生的缺 在上述情形下，董事的辞职报告应
额后方能生效；在改选出的董事就任 当在下任董事填补因其辞职产生的缺
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 额后方能生效；在辞职报告生效之前，
部门规章和本章程规定，履行董事职 拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
务。余任董事会应当在两个月内召集临 规、部门规章和本章程规定，履行董事
时股东大会，选举新董事填补因董事辞 职务，但第一百三十一条另有规定的除
职产生的空缺。 外。董事提出辞职的，公司应当在 2 个
董事辞职生效或者任期届满，应向 月内完成补选，确保董事会构成符合法
董事会办妥所有移交手续，其对公司和 律法规和本章程的规定。
股东承担的忠实义务在其辞职尚未生 董事辞职生效或者任期届满，应向
效或者生效后的合理期间内，以及任期 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
结束后的合理期间内并不当然解除，其 股东承担的忠实义务在其辞职尚未生
对公司商业秘密保密的义务在其任职 效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 结束后的合理期间内并不当然解除，其
信息。其他义务的持续期间应当根据公 对公司商业秘密保密的义务在其任职
平的原则决定，视事件发生与离任之间 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
时间的长短，以及与公司的关系在何种 信息。其他义务的持续期间应当根据公
情况和条件下结束而定。 平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百四十七条 担任公司独立董 第一百四十七条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件： 事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
有关规定具备担任公司董事的资格； 有关规定具备担任公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立 （二）符合有关规定所要求的独立
性； 性；
（三）具备拟上市公司和上市公司 （三）具备上市公司运作的基本知
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 识，熟悉相关法律、行政法规规章及规
法规规章及规则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济或 （四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需的工 者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验； 作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其
他条件。
第一百四十八条 独立董事必须具 第一百四十八条 独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独立董 有独立性，下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者公司的附属企业 （一）在公司或者公司的附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关 任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者公司前十名股东中自 股份 1%以上或者公司前十名股东中自
然人股东及其直系亲属、主要社会关 然人股东及其直系亲属；
系； （三）在直接或间接持有公司已发
（三）在直接或间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系
前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；
亲属、主要社会关系； （四）在公司控股股东、实际控制
（四）最近一年内曾经具有前三项 人及其附属企业任职的人员及其直系
所列情形的人员； 亲属；
（五）与公司、公司关联人或公司 （五）为公司及其控股股东、实际
高级管理人员有利益关系的人员； 控制人或者其各自附属企业提供财务、
（六）为公司或者附属企业提供财 法律、咨询等服务的人员，包括但不限
务、法律、咨询等服务的人员； 于提供服务的中介机构的项目组全体
（七）在证券监管部门任职的人 人员、各级复核人员、在报告上签字的
员； 人员、合伙人及主要负责人；
（八）与公司存在其他任何可能影 （六）在与公司及其控股股东、实
响其作出独立客观判断的关系的人员； 际控制人或者其各自的附属企业有重
（九）中国证监会认定的其他人 大业务往来的单位任职的人员，或者在
员。 有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项
所列情形之一的人员；
（八）与公司存在其他任何可能影
响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）中国证监会认定的其他人
员。
第一百五十一条 在选举独立董事 第一百五十一条 在选举独立董事
的股东大会召开前，公司应当将独立董 的股东大会召开前，公司应当将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提 事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历 名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送公司所在地中国证监会派出机 表）报送证券交易所。
构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有
董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意
异议的，应同时报送董事会的书面意 见。
见。
第一百五十六条 为了充分发挥独 第一百五十六条 为了充分发挥独
立董事的作用，独立董事除应具有一般 立董事的作用，独立董事除应具有一般
董事的职权，还具有以下特别职权： 董事的职权，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重 （一）需要提交股东大会审议的重
大关联交易应由独立董事同意后，方可 大关联交易应由独立董事同意后，方可
提交董事会讨论；独立董事作出判断 提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 前，可以聘请中介机构出具专项报告，
问报告，作为其判断的依据； 作为其判断的依据；
（二）公司聘用或解聘会计师事务 （二）公司聘用或解聘会计师事务
所，应由独立董事同意后，方可提交董 所，应由独立董事同意后，方可提交董
事会讨论； 事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会； 大会；
（四）征集中小股东的意见，提出 （四）征集中小股东的意见，提出
利润分配提案，并直接提交董事会审 利润分配提案，并直接提交董事会审
议； 议；
（五）提议召开董事会会议； （五）提议召开董事会会议；
（六）董事会作出决议前，独立董 （六）可以在股东大会召开前公开
事认为审议事项资料或论证不充分，提 向股东征集投票权；
议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （七）独立聘请外部审计机构或咨
（七）独立聘请外部审计机构或咨 询机构，对公司的具体事项进行审计和
询机构，对公司的具体事项进行审计和 咨询；
咨询； （八）依据相关法律、法规以及本
（八）可以在股东大会召开前公开 章程赋予其他特别职权。
向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第
（九）依据相关法律、法规以及本 （六）项，第（八）项，应当由二分之
章程赋予其他特别职权。 一以上独立董事同意；行使前款第（七）
独立董事行使上述职权应当由二 项职权，应当经全体独立董事同意。
分之一以上独立董事同意。
第一百五十七条 独立董事除履行 第一百五十七条 独立董事除履行
董事的职责及上述特别职权外，还应当 董事的职责及上述特别职权外，还应当
对以下事项向董事会或股东大会发表 对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、 （四）聘用、解聘会计师事务所；
调整、决策程序、执行情况及信息披露， （五）公司现金分红政策的制定、
以及利润分配政策是否损害中小投资 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
者合法权益； 以及利润分配政策是否损害中小投资
（五）需要披露的关联交易、对外 者合法权益；
担保（不含对合并报表范围内子公司提 （六）需要披露的关联交易、对外
供担保）、委托理财、对外提供财务资 担保（不含对合并报表范围内子公司提
助、变更募集资金用途、公司自主变更 供担保）、委托理财、对外提供财务资
会计政策、股票及其衍生品种投资等重 助、募集资金使用相关事项、公司自主
大事项； 变更会计政策、股票及其衍生品种投资
（六）公司的股东、实际控制人及 等重大事项；
其关联企业，对公司现有或新发生的总 （七）公司的财务会计报告、内部
额高于 300 万元且高于公司最近经审 控制被会计师事务所出具非标准无保
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 留审计意见；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （八）内部控制评价报告；
款； （九）优先股发行对公司各类股东
（七）重大资产重组方案、股权激 权益的影响；
励计划； （十）重大资产重组方案、管理层
（八）独立董事认为有可能损害中 收购、股权激励计划、员工持股计划、
小股东合法权益的事项； 回购股份方案、公司关联方以资抵债方
（九）证券监管部门、证券交易所 案；
要求独立董事发表意见的事项； （十一）独立董事认为有可能损害
（十）法律、法规、规范性文件或 中小股东合法权益的事项；
本章程规定的其他事项。 （十二）证券监管部门、证券交易
独立董事应当就上述事项，发表以 所要求独立董事发表意见的事项；
下几类意见之一：同意；保留意见及其 （十三）法律、法规、规范性文件
理由；反对意见及其理由；无法发表意 或本章程规定的其他事项。
见及其障碍。 独立董事应当就上述事项，发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第一百六十二条 独立董事每届任 第一百六十二条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届满 期与公司其他董事任期相同，任期届满
可连选连任，但是总计任职时间不得超 可连选连任，但是总计任职时间不得超
过六年。独立董事任期届满前，无正当 过 6 年。独立董事任期届满前，无正当
理由不得被免职。 理由不得被免职。
除法律、法规和本章程另有规定 除法律、法规和本章程另有规定
外，独立董事任期届满前不得无故被免 外，独立董事任期届满前，公司可以经
职，独立董事免职需提请股东大会审议 法定程序解除其职务。提前解除职务
批准，并且公司应将独立董事免职作为 的，公司应将其作为特别披露事项予以
特别披露事项予以披露，被免职的独立 披露。
董事认为公司免职理由不当的，可以作
出公开声明。
第一百六十三条 独立董事在任期 第一百六十三条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司 其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员 本章程第一百四十一条有关董事
或董事会成员低于法定或公司章程规 辞职的规定，同时适用于独立董事。
定最低人数的或独立董事中没有会计
专业人士的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及本章程的规定，履行职务。董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第一百六十四条 公司设董事会， 第一百六十四条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会由九名董事组 对股东大会负责。董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名。
第一百六十五条 董事会行使下列 第一百六十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
...... ......
（八）在本章程规定及股东大会 （八）在本章程规定及股东大会授
授权范围内，决定公司对外投资、收购 权范围内，决定公司对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百六十七条 董事会应当确定 第一百六十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
就公司发生的购买或出售资产、对 批准。
外投资（含委托理财、委托贷款、对子 就公司发生的购买或出售资产、对
公司投资等）、提供财务资助、提供担 外投资（含委托理财、委托贷款、对子
保、租入或租出资产、签订管理方面的 公司投资等，设立或者增资全资子公司
合同（含委托经营、受托经营等）、赠 除外）、提供财务资助、提供担保、租
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 入或租出资产、签订管理方面的合同
债权或债务重组、研究与开发项目的转 （含委托经营、受托经营等）、赠与或
移、签订许可协议等交易行为，董事会 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权
的审批权限为： 或债务重组、研究与开发项目的转移、
...... 签订许可协议等交易行为，董事会的审
交易标的为股权，且购买或出售该 批权限为：
股权将导致公司合并报表范围发生变 ......
更的，该股权对应公司的全部资产和营 交易标的为股权，且购买或出售该
业收入视为交易涉及的资产总额和与 股权将导致公司合并报表范围发生变
交易标的相关的营业收入。 更的，该股权对应公司的全部资产和营
上述交易属于提供财务资助和委 业收入视为交易涉及的资产总额和与
托理财等事项时，应当以发生额作为计 交易标的相关的营业收入。
算标准，并按交易事项的类型在连续十 公司在 12 个月内发生的交易标的
二个月内累计计算，适用本款的规定。 相关的同类交易，应当按照累计计算的
已按照本款的规定履行相关义务的，不 原则适用本条第二款的规定。已按照本
再纳入相关的累计计算范围。 条第二款的规定履行相关义务的，不再
公司在 12 个月内发生的交易标的 纳入相关的累计计算范围。
相关的同类交易，应当按照累计计算的 公司在连续 12 个月内对与同一关
原则适用本条第二款的规定。已按照本 联人进行的交易；与不同关联人进行的
条第二款的规定履行相关义务的，不再 与同一交易标的相关的交易（上述同一
纳入相关的累计计算范围。 关联人包括与该关联人受同一主体控
公司在连续十二个月内对同一关 制或者相互存在股权控制关系的其他
联交易分次进行的，以其在此期间交易 关联人。）分次进行的，以其在此期间
的累计数量计算。 交易的累计数量计算。
上述授权项下的具体事项，如法 上述授权项下的具体事项，如法
律、行政法规、规章及其他规范性文件 律、行政法规、规章及其他规范性文件
要求由股东大会审议批准的，则需提交 要求由股东大会审议批准的，则需提交
公司股东大会审议批准。 公司股东大会审议批准。
第一百六十九条 董事长行使下列 第一百六十九条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签署公司股票、公司债券及 （三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他 （四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的文件； 应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权， 合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）批准低于公司最近经审计的 （七）批准未达到提交董事会审议
净资产总额 10%的对外投资（对外股权 标准的购买、出售资产及其他交易事
投资除外）； 项；
（八）批准未达到提交董事会审议 （八）法律、行政法规、部门规章、
标准的购买、出售资产及其他交易事 规范性文件、本章程或董事会授予的其
项； 他职权。
（九）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本章程或董事会授予的其
他职权。
第一百八十六条 审计委员会的主 第一百八十六条 审计委员会的主
要职责是： 要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计机构工
构； 作；
（二）监督公司内部审计制度及其 （二）监督及评估内部审计工作；
实施； （三）审阅公司的财务报告并对其
（三）负责内部审计与外部审计之 发表意见；
间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控
（四）审核公司的财务信息及其披 制；
露； （五）协调管理层、内部审计部门
（五）审查公司的内控制度。 及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜
及法律法规和本所相关规定中涉及的
其他事项；
审计委员会应当就其认为必须采
取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第一百九十二条 董事会秘书应当 第一百九十二条 董事会秘书应当
具备以下必备的专业知识和经验： 具备以下必备的专业知识和经验：
（一）具有大学本科以上学历，从 （一）具有大学本科以上学历，从
事秘书、管理、股权事务等工作三年以 事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以
上； 上；
（二）具有必要的财务、法律、证 （二）具有必要的财务、法律、证
券、企业管理、税收、计算机应用等方 券、企业管理、税收、计算机应用等方
面的知识； 面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业 （三）具有良好的个人品质及职业
道德，严格遵守有关法律、法规和规章， 道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责,并具有良好的处 能够忠诚地履行职责,并具有良好的处
理公共事务的能力; 理公共事务的能力;
（四）熟悉公司经营管理情况,并 （四）熟悉公司经营管理情况,并
具有良好的处理公共事务和沟通的能 具有良好的处理公共事务和沟通的能
力； 力；
（五）取得证券交易所颁发的董事 （五）取得证券交易所颁发的董事
会秘书资格证书。 会秘书资格证书。
具有以下情形之一的，不得担任公 具有以下情形之一的，不得担任公
司董事会秘书： 司董事会秘书：
（一）有本章程第一百三十一条规 （一）有本章程第一百三十一条规
定情形之一的； 定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次 （二）最近 36 个月受到中国证监
行政处罚未满三年的； 会行政处罚；
（三）最近三年受到证券交易所公 （三）最近 36 个月受到证券交易
开谴责或三次以上通报批评的； 所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的 （五）法律、法规和证券交易所认
会计师和律师事务所的律师； 定不适合担任董事会秘书的其他情形
（六）法律、法规和具有证券交易 的人士。
所认定不适合担任董事会秘书的其他 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被
情形的人士。 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的，公司应当及时披露拟聘任该
人士的原因以及是否存在影响上市公
司规范运作的情形，并提示相关风险。
第二百〇六条 在公司控股股东单 第二百〇六条 在公司控股股东或
位担任除董事外其他职务的人员，不得 者其控制的企业担任除董事、监事以外
担任公司的高级管理人员。 的其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第二百一十四条 高级管理人员执 第二百一十四条 公司高级管理人
行公司职务时违反法律、行政法规、部 员应当忠实履行职务，维护公司和全体
门规章或本章程的规定，给公司造成损 公司的最大利益。公司高级管理人员因
失的，应当承担赔偿责任。 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 本章程第一百三 第二百一十六条 本章程第一百三
十一条关于不得担任董事的情形、同时 十一条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。 适用于监事。
在任监事出现本章程第一百三十 在任监事出现本章程第一百三十
一条规定的情形时，监事会应当自知道 一条规定的情形时，监事会应当自知道
该情形发生之日起，立即停止有关监事 该情形发生之日起，立即停止有关监事
履行职责，并提请股东大会或职工代表 履行职责，并提请股东大会或职工代表
大会予以撤换。 大会予以撤换。
最近二年内曾担任过公司董事或 董事、总经理和其他高级管理人员
者高级管理人员的监事人数不得超过 不得兼任监事。公司董事、高级管理人
公司监事总数的二分之一。 员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
董事、总经理和其他高级管理人员 级 管理人员任职期间不得担公司监
不得兼任监事。公司董事、高级管理人 事。
员及其配偶和直系亲属在公司董事、高
级 管理人员任职期间不得担公司监
事。
第二百一十九条 监事任期届满未 第二百一十九条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职，导 及时改选，或者监事在任期内辞职，导
致监事会成员低于法定人数的或职工 致监事会成员低于法定人数的或职工
代表监事少于监事会成员的三分之一 代表监事少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍 的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规 应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。 定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞
职，本章程第一百四十一条有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第二百二十条 监事应当保证公司 第二百二十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第二百四十七条 公司的利润分配 第二百四十七条 公司的利润分配
政策为： 政策为：
...... ......
（四）在满足上述现金股利分配的 （四）在满足上述现金股利分配的
基础上,公司可综合考虑所处行业特 基础上,公司可综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大现金支出安排等因 平以及是否有重大现金支出安排等因
素,提出现金股利与股票股利相结合的 素,提出现金股利与股票股利相结合的
利润分配方式,并遵守以下差异化的现 利润分配方式,并遵守以下差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重 1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
...... 现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
......
第二百五十七条 公司召开股东大 第二百五十七条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行，刊登 会的会议通知，以公告方式进行。
在中国证监会指定上市公司信息披露
媒体上。
第二百九十条 本章程以中文书 第二百九十条 本章程未尽事宜，
写，其他任何语种或不同版本的章程与 依照国家法律、行政法规、部门规章、
本章程有歧义时，以公司在深圳市市场 其他规范性文件的有关规定执行；本章
监督管理局最近一次核准登记后的中 程与国家法律、行政法规、部门规章、
文版章程为准。 其他规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章、其
他规范性文件的规定为准。
第二百九十三条 本章程自股东大 第二百九十三条 本章程自股东大
会审议通过后，自公司首次公开发行股 会审议通过之日起生效并实施。
票并上市之日起生效。
除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订尚需
提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变
更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。修订后的《公司章
程（2022 年 6 月）》全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月 22 日
