证券代码：300889 证券简称：爱克股份 公告编号：2022-035
深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于收购永创翔亿80%股权项目签署正式协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.根据银信资产评估有限公司出具的《深圳爱克莱特科技股份有
限公司拟收购股权涉及的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》 银信评报字（2022）沪第 1143 号）
（以下简称“《评估报告》”），参考佛山市顺德区永创翔亿电子材
料有限公司（以下简称“永创翔亿”或“标的公司”）以 2021 年 12
月 31 日为基准的评估价值并经交易各方协商确认，深圳爱克莱特科
技股份有限公司（以下简称“公司”）将以人民币 19,200 万元的自
有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名股东持有的永创翔亿 80%
股权。
2.本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第五次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，
本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易完成后，公司将持有永创翔亿 80%的股权，永创翔亿
将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4.本次交易存在收购整合、商誉减值等风险，详见本公告“六、
本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司于 2022 年 7 月 13 日召开第五届董事会第五次会议、第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于现金收购佛山市顺德区永创翔
亿电子材料有限公司 80%股权并签订相关协议的议案》，公司拟使用
人民币 19,200 万元的自有资金收购叶志斌、蔡立锋、朱健民等 8 名
股东（以下合称“交易对方”）持有的永创翔亿 80%股权（以下简称
“本次交易”或“本次收购”）。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属
于董事会决策权限内、无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公
司于 2022 年 7 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
二、事项进展
公司已于 2022 年 7 月 18 日与交易对方签订了《股权转让协议》。
本次收购基于各中介机构的尽职调查工作和所出具的报告，本次转让
的交易价格定价是合理、公允的。
公司将根据本次签订的《股权转让协议》履行情况及后续收购进
展，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规
定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
三、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
统一社会信用代码：91440606576459076W
成立日期：2011-06-10
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
法定代表人：叶志斌
注册资本：2,000 万人民币
住所：佛山市顺德区大良五沙新悦路 20 号之二
经营范围：制造、销售：电子材料、包装材料、胶粘制品、塑胶制品
（不含废旧塑料）、水性涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次收购前，截至本公告日，永创翔亿股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 叶志斌 1,050.00 52.50
2 蔡立锋 120.00 6.00
3 朱健民 460.00 23.00
4 李忠 40.00 2.00
5 唐显仕 40.00 2.00
6 励创合伙 120.00 6.00
7 德美合伙 150.00 7.50
8 叶韶炜 20.00 1.00
合计 2,000.00 100.00
注：本次收购的标的资产为永创翔亿 80%的股权。本次收购完
成后，永创翔亿将成为公司的控股子公司。
（三）主要财务数据
永创翔亿最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
2021 年 12 月 31 日（经审 2022 年 3 月 31 日（未经审
项目（单位：元）
计） 计）
总资产 134,373,160.05 159,177,643.90
总负债 68,699,729.08 88,974,682.31
净资产 65,673,430.97 70,202,961.59
应收款项总额 78,225,144.57 93,306,703.10
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲 0.00 0.00
裁事项）
2022 年第一季度（未经审
项目（单位：元） 2021 年度（经审计）
计）
营业收入 130,344,174.90 43,274,396.33
营业利润 13,607,577.21 5,254,641.49
净利润 12,398,306.77 4,529,431.01
经营活动产生的现金流
-9,548,746.62 -3,940,246.95
量净额
注：公司已聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对永创翔亿 2021 年年度财务报表进行审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL50204 号）。
根据本公告“四 协议的主要内容、（一）本次股权转让的价格
和支付、3.1 甲方支付股权转让款的前提条件：（1）甲方、乙方、
丙方内部决策机构（如有）已就交易文件的签署、生效及履行通过所
有必要的决议、批准等程序；（2）黄丽华、梁惠霞已向甲方书面承
诺，自交割日起两个月内将所持有的广州亿创新材料科技有限公司合
计 100%股权无偿或以 1 元的名义价格转让给永创翔亿；（3）本次股
权转让的工商变更登记已经完成。”
2021 年度，永创翔亿子公司广州亿创新材料科技有限公司未经
审计销售收入为 1,052.17 万元，净利润为-15.99 万元，总资产为
269.86 万元，净资产为 22.77 万元。
截至本公告日，永创翔亿不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项。
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。根据标的公司出示的借款协议显示，2022 年 3 月，标的
公司销售总监邓建良因配偶患病，向标的公司免息借款 35 万元，借
款期限为 2 年，截至目前尚未清偿完毕。在收购完成前，公司会督促
标的公司尽快清理与其员工的资金往来。除上述情形外，标的公司不
存在为第三方提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经
营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相
为交易对方提供财务资助的情形。
（四）标的公司权属等情况
截至本公告披露之日，标的公司对所属的资产（包括无形资产，
包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和所属的其他知
识产权等）具有合法完整的所有权或使用权，已获得有效的占有、使
用、收益、处分权及无形资产相关权利。另因标的公司发展资金需求，
标的公司存在部分专利质押情况，除上述情况外，不存在司法冻结或
为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在对
外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与
转让方及其各自的关联企业保持独立，标的公司的经营保持独立。
（五）资产评估情况
1.评估机构：银信资产评估有限公司
2.评估基准日：2021 年 12 月 31 日
3.评估方法：资产基础法、收益法
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当
企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资
产基础法进行评估”。本次评估时，由于被评估单位有完备的财务资
料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较
广，企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估，因此本次评估
时我们可采用资产基础法进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体
预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，
该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新
的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用
收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的
是上市公司比较法和交易案例比较法。由于企业与同类型上市公司主
营业务构成及规模方面差异较大，且公开市场上同类型企业交易案例
较少，故本次评估不适宜采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）评估方法的介绍
资产基础法：是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，
再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。
收益法：是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，
借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的
折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付
的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
4.评估结论
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，佛山市顺德区永创翔亿电子
材料有限公司经审计后总资产账面值 13,437.32 万元，总负债账面值
6,869.97 万元，净资产账面值 6,567.34 万元，在本报告所列假设和
限定条件下，采用资产基础法确定佛山市顺德区永创翔亿电子材料有
限公司股东全部权益价值为 10,784.50 万元（大写为壹亿零柒佰捌拾
肆万伍仟元整），比审计后所有者权益评估增值 4,217.16 万元，增
值率 64.21%。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 10,393.29 11,087.98 694.69 6.68
非流动资产 3,044.03 6,318.27 3,274.25 107.56
固定资产 2,095.06 2,450.43 355.37 16.96
在建工程 22.88 22.88 - -
使用权资产 237.37 - -237.37 -0.01
无形资产 19.62 3,175.87 3,156.26 16,089.79
递延所得税资产 170.69 170.69 - -
长期待摊费用 235.90 235.90 - -
其他非流动资产 262.51 262.51
资产总计 13,437.32 17,406.25 3,968.93 29.54
流动负债 6,012.59 5,800.94 -211.65 -3.52
非流动负债 857.38 820.81 -36.57 -4.27
负债合计 6,869.97 6,621.75 -248.23 -3.61
净资产（所有者权益） 6,567.34 10,784.50 4,217.16 64.21
评估结论的详细情况见评估明细表。
评估增减值原因及分析：
设备类固定资产账面价值 2,095.06 万元，评估价值 2,450.43 万
元，评估增值 355.37 万元，增值率 16.96%，主要为评估经济使用年
限比企业折旧年限长，导致评估增值。
存货账面价值 2,049.21 万元，评估价值 2,743.89 万元，评估增
值 694.69 万元，增值率 33.9%。原因是增值原因主要为库存商品和
发出商品的评估值包含企业未实现的利润，故存在一定的增值。
无形资产账面价值 19.62 万元，评估价值 3,175.87 万元，评估
增值 3,156.26 万元，增值原因主要为专利权资产评估值考虑了专利
权资产带来的收益情况。
（2）收益法评估结果
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全
部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干
年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价
值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公
式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非
经营性资产价值－非经营性负债－有息债务
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
采用收益法确定的佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司股
东全部权益价值为 24,300.00 万元（大写人民币贰亿肆仟叁佰万元
整），比审计后的净资产账面值 6,567.34 万元，评估增值 17,732.66
万元。增值率 270.01%。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置成本。收益法是从企业的
未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
①收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时
也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄
厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素
未能在资产基础法中予以体现。
①资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产
共同作用的协同效应。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因
素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估
最终选取收益法作为评估结论。
佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司的评估结论为
24,300.00 万元（大写人民币贰亿肆仟叁佰万元整）。
经交易各方协商，本次收购作价确定为人民币 19,200 万元。
（六）资产状况
截至本公告披露日，标的公司正在履行的担保合同以及抵押、质
押的资产具体情况如下：
单位：万元
担保主债
担保 被担 担保方 主合同编 合同
序号 债权人 合同编号 权确定期
人 保人 式 号 金额
间
广东顺德
最 高 额
农村商业 PJ11106120
质 押 （ 6 SZ111061 2021-07-
永创 永创 银行股份 2100012 、 2,25
1 项发明、 20210000 23-2026-
翔亿 翔亿 有限公司 PJ11106120 0
4 项实用 9 07-22
科技创新 2100013
新型）
支行
叶志
斌、 广东顺德
朱健 农村商业 PJ11106120
SB111061 2021-07-
民、 永创 银行股份 最 高 额 2100012 、 1,50
2 20210001 23-2026-
蔡立 翔亿 有 限 公 司 保证 PJ11106120 0
4 07-22
锋、 科技创新 2100013
励创 支行
合伙
最 高 额
广东顺德 抵押（叶
叶志 农村商业 志斌 2 处
SD111061 2021-07-
斌、 永创 银行股份 房产、叶 PJ11106120 2,25
3 20210000 23-2026-
钟惠 翔亿 有限公司 志 斌 和 2100013 0
8 07-22
莲 科技创新 钟 惠 莲
支行 共 有 一
处房产）
757XY202
10416050
叶志
1 、
斌、 招商银行
757XY202 2021-12-
朱健 永创 股份有限 最 高 额 757XY20210
4 10416050 07-2022- 800
民、 翔亿 公 司 佛 山 保证 41605
2 、 12-06
蔡立 分行
757XY202
锋
10416050
3
最 高 额
抵 押
招商银行
（ 16,00 757XY202 2021-12-
永创 永创 股份有限 757XY20210
5 0,000 元 10416050 07-2022- 800
翔亿 翔亿 公司佛山 41605
机 器 设 4 12-06
分行
备 动 产
浮动）
招商银行 最 高 额 757XY202 2021-12-
永创 永创 757XY20210
6 股份有限 抵 押 10416050 07-2022- 800
翔亿 翔亿 41605
公 司 佛 山 （ 11428 5 12-06
分行 571.43
元 存 货
（ 原 材
料 、 成
品、半成
品）动产
浮动）
最 高 额
招商银行 质 押
757XY202 2021-12-
永创 永创 股 份 有 限 （ 11428 757XY20210
7 10416050 07-2022- 800
翔亿 翔亿 公 司 佛 山 571.43 41605
6 12-06
分行 元 应 收
账款）
票 据 池
业 务 最
高 额 质
押（银行
承 兑 汇
招 商 银 行 票、财务
757XY202 2021-12-
永创 永创 股份有限 公 司 承 757XY20210 3,00
8 10415960 07-2023-
翔亿 翔亿 公司佛山 兑 的 电 41596 0
1 12-06
分行 子 承 兑
汇票、商
业 承 兑
汇票、保
证金、存
单）
叶志 招商银行
ZB125220 2021-11-
斌、 永创 股份有限 最 高 额 1251202128
9 21000000 16-2022- 800
钟惠 翔亿 公 司 佛 山 保证 0447
13 11-01
莲 分行
叶志 中国银行
GBZ47640 2019-01-
斌、 永创 股份有限 最 高 额 GED4764001
10 01201960 01-2028- 500
钟惠 翔亿 公 司 顺 德 保证 20210232
42 12-31
莲 分行
朱健 中国银行
GBZ47640 2019-01-
民、 永创 股份有限 最 高 额 GED4764001
11 01201960 01-2028- 500
涂德 翔亿 公 司 顺 德 保证 20210232
43 12-31
红 分行
蔡立 中国银行
GBZ47640 2019-01-
锋、 永创 股份有限 最 高 额 GED4764001
12 01201960 01-2028- 500
廖秀 翔亿 公 司 顺 德 保证 20210232
45 12-31
琼 分行
13 永创 永创 中国银行 最 高 额 GZY47640 GYW4764001 2019-01- 500
翔亿 翔亿 股 份 有 限 质押（3 01201960 201960009 01-2028-
公司顺德 项 发 明 011 12-31
分行 专利）
中国银行
BZY47640 2019-03-
永创 永创 股份有限 保 证 金 GYW4764001
14 01201960 21-2028- -
翔亿 翔亿 公 司 顺 德 质押 201960009
0s20 12-31
分行
除上述情况外，标的资产产权情况清晰，不存在其他抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查
封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（七）其他情况说明
永创翔亿公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，根据交易各方签署的《股权转让协议》，各转让方
均同意按照本协议的约定向公司转让标的公司股份。
四、协议的主要内容
甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
乙方：叶志斌
丙方 1：蔡立锋
丙方 2：朱健民
丙方 3：李忠
丙方 4：唐显仕
丙方 5：叶韶炜
丙方 6：佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）（“励创合伙”）
丙方 7：佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）（“德
美合伙”）
本协议中，叶志斌、蔡立锋、朱健民合称为“创始股东”，丙方
1-7 合称为丙方，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，而“一方”视
情况可指其中每一方或任何一方，具体视上下文文意而定。
（一）本次股权转让的价格及支付
1.各方结合永创翔亿经营情况、未来盈利能力和成长性等因素，
确定永创翔亿 100%股权的估值为 24,000 万元。经甲方与乙方、丙方
协商，本次股权转让的交易总价为人民币 19,200 万元。其中，乙方
将其持有的永创翔亿 32.50%（对应出资额 650 万元）的股权以 7,800
万元的价格转让给甲方，丙方将其持有的永创翔亿 47.50%（对应出资
额 950 万元）的股权以 11,400 万元的价格转让给甲方。永创翔亿其
他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让的具体情况如
下：
序号 股权转让方 股权受让方 股权转让比例（%） 股权转让价格（万元）
1 叶志斌 32.50 7,800
2 朱健民 23.00 5,520
3 德美合伙 7.50 1,800
4 蔡立锋 6.00 1,440
爱克股份
5 励创合伙 6.00 1,440
6 李忠 2.00 480
7 唐显仕 2.00 480
8 叶韶炜 1.00 240
合计 80.00 19,200
2.本次股权转让完成后，永创翔亿的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 爱克股份 1,600.00 80.00
2 叶志斌 400.00 20.00
合计 2,000.00 100.00
3.各方同意，甲方按照如下安排支付股权转让款：
3.1 甲方支付股权转让款的前提条件：
（1）甲方、乙方、丙方内部决策机构（如有）已就交易文件的签
署、生效及履行通过所有必要的决议、批准等程序；
（2）黄丽华、梁惠霞已向甲方书面承诺，自交割日起两个月内
将所持有的广州亿创新材料科技有限公司合计 100%股权无偿或以 1
元的名义价格转让给永创翔亿；
（3）本次股权转让的工商变更登记已经完成。
3.2 对于创始股东：甲方应当在上述条件全部满足之日起十个工
作日内支付股权转让款的 50%，甲方已于 2022 年 4 月 29 日按照《投
资意向协议》的约定向乙方支付 300 万元的意向金自动转成甲方应支
付的股权转让款；甲方于 2023 年 5 月 31 日之前支付股权转让款的
20%；甲方于 2024 年 5 月 31 日之前支付股权转让款的 20%；甲方于
2025 年 5 月 31 日之前支付股权转让款的 10%；若创始股东需支付业
绩补偿金额的，甲方可将当年度应支付的股权转让款扣减业绩补偿金
额后再行支付，不足扣减的，创始股东应按照本协议第 3.2 条的约定
及时支付未被扣减的业绩补偿金额。
3.3 对于除创始股东之外的其他股东：甲方应当在上述条件全部
满足之日起十个工作日内支付股权转让款的 70%，剩余 30%的股权转
让款由甲方于 2023 年 5 月 31 日之前一次性支付。
（二）业绩承诺及补偿或奖励
1.业绩承诺：创始股东承诺永创翔亿 2022 年度、2023 年度、2024
年度净利润分别不低于 1,500 万元、2,200 万元、2,800 万元。
2.业绩补偿：在业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低
于当期承诺净利润数的，创始股东应支付业绩补偿。具体安排如下：
2.1 当期业绩补偿金额＝（永创翔亿当期承诺净利润数－当期实
现的净利润数）÷业绩承诺期各期承诺净利润数总和×创始股东合计
应收取的股权转让款（14,760 万元）。
2.2 创始股东以其在本次交易中获得的全部股权转让款以及本次
交易后仍持有的永创翔亿全部股权之价值作为履行业绩补偿义务的
上限。若创始股东未及时以现金方式支付业绩补偿款的，甲方有权按
照经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构
对永创翔亿 100%股权的评估价值作价收购创始股东在本次交易后仍
持有的部分/全部永创翔亿股权，用于冲抵业绩补偿款。
2.3 创始股东的业绩补偿义务须在永创翔亿当期审计报告出具后
一个月内履行完毕且不得晚于当年 6 月 30 日。
3.业绩奖励：在业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数超
过当期承诺净利润数的，永创翔亿可对届时任职的重要员工进行奖励。
具体安排如下：
3.1 当期业绩奖励金额=（永创翔亿当期实现的净利润数－当期
承诺净利润数）×50%。
3.2 业绩承诺期各期业绩奖励金额合计不超过创始股东合计应收
取的股权转让款（14,760 万元）的 20%。
3.3 在永创翔亿当期审计报告出具后 3 个月内，永创翔亿自行确
定被奖励对象、分配比例，并在履行所得税代扣代缴义务后向奖励对
象支付。
（三）标的股权过户
1.自本协议生效之日起二十个工作日内，乙方、丙方、永创翔亿
应当配合办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于
股权转让、章程备案，以及本协议约定的永创翔亿的相关工商备案等。
2.自交割日起，与标的股权相关的权利和义务，由甲方享有及承
担。
（四）过渡期损益
各方同意，永创翔亿在过渡期间内产生的盈利或因其他原因而增
加的净资产由本次交易完成后永创翔亿股东按股权比例享有；永创翔
亿在过渡期间内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产（如有）由
乙方、丙方按照股权比例以现金方式向甲方补足。
（五）过渡期间安排
1.过渡期间，乙方、丙方、永创翔亿应遵守中国法律、永创翔亿
公司章程的规定，履行其应尽之义务和责任；并不得因此损害永创翔
亿之权益。
2.过渡期间，乙方、丙方、永创翔亿应确保永创翔亿经营及人员
稳定。
3.过渡期间，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得转让标的股权
或在其上设置质押等权利负担。
4.过渡期间，未经甲方书面同意，乙方、丙方、永创翔亿不得在
永创翔亿的资产上设立权利负担，永创翔亿不得实施重大投资，不得
进行利润分配，不得变更注册资本，不得提供对外担保或财务资助。
（六）陈述与保证
1.乙方、丙方、永创翔亿作出如下陈述、保证：
1.1 其为依法设立并有效存续的有限责任公司/合伙企业或者具
备完全民事行为能力的自然人，具备签署本协议的资格和能力；
1.2 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
1.3 乙方、丙方已获得依据其内部程序所需的有关于本次转让所
必需的批准及授权，以签署本协议和履行其在本协议项下的义务；本
协议一经签署即构成对其合法的和有约束力的义务；乙方、丙方已经
取得签署、交付及履行本协议所需的任何第三方的批准、同意、备案
或豁免，也已经向任何第三方作出申报、呈报或通知；
1.4 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等；
1.5 乙方、丙方享有转让标的股权的权利，转让标的股权不违反
任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取
得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
机构发出的判决、命令或裁决等；
1.6 乙方、丙方转让标的股权不会给甲方引致任何纠纷或潜在风
险。标的股权以及永创翔亿的股权均不存在其他任何冻结、质押等转
让限制，且未设置任何其他权利负担（甲方书面认可的除外），不存
在任何诉讼、仲裁或其他纠纷；
1.7 截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股权和永创翔亿
股权的未决的争议、诉讼、仲裁以及行政程序；
1.8 乙方、丙方以及永创翔亿向甲方提供的甲方履行本次交易项
下的个人所得税代扣代缴义务所需的纳税资料真实、准确和完整，乙
方、丙方以及永创翔亿为甲方履行本次交易项下的个人所得税代扣代
缴义务提供必要协助，并保证甲方不会因此引致任何税务风险；
1.9 截至本协议签署之日，乙方、丙方就永创翔亿历次利润分配
不存在任何争议或潜在纠纷，永创翔亿已按照相关法律法规就利润分
配事宜代扣代缴个人所得税；
1.10 本协议附件一的陈述及保证事项。
2.甲方作出如下陈述、保证：
2.1 其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备签署本协议
的资格和能力；
2.2 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款；
2.3 甲方已获得依据其内部程序所需的有关于本次转让所必需的
批准及授权，以签署本协议和履行其在本协议项下的义务；本协议一
经签署即构成对其合法的和有约束力的义务；甲方已经取得签署、交
付及履行本协议所需的任何第三方的批准、同意、备案或豁免，也已
经向任何第三方作出申报、呈报或通知；
2.4 其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，
不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决
等；
2.5 保证按照本协议的约定支付股权转让款。
（七）交割后公司治理安排
1.财务管理：本次交易完成后，甲方有权向永创翔亿委派包括财
务负责人在内的部分核心管理人员，对永创翔亿的整体财务运营、资
金以及财务规范性进行全面管理。
2.增资：本次交易完成后，甲方和乙方有权按照股权比例向永创
翔亿增资合计不超过 5,000 万元；若乙方放弃增资的，甲方有权向永
创翔亿增资不超过 5,000 万元。
3.永创翔亿营运资金补充：本次交易完成后，甲方有权根据永创
翔亿营运资金的具体用途及需求提供借款支持。具体安排如下：
3.1 借款期限不超过三年。
3.2 借款利率为同期银行贷款利率，由永创翔亿按年支付利息。
3.3 乙方以所持永创翔亿的与甲方提供借款的 20%部分等值股权
为借款提供质押担保。若因履行业绩补偿义务致使乙方已质押的股权
价值低于甲方提供借款的 20%部分的，甲方可要求乙方提供其他的等
值补充担保。
3.4 若永创翔亿因业务需要，确需继续使用借款或拟增加借款数
额的，经甲方同意后可对借款展期或增加借款数额。乙方同意就增加
提供借款的 20%部分提供等值担保。
4.本次交易完成后，永创翔亿应当按照下列要求及时向甲方提供
财务资料：
4.1 每年度结束后积极配合甲方完成年度审计工作；
4.2 每季度结束后 30 天内按甲方提供格式提交该季度财务报表；
4.3 每月结束后 15 天内按甲方提供格式提交该月财务报表。
5.永创翔亿发生的以下重大事项需要取得永创翔亿股东会审议
通过：
5.1 在日常经营业务合同之外，单一会计年度内累计签署合同金
额超过永创翔亿上年度经审计净资产额 30%（含）的合同、协议等交
易，交易的范围以《深圳证券交易所创业板股票上市规则》定义为准；
5.2 对外提供任何金额担保；
5.3 设立或注销子公司等附属公司；
5.4 业绩承诺期结束后，永创翔亿满足分红条件下，根据实际情
况制定的利润分配方案；
5.5 对全资子公司以外的其他主体提供财务资助；
5.6 永创翔亿与其关联方发生任何金额的关联交易。
6.本次交易交割后，永创翔亿成为甲方（SZ:300889）控股子公
司，需要根据中国证监会和深圳交易所相关规定，以及甲方公司章程
和各项制度的要求，依法履行重大事件、重大投资、关联交易等事项
的报告、审批和信息披露等义务。乙方作为永创翔亿的核心团队成员，
应当积极配合甲方和永创翔亿履行前述信息披露义务。
（八）交割后其他事项
1.创始股东保证，在直接或间接持有永创翔亿股权期间、在永创
翔亿任职期间以及在本次交易完成后十年内，创始股东、曾丽娟、邓
建良及其关系密切的家庭成员不得在永创翔亿以外直接或间接通过
投资、联营、合伙、承包、参股等任何方式从事与永创翔亿相同或类
似的业务；不得在与永创翔亿存在相同或者类似业务的公司任职或者
提供任何形式的服务；不得侵占永创翔亿的客户资源（“竞业禁止”）。
2.创始股东保证，创始股东（朱健民除外）、永创翔亿核心团队
成员应当与永创翔亿签署劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并承
诺在永创翔亿的服务期限不低于五年（因重大疾病、意外事故等原因
提出辞职并经甲方同意的除外）。
（九）剩余股权收购
对于甲方在本次交易中未收购的永创翔亿剩余股权，在业绩承诺
期结束前，未经甲方同意，乙方不得将股权对外转让；在业绩承诺期
结束且永创翔亿各期业绩不低于创始股东业绩承诺的前提下，乙方有
权决定是否转让所持永创翔亿剩余 20%股权予甲方。若乙方决定转让
的，甲方参照乙方承诺的 2025 年度至 2027 年度永创翔亿净利润的平
均值的 12 倍 PE 对应的整体估值收购乙方所持永创翔亿剩余股权。本
次剩余股权收购涉及的具体事宜，由甲方与乙方友好协商解决。如届
时情况确与市场存在较大差异，由甲方与乙方友好协商解决。若乙方
决定不转让的，未经甲方同意，乙方不得将股权转让给甲方以及永创
翔亿直接或间接的竞争对手。
（十）违约责任
1.一般违约责任
1.1 各方均需全面履行本协议约定的内容。任何一方违反或不履
行本协议的约定或其附属、补充条款的约定或违反在本协议所作出的
承诺、陈述和保证或所作出的承诺、陈述和保证为不真实、不准确或
不完整的，均视为对其他一方的违约。其他方（“守约方”）有权要
求该方（“违约方”）支付违约金及履行本协议约定的义务，违约金
包括但不限于因违约给守约方带来的直接或间接损失，还包括律师费、
诉讼费、保全费等维权费用。
2.特定违约责任
2.1 因乙方及/或丙方的原因，导致本次股权转让交易未能完成
交割的，乙方及/或丙方应当向甲方支付 300 万元的违约金，创始股
东对前述违约金的支付承担连带责任。
2.2 如触发本协议（二）业绩承诺及补偿或奖励第 2 点、（五）
过渡期间安排、（六）陈述与保证第 1 点、（八）交割后其他事项的
约定情形，甲方依约向乙方及/或丙方提出履约要求后十日内，乙方
及/或丙方仍怠于履约的，则每延期一日，乙方及/或丙方应当向甲方
支付违约方应收取股权转让款的万分之三（单利）的违约金，直至履
约完毕或本协议解除之日止，创始股东对前述违约金的支付承担连带
责任；但经甲方书面豁免的除外。
2.3 如甲方未按照本协议（一）本次股权转让的价格及支付第 3
点的约定按期支付股权转让款且经乙方及/或丙方书面催收后十日内
仍未支付的，则每逾期一日，应当向乙方及/或丙方支付应付而未付
价款万分之三（单利）的违约金，直至该期转让价款支付完毕或本协
议解除之日止；但经乙方、丙方书面豁免的除外。
（十一）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
（十二）协议的变更与终止
1.本协议与本协议的附件在各方之间构成了一个完整协议。各方
经协商一致，可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充。补充协
议与本协议具有同等法律效力。
2.各方根据工商、税务、监管等行政部门格式要求而签署的协议，
不影响本协议的法律效力。前述协议与本协议不一致的，以本协议约
定为准。
3.在发生下述情形之一时，甲方有权单方解除本协议：
3.1 乙方、丙方、永创翔亿拒绝执行或办理本协议约定的相关交
易程序或手续，包括但不限于股权转让、公司章程、董事、监事和高
级管理人员的工商登记变更备案手续；
3.2 本协议签署后，发生针对标的股权或永创翔亿股权的诉讼、
仲裁、冻结等事项，或者乙方、丙方以任何形式处置标的股权或在其
上设置任何权利负担，或者出现第三人主张标的股权权益，导致本协
议项下标的股权转让拖延或无法实现；
3.3 过渡期间内永创翔亿的存续及经营合法性、财务真实性、盈
利真实性或主营业务出现重大不利变化；
3.4 永创翔亿、乙方、丙方违反本协议的约定或其陈述、保证或
承诺事项，且在收到甲方要求其纠正的通知之日起二十日之内，仍未
能补救或纠正的。
4.当甲方依据本协议（十二）协议的变更与终止第 3 点的约定解
除本协议时，甲方有权要求乙方、丙方应自本协议解除之日起五个工
作日内，将甲方已支付的股权转让款全额返还给甲方。在乙方、丙方
按照本协议的约定返还前述全部款项，并完全履行其应承担的违约责
任的前提下，甲方应确保其将已受让的标的股权按照法律允许的适当
方式返还给乙方、丙方。
5.在发生下述情形之一时，乙方、丙方有权单方面立即解除本协
议：
5.1 甲方无正当理由逾期支付股权转让款已逾十个工作日；
5.2 甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收
到要求其纠正的通知之日起二十日之内，仍未能补救或纠正的。
6.乙方、丙方依据本协议（十二）协议的变更与终止第 5 点的约
定解除本协议时，乙方、丙方有权要求甲方将其已受让的标的股权按
照法律允许的适当方式返还给乙方、丙方并履行其应承担的违约责任，
同时乙方将甲方已支付的股权转让款全额返还给甲方。
7.即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协
议而给其他方造成的任何损失承担赔偿责任。
五、本次交易目的和对公司的影响
永创翔亿成立于 2011 年 6 月，专注于新能源电池领域的胶粘、
绝缘、安全防护材料的研发、制造及市场推广。产品涵盖数码消费类
锂电池、汽车动力电池、储能电池等应用领域，主要产品包括有：锂
电芯材料系列终止胶带、高温胶带、热熔胶带、保护膜、锂电池 Pack
材料系列产品、汽车动力电池模组系列产品。永创翔亿拥有配方开发、
胶水研制、涂布等产品的全流程生产能力。永创翔亿已与中山大学、
华南理工大学建立了“产学研”的合作机制，是广东省高能量密度的
锂离子电池专用胶粘带工程技术研究中心，拥有储能、动力锂电池专
用胶粘带及其生产方法，镍氢电池专用极耳绝缘胶粘带及其生产方法
等 12 项发明专利，以及哑光涂层铝塑膜聚合物锂电池用保护膜及保
护膜组件，一种聚合物锂电池电芯用抗冲击热熔型终止双面胶带等 16
项实用新型专利。
公司管理层经过审慎调研和讨论，认为新能源行业具有较大成长
空间，基于标的公司现有开展业务及优质客户资源，本次收购事项有
利于帮助公司寻找步入新能源市场的机会，为公司寻找新的营收增长
点。收购永创翔亿是落实公司未来发展战略、巩固综合竞争优势的重
要举措。本次交易实施完成后，永创翔亿将成为公司的控股子公司，
有利于推动公司的持续发展，增强公司盈利能力，符合公司的整体经
营规划。
本次投资的资金来源为自有资金，本次投资不会对公司现金流造
成压力，不会影响公司正常的经营运作，不会对公司财务状况造成重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次交易可能存在的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，永创翔亿将成为公司的控股子公司，公司与永
创翔亿需在管理团队、资金管理、财务管理、客户管理、资源管理、
规章制度、业务拓展等方面进一步融合，永创翔亿能否与公司现有业
务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定
不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经
营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低
收购整合风险。
（二）商誉减值风险
因公司收购永创翔亿的控制权形成非同一控制下企业合并，本次
收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如
果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经
营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，商誉减值将直接减少公
司的当期利润，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意
可能的商誉减值风险。
（三）违约风险
尽管本次交易本着平等互利原则通过友好协商确定交易协议条
款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不
予办理公司变更登记、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无
法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关
注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿实施违约的风险
本次收购中，永创翔亿 3 名创始股东：叶志斌、朱健民、蔡立锋
对标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场展望
的预测数，但仍存在未来实际情况与预测不一致的风险，特别是受国
内宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等因素影响，导致标
的公司业绩承诺是否能够兑现存在不确定性。因此，公司本次收购存
在标的公司业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺没有实现，创始股
东相互之间就业绩补偿义务承担连带责任，公司有权要求创始股东中
一方或多方支付全部或部分业绩补偿款，有利于保障上市公司和中小
股东权益。但是，尽管创始股东承诺了业绩补偿方案，但如果其无法
履行全部或部分业绩补偿承诺，则存在业绩补偿实施违约的风险。敬
请广大投资者注意风险。
七、备查文件
1. 《股权转让协议》。
特此公告。
深圳爱克莱特科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 19 日
