证券代码：300889        证券简称：爱克股份      公告编号：2023-003


             深圳爱克莱特科技股份有限公司
           第五届董事会第九次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董

事会第九次会议于 2023 年 2 月 8 日以通讯方式召开。本次会议通知

已于 2023 年 2 月 3 日通过通讯软件、邮件的方式送达全体董事。本

次会议由董事长谢明武先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董

事 7 名。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法

规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，以记名投票表决方式，通过如下决议：

（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

    1.回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同
时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提
升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、
经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司
股份。
    本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公
司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2.回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号—— 回购股份》第十条规定的条件：

    （1）公司股票上市已满一年；

    （2）公司最近一年无重大违法行为；

    （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3.回购股份的方式

    本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4.回购股份的价格区间

    本次回购价格不超过人民币 16.5 元/股，该回购价格上限未超过
公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均
价的 150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金
转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价
格和公司财务状况确定。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       5.回购股份的种类、资金总额、数量及占总股本的比例

       （1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股
票；

       （2）本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：

       本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1,000 万元，不超过人
民币 2,000 万元。按回购股份价格上限 16.5 元/股测算，预计回购股
份数量为 606,061 股至 1,212,121 股，占公司目前总股本比例为 0.39%
至 0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       6.回购股份的资金来源

       本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       7.回购股份的用途

       本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       8.回购股份的实施期限

       （1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股
份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前
届满：
    1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额(差额金
额不足以回购 1 手公司股份)，则回购方案立即实施完毕，回购期限
自该日起提前届满。

    2) 公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束
本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期
限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

    （2）公司不得在下列期间进行股份回购：

    1) 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原
因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    3) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    4)中国证监会规定的其他情形。

    （2）公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

    1) 开盘集合竞价；

    2) 收盘前半小时内；

    3) 股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

    公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的
价格。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9.办理本次回购股份事宜的具体授权

    根据《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了顺利实
施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，
包括但不限于：

    (1) 制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股
份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规
及《公司章程》的规定进行相应调整。

    (2) 除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须
由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件或依据
市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜。

    (3) 具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

    (4) 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

    (5) 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

    为满足公司子公司日常经营资金需求，强化子公司独立发展意识，
鼓励其在市场经济的浪潮中不断发展壮大，公司拟为全资子公司爱科
联智能科技有限公司（以下简称“爱科联”）向银行等金融机构申请
办理总额不超过人民币 1,000 万元的融资授信，公司为上述全资子公
司相关授信额度的使用提供连带责任保证担保，授信期限为 1 年。业
务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保
理、保函、开立信用证等授信业务。公司管理层提请董事会授权公司
法定代表人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署有关的
合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权经营管理层具体办理相关
事宜。

    爱科联为公司全资子公司，财务状况良好，业务发展稳定，公司
能有效控制相关风险，本次担保有利于公司支持爱科联拓展融资渠道，
保障其持续、稳健发展，不会给公司带来重大的财务风险，不存在损
害公司和股东利益的情形。本次担保符合中国证监会《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机
构申请融资额度的议案》

    基于公司发展战略及实际经营需要，2023 年度公司及子公司拟
向银行等金融机构申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度，
业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、
保理、保函、开立信用证等授信业务。授信期限为 1 年至 6 年（以银
行批准的实际授信期限为准）。

    授权有效期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环
使用。同时董事会提请股东大会授权董事长谢明武先生在授信期限和
额度范围内代表公司及子公司选择申请授信额度的银行等金融机构、
与银行等金融机构签署上述授信项下的相关法律文书，并办理融资的
相关手续。

       公司董事长及部分股东无偿为融资提供担保（具体以与银行等金
融机构签署的协议为准），公司及子公司为以自身债务为基础的担保
向董事长及上述股东提供反担保。最终授信额度以银行实际审批的额
度为准。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运
营资金的实际需求确定。

       2023 年第一次临时股东大会通过后，公司原 2021 年年度股东大
会审议通过的《关于公司及子公司 2022 年度向银行等金融机构申请
融资额度的议案》不再执行，未尽事宜根据本次股东大会决议予以承
接。

       独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

       关联董事谢明武先生对上述议案回避表决。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。

       表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       （四）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

       经审议，公司拟于 2023 年 2 月 24 日（星期五）采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关公告。

       表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
       （五）审议通过《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》

       根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“深圳市光明区公明
办事处塘明公路南侧新纶科技产业园”变更为“深圳市光明区科农路
589 号爱克股份产业园”。根据《上市公司章程指引》等法律法规及
上述变更注册地址情况，公司拟对《公司章程》相应条款同步修订。

       董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事
宜。

       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

三、备查文件

       1．第五届董事会第九次会议决议；

       2．独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

       特此公告。

                                   深圳爱克莱特科技股份有限公司

                                              董 事 会

                                           2023 年 2 月 9 日