深圳爱克莱特科技股份有限公司
关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料
有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告
信会师报字[2023]第 ZL10139 号
         佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司

        2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告


                            目   录               页   次


一、   专项报告                                        1-2


二、   内部控制的自评报告                              1-3


       会计师事务所营业执照、资格证书
         深圳爱克莱特科技股份有限公司
   关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
                   2022 年度
       业绩承诺完成情况的专项审核报告

                                               信会师报字[2023]第 ZL10139 号


深圳爱克莱特科技股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，审核了后附的深圳爱克莱特科技股份有限公司
(以下简称“爱克股份公司”)管理层编制的《深圳爱克莱特科技股份有
限公司关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司 2022 年度业绩
承诺完成情况的专项审核报告》(以下简称 “业绩承诺完成情况专项
说明”)。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供爱克股份公司年度报告披露时使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本审核报告作为爱克股份公司年度报告的必
备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

     二、管理层的责任
     爱克股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照深圳证券交易所相关规定编制业绩承诺完成情况专项说明，并保
证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏。
     爱克股份公司治理层负责监督爱克股份公司业绩承诺完成情况
专项说明编制过程。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对爱克股份公司管理层
编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。
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    四、审核结论
    我们认为，爱克股份公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说
明符合深圳证券交易所相关规定，如实反映了佛山市顺德区永创翔亿
电子材料有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）              中国注册会计师：



           中国上海
                                              中国注册会计师：




                                              二〇二三年四月二十四日




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           关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司
           2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
                     (除特殊注明外，金额单位均为人民币元)


   深圳爱克莱特科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据深圳证券交易所相关规定，对佛

   山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司(以下简称“永创翔亿”)2022 年度业绩承诺完成

   情况编制了本说明。



一、股权购买的基本情况

   2022 年 7 月 18 日公司与永创翔亿的创始股东叶志斌（持有股权 52.50%）、创始股东

   朱建民（持有股权 23.00%）、创始股东蔡立锋（持有股权 6.00%）、股东李忠（持有

   股权 2.00%）、股东唐显壮（持有股权 2.00%）、股东叶韶炜（持有股权 1.00%）、股

   东佛山市励创兆晟企业管理中心（有限合伙）（以下简称“励创合伙”，持有股权 6.00%）

   和股东佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德美合伙”，持

   有股权 7.50%）签署《股权转让协议》。

   根据银信资产评估公司出具的《资产评估报告》(银信评报字[2022]沪第 1143 号),100%

   股权收益法评估价值为人民币 24,000.00 万元。经各方协商确定，公司受让永创翔亿 80%

   股权的对价为现金人民币 19,200 万元整，其中创始股东叶志斌将其持有的永创翔亿

   32.50%（对应出资额 650 万元）的股权以 7,800.00 万元的价格转让给公司，创始股东

   朱建民、创始股东蔡立峰、股东李忠、股东唐显壮、股东叶韶炜、股东励创合伙和股东

   德美合伙将其持有的 47.50%（对应出资额 950 万元）的股权以 11,400.00 万元的价格转

   让给公司。

   股权转让完成后，永创翔亿的股权结构为爱克股份公司持股比例 80.00%，叶志斌持股

   比例 20.00%。



二、本次投资所需履行的审批程序

   2022 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第五次会议审议并以一致赞成票通过了《关于现

   金收购佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司 80%股权并签订相关协议的议案》。

   公司独立董事发表独立意见：本次收购有利于进一步拓展公司业务领域，符合公司及股


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   东的长远利益。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司

   章程》的有关规定。



三、业绩承诺事项

   根据 2022 年 7 月 18 日，签订的《关于佛山市顺德区永创翔亿电子材料有限公司之股权

   转让协议》中规定的永创翔亿创始股东承诺：永创翔亿 2022 年度、2023 年度、2024

   年度净利润分别不低于 1,500 万元、2,200 万元、2,800 万元。

   在业绩承诺期间，上述净利润由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计

   师事务所审计的永创翔亿扣除非经常性损益后净利润确定。

   1、业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的，创始股东

   应支付业绩补偿。具体安排如下：

   当期业绩补偿金额=（永创翔亿当期承诺净利润数-当期实现的净利润数）÷业绩承诺期

   各期承诺净利润数总和×创始股东合计应收取的股权转让款（14,760 万元）。

   创始股东以其在本次交易中获得的全部股权转让款以及本次交易后仍持有的永创翔亿

   全部股权之价值作为履行业绩补偿义务的上限。若创始股东未及时以现金方式支付业绩

   补偿款的，甲方有权按照经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估

   机构对永创翔亿 100%股权的评估价值作价收购创始股东在本次交易后仍持有的部分/

   全部永创翔亿股权，用于冲抵业绩补偿款。创始股东的业绩补偿义务须在永创翔亿当期

   审计报告出具后一个月内履行完毕且不得晚于当年 6 月 30 日。

   2、业绩承诺期内，永创翔亿当期实现的净利润数超过当期承诺净利润数的，永创翔亿

   可对届时任职的重要员工进行奖励。具体安排如下：

   当期业绩奖励金额=（永创翔亿当期实现的净利润数-当期承诺净利润数）×50%。业绩

   承诺期各期业绩奖励金额合计不超过创始股东合计应收取的股权转让款（14,760 万元）

   的 20%。

   在永创翔亿当期审计报告出具后 3 个月内，永创翔亿自行确定被奖励对象、分配比例，

   并在履行所得税代扣代缴义务后向奖励对象支付。



四、业绩承诺完成情况

   永创翔亿 2022 年度的净利润为 1,884.32 万元，扣除非经常性损益的影响 15.65 万元(税

   后),实际完成数 1,868.67 万元。已实现 2022 年度的业绩承诺，当期净利润及业绩奖励
                                  专项说明 第 2 页
    金额如下所示：

                            项目                              2022 年度标的资产净利润

承诺经审计的扣除非经常性损益后的净利润                                       不低于 1,500 万元

2022 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润                                      1,868.67 万元

2022 年度经审计的业绩奖励                                                          184.34 万元




                                                            深圳爱克莱特科技股份有限公司



                                                                 二〇二三年四月二十四日




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