深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
深圳市翔丰华科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业
板公司招股说明书（2020年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》
的相关规定和要求，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”、“本公司”或“翔丰华”）将公司设立以来股本演变情况说明如下：
本说明为招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称的释义与招股说明
书正文一致。
一、公司股本形成及演变情况概览
深圳市翔丰华科技股份有限公司前身为翔丰华有限，成立于 2009 年 6 月 12
日，其股本形成及变化过程如下图所示：
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
翔丰华有限成立 2009 年 6 月，郑鸿鑫、郑雪琪共同出资
（2009 年 6 月，注册资本 200 万元） 200 万元设立翔丰华有限，郑鸿鑫、郑雪
琪的出资比例为 90%、10%。
2010 年 10 月，郑鸿鑫、郑雪琪将持有
第一次股权转让
翔丰华有限的股权全部转让给钟英浩、
（2010 年 10 月，郑鸿鑫、郑雪琪转
周鹏伟。转让完成后，钟英浩、周鹏伟
让给钟英浩、周鹏伟）
的出资比例为 80%、20%。
2010 年 11 月，钟英浩将其持有的翔丰华
第二次股权转让 20%的股权转让给点石创投。转让完成
（2010 年 11 月，钟英浩转给点石创 后，钟英浩、周鹏伟、点石创投的出资
投） 比例为 60%、20%、20%。
2010 年 12 月，翔丰华有限注册资本由
200 万元增加至 220 万元，点石创投以
第一次增资及第一次资本公积转增 现金认购了全部新增注册资本。增资完
（2010 年 12 月，注册资本由 200 万 成后，钟英浩、周鹏伟、点石创投出资
元增加至 1,000 万元） 比 例 为 54.5455% 、 18.1818% 、
27.2727%；同时，翔丰华有限以资本公
积金 780 万元向全体股东转增，公司注
册资本由 220 万元增加至 1000 万元。
2011 年 8 月，钟英浩、点石创投分别将
其持有的翔丰华有限 20.18%、2%的股权
第三次股权转让
转让给周鹏伟。转让完成后，周鹏伟、
（2011 年 8 月，钟英浩、点石创投
钟英浩、点石创投的出资比例为
转给周鹏伟）
40.3618%、34.3655%、25.2727%。
2012 年 2 月，翔丰华有限增加注册资本
由 1000 万元增加至 1250 万元。其中北
第二次增资
京启迪以 600 万元认购新增的 125 万元
（2012 年 2 月，注册资本由 1,000 万
新增注册资本；常州武岳峰以 570 万元
元增加至 1,250 万元）
认购新增 118.75 万元新增注册资本；华
创策联以 30 万元认购新增的 6.25 万元
新增注册资本。
2013 年 3 月，翔丰华有限增加注册资本
由 1250 万元增加至 1470.5882 万元。其
第三次增资 中，北京启迪以 900 万元认购了新增注
（2013 年 3 月，注册资本由 1,250 万 册资本 110.2941 万元；常州武岳峰以 900
元增加至 1,470.5882 万元） 万元认购了新增注册资本 110.2941 万
元。
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2013 年 4 月，翔丰华有限以注册
第二次资本公积转增
资本 1,470.5882 万元为基数，向全
（ 2013 年 4 月 ， 注 册 资 本 由
体股东转增注册资本，翔丰华有限
1,470.5882 万元增加至 3,000 万元）
注册资本由 1,470.5882 万元增加
至 3,000 万元。
2014 年 5 月，钟英浩将其持有的翔
第四次股权转让
丰华有限 3%的股权转让给股东周
（2014 年 5 月，钟英浩转给周鹏伟）
鹏伟，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月，钟英浩将其持有的翔
第五次股权转让 丰华有限 5%的股权转让给雷祖
（2015 年 6 月，钟英浩转给雷祖云） 云，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 8 月，翔丰华有限注册资
本由 3000 万元增加到 3,157.89 万
第四次增资
元。众诚致远以 394.73 万元认缴
（2015 年 8 月，注册资本由 3,000 万
全部新增注册资本 157.89 万元，
元增加至 3,157.89 万元）
其余 236.84 万元计入资本公积金。
2015 年 12 月，点石创投将其持有
第六次股权转让 的翔丰华有限 2.2222%、1.1111%、
（2015 年 12 月，点石创投转给汇盈 1.1111%的股权分别转让给汇盈博
博瑞、盈风万润、天风天睿） 瑞、盈风万润、天风天睿，其他股
东放弃优先购买权。
2016 年 2 月，钟英浩将其持有的
翔丰华有限 2.2222%的股权转让
第七次股权转让
给银杏自清，钟英浩将其持有的翔
（2016 年 2 月，钟英浩转让给银杏自
丰华有限 0.4444%的股权转让给
清、陆广林）
陆广林，其他股东放弃优先购买
权。
，其他股东放弃优先购买权。
2016 年 3 月，翔丰华有限注册资本
第五次增资 由 3157.89 万元增加至 3508.78 万
（2016 年 3 月，注册资本由 3,157.89 元。嘉兴武岳峰以 2000 万元认购
万元增加至 3,508.78 万元） 新增的注册资本 140.35 万元；江苏
启迪以 600 万元认购新增的注册资
本 42.11 万元；银杏自清以 400 万
元认购新增的注册资本 28.07 万
整体变更为股份公司 元；博汇源、深圳瑞驰、杨璐、林
（2016 年 6 月，整体变更为股份有限 杭生分别以 500 万元认购新增的注
公司，注册资本 6,000 万元） 册资本 35.09 万元。
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2017 年 3 月，发行人注册资本由
6,000 万元增加至 7,500 万元。前海
基金以 10,000 万元认购新增的 500
万股；启明智博以 5,000 万元认购
第六次增资 新增的 250 万股；浙民投以 5,000
（2017 年 3 月，注册资本由 6,000 万 万元认购新增的 250 万股；万林国
元增加至 7,500 万元） 际以 4,000 万元认购新增的 200 万
股；福建冠城以 3,000 万元认购新
增的 150 万股；江苏鑫飞以 2,000
万元认购新增的 100 万股；鼎峰高
佑以 1,000 万元认购新增的 50 万
股。
第八次股权转让 2017 年 7 月，雷祖云将其持有的翔
（2017 年 7 月，雷祖云将其持有的 丰华股权 256.4994 万股全部转让
翔丰华股权全部转让给雷萍） 给女儿雷萍，本次股权转让对价为
0。
2017 年 8 月，汇盈博瑞向诚成高科
第九次股权转让
以 1,919.99 万元转让所持翔丰华
（2017 年 8 月，汇盈博瑞、盈风万
1.6%股权，盈风万润以 960 万元向
润分别向诚成高科、晟誉国兴转让所
晟誉国兴转让所持翔丰华 0.8%股
持翔丰华全部股权）
权。
2018 年 3 月，天风天睿以 1,056 万
第十次股权转让
元向晟誉国兴转让所持翔丰华 0.8%
（2018 年 3 月，天风天睿向晟誉国
股权。
兴转让所持翔丰华全部股权）
第十一次股权转让 2018 年 6 月 21 日，浙民投以 2,200
（2018 年 6 月，浙民投向福建新兴 万元向 福建新兴转让 所持翔丰 华
转让所持翔丰华全部股权） 1.3333%股权。
第十二次股权转让 2018 年 6 月 23 日，浙民投以 3,300
（2018 年 6 月，浙民投向永安鼎峰 万元向 永安鼎峰转让 所持翔丰 华
转让所持翔丰华剩余股权 2.00%股权。
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二、公司股本演变具体过程
（一）2009 年 6 月，发行人前身翔丰华有限成立
发行人前身为郑鸿鑫、郑雪琪于 2009 年 6 月共同出资设立的深圳市翔丰华
科技有限公司，注册资本为人民币 200 万元，其中郑鸿鑫以货币认缴出资 180
万元，实缴出资 180 万元，占注册资本的 90%；郑雪琪以货币认缴出资 20 万元，
实缴出资 20 万元，占注册资本的 10%。
2009 年 6 月 11 日，深圳博众会计师事务所出具深博众所验字[2009]437 号
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 11 日止，翔丰华有限收到两位股东投
入资本 200 万元，其中郑鸿鑫以现金出资 180 万元，占注册资本 90%，郑雪琪以
现金出资 20 万元，占注册资本 10%。
2009 年 6 月 12 日 ，翔丰华有 限取得深 圳市工商局核发的注 册号为
440301104075588 的《企业法人营业执照》。
翔丰华设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑鸿鑫 货币 180.00 90.00
2 郑雪琪 货币 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（二）2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年，伴随 iphone4 等智能手机流行，3C 锂离子电池行业迎来了高景气，
周鹏伟先生毕业于清华大学材料专业，研究方向包括石墨材料等。因看好锂离子
电池行业发展前景，周鹏伟联合钟英浩介入锂离子电池负极材料创业。为尽快实
现样品投入市场，同时尽快引进外部资金，经第三方介绍，周鹏伟和钟英浩决定
按原始出资额全资收购新成立的、未实际营业的翔丰华有限，并将经营范围由电
子产品、软件等销售等改为锂离子负极材料研发、生产和销售。
2010 年 9 月 17 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东郑鸿鑫将其持有
的翔丰华有限 80%的股权以人民币 160 万元转让给钟英浩，股东郑鸿鑫将其持有
的翔丰华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，股东郑雪琪将其持有
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的翔丰华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，其他股东放弃优先购
买权。
2010 年 9 月 17 日，郑鸿鑫、郑雪琪、钟英浩、周鹏伟共同签订《股权转让
协议书》，协议约定郑鸿鑫将其持有的翔丰华有限 80%的股权（对应的注册资本
值为人民币 160 万元）以人民币 160 万元转让给钟英浩，郑鸿鑫将其持有的翔丰
华有限 10%的股权以人民币 20 万元（对应的注册资本值为人民币 20 万元）转让
给周鹏伟，郑雪琪将其持有的翔丰华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周
鹏伟。
2010 年 9 月 17 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述各
方签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 9 月 25 日，翔丰华有限召开股东会，选举钟英浩为执行董事，出任
法定代表人，免去郑鸿鑫执行董事职务。
2010 年 10 月 9 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 160.00 80.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（三）2010 年 11 月，第二次股权转让
因负极材料产品研发顺利，送样产品通过客户验收，为尽快实现产品生产，
投入市场，急需资金建立生产厂房，为此通过钟英浩引进私募股权投资机构——
点石创投，对公司进行增资。
根据点石创投与周鹏伟、钟英浩以及翔丰华有限签署的一揽子投资协议，约
定点石创投对翔丰华有限进行投资。投资方点石创投首先以 40 万元人民币的价
格受让钟英浩 20%的股权，转让手续完成后再以 800 万元人民币对翔丰华有限进
行增资。在股权转让工商变更登记手续完成后的 10 个工作日内，投资方将与原
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股东签署增资协议，并支付 240 万元人民币，其中 20 万元计入注册资本，其余
计入资本公积；公司按计划完成设备安装验收并点火生产后的 30 个工作日内，
再支付 240 万元，全部计入资本公积；第一批产品生产完成，产品质量稳定达到
预期要求，可持续量产再支付人民币 320 万元，全部计入资本公积。该《投资协
议》约定了点石创投的优先清算权、注册资本的转让及优先购买权、共售权、反
摊薄权，并未就公司业绩、上市设置对赌条款。
根据点石创投与翔丰华有限及其股东周鹏伟、钟英浩达成的一致意见，钟英
浩率先将其持有的翔丰华有限 20%的股权转让给点石创投。2010 年 11 月 1 日，
翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有的翔丰华有限 20%的股权
以人民币 40 万元转让给点石创投，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 2 日，钟英浩与点石创投签订《股权转让协议书》，协议约定
钟英浩将其持有的翔丰华有限 20%的股权（对应的注册资本值为人民币 40 万元）
以人民币 40 万元转让给点石创投。
2010 年 11 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 11 月 10 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成
工商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 120.00 60.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
3 点石创投 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（四）2010 年 12 月，第一次增资及第一次资本公积转增
根据点石创投与翔丰华有限及其股东周鹏伟、钟英浩于 2010 年 11 月签署的
《投资协议》，投资方点石投资首先以 40 万元人民币的价格受让钟英浩 20%的
股权，转让手续完成后再以 800 万元人民币对翔丰华有限进行增资。在股权转让
工商变更登记手续完成后的 10 个工作日内，投资方将与原股东签署增资协议，
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并支付 240 万元人民币，其中 20 万元计入注册资本，其余计入资本公积；公司
按计划完成设备安装验收并点火生产后的 30 个工作日内，再支付 240 万元，全
部计入资本公积；第一批产品生产完成，产品质量稳定达到预期要求，可持续量
再支付人民币 320 万元，全部计入资本公积。实际操作中，点石投资分 20 万、
220 万、560 万 3 次支付了投资款项，在首笔 20 万投资款到帐后，翔丰华有限办
理了增资的工商变更登记手续，注册资本增加至 220 万元。
2010 年 12 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意翔丰华有限增加注
册资本，由原注册资本人民币 200 万元增加至人民币 220 万元，本次新增股本金
20 万元由点石创投以现金方式认购。
2010 年 12 月 8 日，深圳诚信会计师事务所出具深诚信验字[2010]第 015 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，翔丰华有限收到点石创投缴
纳的新增注册资本人民币 20 万元，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 220
万元。
2010 年 12 月 13 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变
更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资
本变更为 220 万元。
2010 年 12 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
本 220 万元为基数，以资本公积金 780 万元向翔丰华有限全体股东转增注册资本，
各股东按持股比例同比例增加，翔丰华有限的注册资本由 220 万元增加至 1,000
万元。
2010 年 12 月 29 日，深圳中信会计师事务所出具深中信验报字[2010]第 329
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 29 日止，翔丰华有限已将资本公
积金 780 万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,000 万元。
2010 年 12 月 30 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变
更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资
本变更为 1,000 万元。
本次增资及资本公积转增后，翔丰华有限股权结构如下：
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序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 545.4550 54.5455
2 点石创投 货币 272.7270 27.2727
3 周鹏伟 货币 181.8180 18.1818
合计 1,000.00 100.00
2017 年 8 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项复核
报告》认为“深圳市翔丰华科技有限公司第一次增资 20.00 万元人民币。深圳诚
信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年 12 月 8 日出具深诚信验字【2010】
第 015 号验资报告对此次增资结果予以确认，依据充分、适当” 。因此，该《专
项复核报告》同时也复核了第一次资本公积转增注册资本 780.00 万元人民币的
效力。
（五）2011 年 8 月，第三次股权转让
为扩大生产规模，添置生产设备，建立生产基地，翔丰华需要更多营运资金，
为此 2011 年下半年起，翔丰华有限再次筹划股权融资，并和相关私募股权投资
机构进行了接触。因实际经营者周鹏伟持股比例较低，投资机构希望翔丰华有限
的原股东能够在内部进行股权结构调整，提高核心创始人周鹏伟的持股比例。在
此背景下，翔丰华有限的原股东点石创投、钟英浩、周鹏伟进行了充分协商，钟
英浩同意按照注册资本平价向周鹏伟转让其持有的翔丰华有限 20.18%的股权，
同时点石创投与周鹏伟于 2011 年 8 月 1 日签署《股权激励协议》，约定在翔丰华
有限完成约定业绩的前提下，向周鹏伟转让股份作为奖励，具体条件为：“1、
截至 2011 年 6 月 30 日，第一批产品（微晶或鳞片）生产完成，产品质量稳定（中
高端同类产品标准，得到下游客户检测通过并持续订货，附检测报告及订货合同，
订货价格不低于同类产品市场价格），可持续量产；实现该目标的，体现在实现
相应销售收入，甲方同意以人民币 20 万元转让翔丰华公司 2%的股权给乙方。2、
截至 2011 年 12 月 31 日，实现 2011 年经有证券资格的会计师审计的扣除非经常
性损益的税后净利润达人民币 170 万元以上（含 170 万）；实现该目标的，甲方
同意以人民币 19.1 万元转让翔丰华公司 1.91%的股权给乙方。3、截至 2012 年
12 月 31 日，（在 2011 年底有 8 台生产线下）实现 2012 年经有证券资格的会计
师审计扣除非经常性损益的税后净利润达人民币 2000 万元以上（含 2000 万元）；
实现该目标的，甲方同意以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的股权给乙方。4、
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截至 2013 年 12 月 31 日，（在注册资本不增加的情形下，如果注册资本有增加，
则按照股东会调整后的利润目标，但是该利润目标不得低于人民币 2600 万元）
实现 2013 年经有证券资格的会计师审计扣除非经常性损益的税后净利润达人民
币 2600 万元，实现该目标的，甲方同意以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的
股权给乙方”。根据该协议，周鹏伟完成约定的第一个业绩要求，点石创投按照
注册资本平价向周鹏伟转让其所持有的翔丰华有限 2%的股权。
2011 年 8 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的翔丰华有限 20.18%的股权以人民币 201.80 万元转让给股东周鹏伟，点石创投
将其持有的翔丰华有限 2%的股权以人民币 20 万元转让给股东周鹏伟，其他股东
放弃优先购买权。
2011 年 8 月 2 日，钟英浩、点石创投、周鹏伟共同签订《股权转让协议书》，
协议约定钟英浩将其持有的翔丰华有限 20.18%的股权（对应的注册资本值为
201.8 万元）以人民币 201.80 万元转让给周鹏伟，点石创投将其持有的翔丰华有
限 2%的股权（对应的注册资本值为 20 万元）以人民币 20 万元转让给周鹏伟。
2011 年 8 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2011 年 8 月 19 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 40.3618
2 钟英浩 货币 343.6550 34.3655
3 点石创投 货币 252.7270 25.2727
合计 1,000.00 100.00
与《股权激励协议》相应，2011 年 8 月 1 日，点石创投与周鹏伟、钟英浩
及翔丰华有限签署了《投资协议之补充协议》，就翔丰华有限经营许可失效及在
条件具备的情况下拒绝 IPO 设置了回购条款。
因翔丰华有限后续进行了多次私募股权融资，点石创投与周鹏伟之间的《股
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权激励协议》后续条款未再继续执行。根据发行人、周鹏伟与点石创投于 2017
年 8 月 21 日签署的《终止协议》，各方认可基于《股权激励协议》的股权转让行
为，未履行部分不再继续履行，不存在任何纠纷或潜在的纠纷；《投资协议之补
充协议》效力终止。
（六）2012 年 2 月，第二次增资
为扩大生产基地产能，添置设备和扩充人员，经过多轮谈判，2012 年 2 月 1
日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石创投、周鹏伟、钟英
浩签署了《增资协议》，约定对翔丰华有限进行增资，其中一期投资 1,200 万元
（由北京启迪、常州武岳峰、华创策联出资），占增资后翔丰华有限注册资本的
20%；二期投资 1,800 万元（由北京启迪、常州武岳峰出资），占二期增资后翔丰
华有限注册资本的 10%。
2012 年 2 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意翔丰华有限增加注册
资本，由原注册资本 1,000 万元增加至 1,250 万元。其中北京启迪以 600 万元认
购新增的注册资本 125 万元，余下 475 万元计入资本公积；常州武岳峰以 570
万元认购新增的注册资本 118.75 万元，余下 451.25 万元计入资本公积；华创策
联以 30 万元认购新增的注册资本 6.25 万元，余下 23.75 万元计入资本公积。
2012 年 2 月 21 日，深圳兴业会计师事务所出具深兴验字[2012]001 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日，翔丰华有限已收到新增的出资额为
人民币 1,200 万元，其中：注册资本（实收资本）250 万元，其余 950 万元列入
资本公积。本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,250 万元。
2012 年 2 月 23 日，翔丰华有限就本次增资事项在深圳市市监局完成工商变
更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资
本变更为 1,250 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 32.29
2 钟英浩 货币 343.6550 27.49
3 点石创投 货币 252.7270 20.22
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
4 北京启迪 货币 125.0000 10.00
5 常州武岳峰 货币 118.7500 9.50
6 华创策联 货币 6.2500 0.50
合计 1,250.00 100.00
（七）2013 年 3 月，第三次增资
2013 年 3 月 12 日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石
创投、周鹏伟、钟英浩签署了《增资协议之补充协议》，约定“二期投资 1,800
万元，占二期增资后翔丰华有限总股权的 10%”调整为“二期投资 1,800 万元，
占二期增资后翔丰华有限总股权的 15%”。
2013 年 3 月 12 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 1,250 万元增加到 1,470.5882 万元。其中，北京启迪以 900 万元认购了
新增注册资本 110.2941 万元，其余 789.7059 万元计入资本公积；常州武岳峰以
900 万元认购了新增注册资本 110.2941 万元，其余 789.7059 万元计入资本公积。
2013 年 3 月 25 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具深中立验字
[2013]012 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 25 日，翔丰华有限已收到
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 220.5882 万元，以货币资金出资。
2013 年 3 月 29 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 1,470.5882 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 27.45
2 钟英浩 货币 343.6550 23.36
3 点石创投 货币 252.7270 17.19
4 北京启迪 货币 235.2941 16.00
5 常州武岳峰 货币 229.0441 15.57
6 华创策联 货币 6.2500 0.43
合计 1,470.5882 100.00
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
（八）2013 年 4 月，第二次资本公积转增
2013 年 4 月 15 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
本 1,470.5882 万元为基数，向全体股东以资本公积金 1,529.4118 万元转增注册资
本，按原出资比例同时增加，翔丰华有限注册资本由 1,470.5882 万元增加至 3,000
万元。
2013 年 4 月 19 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2013]015 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 18 日，翔丰华有限已将资本公积金 1,529.4118
万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 3,000 万元。
2013 年 5 月 16 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 3,000 万元。
本次资本公积转增后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 823.5000 27.45
2 钟英浩 货币 700.8000 23.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.00 100.00
（九）2014 年 5 月，第四次股权转让
因翔丰华有限先后二次增资，公司核心创始人暨实际经营者周鹏伟的持股比
例低于 30%，影响了公司进一步通过股权进行融资。经和钟英浩充分协商，钟英
浩拟将其持有的翔丰华有限 3%的股权以原出资额转让给周鹏伟，将周鹏伟的持
股比例提高至 30%以上。
2014 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的翔丰华有限 3%的股权以人民币 90 万元转让给股东周鹏伟，其他股东放弃优先
购买权。
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟签订《股权转让协议书》，协议约定钟
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
英浩将其持有的翔丰华有限 3%的股权（对应的注册资本值为人民币 90 万元）以
人民币 90 万元转让给周鹏伟。
2014 年 6 月 12 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 钟英浩 货币 610.8000 20.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.00 100.00
（十）2015 年 6 月，第五次股权转让
为解决自身资金周转需求，钟英浩拟向雷祖云转让所持翔丰华有限 5%的股
权，转让价格由双方协商确定。2015 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决
议同意股东钟英浩将其持有的翔丰华有限 5%的股权以人民币 750 万元转让给雷
祖云，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 6 月 9 日，钟英浩与雷祖云签订《股权转让协议书》，协议约定钟英
浩将其持有的翔丰华有限 5%的股权（对应的注册资本值为人民币 150 万元）以
人民币 750 万元转让给雷祖云。
2015 年 6 月 9 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2015 年 6 月 17 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 点石创投 货币 515.7000 17.19
3 北京启迪 货币 480.0000 16.00
4 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
5 钟英浩 货币 460.8000 15.36
6 雷祖云 货币 150.0000 5.00
7 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
（十一）2015 年 8 月，第四次增资
考虑新能源行业前景光明，公司启动了建立福建三明生产基地，2015 年 7
月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册资本，由 3,000
万元增加到 3,157.89 万元。众诚致远以 394.73 万元认缴全部新增注册资本 157.89
万元，其余 236.84 万元计入资本公积金。众诚致远系公司管理层的持股平台，
为了激励核心团队，保障团队的稳定性，经过与各股东的协商，众诚致远的本次
增资价格确定为每 1 元注册资本 2.5 元。
2015 年 8 月 27 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，翔丰华有限注册资本变更为 3,157.89 万元。
2015 年 12 月 10 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2015]024 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 8 日，翔丰华有限已收到众诚致远缴纳投
资款人民币 394.73 万元，其中 157.89 万元用于增加注册资本，其余 236.84 万元
计入资本公积。本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.93
2 点石创投 货币 515.7000 16.33
3 北京启迪 货币 480.0000 15.20
4 常州武岳峰 货币 467.1000 14.79
5 钟英浩 货币 460.8000 14.59
6 众诚致远 货币 157.8900 5.00
7 雷祖云 货币 150.0000 4.75
8 华创策联 货币 12.9000 0.41
合计 3,157.89 100.00
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
（十二）2015 年 12 月，第六次股权转让
因新能源汽车行业景气高涨，上下游估值较高，同时为解决自身资金周转需
求，点石创投拟向汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿转让所持翔丰华有限 4.4444%
的股权，转让价格由双方协商确定。2015 年 12 月 10 日，翔丰华有限召开股东
会，决议同意股东点石创投将其持有的翔丰华有限 2.2222%的股权以 1,000 万元
转让给汇盈博瑞，股东点石创投将其持有的翔丰华有限 1.1111%的股权以 500 万
元转让给盈风万润，股东点石创投将其持有的翔丰华有限 1.1111%的股权以 500
万元转让给天风天睿，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 12 月 30 日，点石创投分别与汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿签订
《股权转让协议书》，协议分别约定点石创投将其持有的翔丰华有限 2.2222%的
股权（对应的注册资本值为 70.1746 万元）以 1,000 万元转让给汇盈博瑞，点石
创投将其持有的翔丰华有限 1.1111%的股权（对应的注册资本值为 35.0873 万元）
以 500 万元转让给盈风万润，点石创投将其持有的翔丰华有限 1.1111%的股权（对
应的注册资本值为 35.0873 万元）以 500 万元转让给天风天睿。
2015 年 12 月 30 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，
证明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 1 月 13 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让系点石创投为了回收初始投资成本的自发行为，转让价格由其
和新股东汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿协商确定。本次股权转让后，翔丰华有
限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
4 钟英浩 货币 460.8000 14.5920
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
9 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
10 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
11 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
（十三）2016 年 2 月，第七次股权转让
因新能源汽车行业景气高涨，上下游估值较高，同时为解决自身资金周转需
求，钟英浩拟向银杏自清、陆广林转让所持翔丰华有限 2.6666%的股权，转让价
格由双方协商确定。2016 年 1 月 20 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东
钟英浩将其持有的翔丰华有限 2.2222%的股权以 1,000 万元转让给银杏自清，股
东钟英浩将其持有的翔丰华有限 0.4444%的股权以 200 万元转让给陆广林，其他
股东放弃优先购买权。
2016 年 2 月 2 日，钟英浩分别与银杏自清、陆广林签订《股权转让协议书》，
协议分别约定：钟英浩将其持有的翔丰华有限 2.2222%的股权（对应的注册资本
值为 70.1746 万元）以 1,000 万元转让给银杏自清；钟英浩将其持有的翔丰华有
限 0.4444%的股权（对应的注册资本值为 14.0337 万元）以 200 万元转让给陆广
林。
2016 年 2 月 2 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，证
明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 2 月 4 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，深圳市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为
91440300689414114W 的《营业执照》。
本次股权转让系钟英浩回收初始投资成本的自发行为，交易价格由其和新股
东银杏自清、陆广林协商确定，本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
4 钟英浩 货币 376.5897 11.9254
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
9 银杏自清 货币 70.1753 2.2222
10 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
11 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
12 陆广林 货币 14.0350 0.4444
13 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
根据钟英浩提供的完税证明，钟英浩于 2017 年 9 月 20 日缴纳了历次股权溢
价转让涉及的相关税款。
（十四）2016 年 3 月，第五次增资
为满足福建三明生产基地建设资金需求，2016 年 2 月 29 日，翔丰华有限召
开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册资本，由 3,157.89 万元增加到 3,508.78
万元。其中，嘉兴武岳峰以 2,000 万元认购新增的注册资本 140.35 万元，余下
1,859.65 万元计入资本公积；江苏启迪以 600 万元认购新增的注册资本 42.11 万
元，余下 557.89 万元计入资本公积；银杏自清以 400 万元认购新增的注册资本
28.07 万元，余下 371.93 万元计入资本公积；博汇源、深圳瑞驰、杨璐、林杭生
分别以 500 万元认购新增的注册资本 35.09 万元，余下 464.91 万元计入资本公积。
2016 年 3 月 14 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，翔丰华有限注册资本变更为 3,508.78 万元。
2016 年 3 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2016)
第 03053 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 22 日，翔丰华有限已收到
投资款合计 5,000 万元，全部以货币出资，其中：350.89 万元计入实收资本，
4,649.11 万元计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 26.0347
2 北京启迪 货币 480.0000 13.6800
3 常州武岳峰 货币 467.1000 13.3123
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东 出资形式 出资额（万元） 出资比例（%）
4 钟英浩 货币 376.5897 10.7328
5 点石创投 货币 375.3493 10.6974
6 众诚致远 货币 157.8900 4.4999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.2750
8 嘉兴武岳峰 货币 140.3500 4.0000
9 银杏自清 货币 98.2453 2.8000
10 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.0000
11 江苏启迪 货币 42.1100 1.2000
12 杨璐 货币 35.0900 1.0000
13 深圳瑞驰 货币 35.0900 1.0000
14 林杭生 货币 35.0900 1.0000
15 博汇源 货币 35.0900 1.0000
16 天风天睿 货币 35.0877 1.0000
17 盈风万润 货币 35.0877 1.0000
18 陆广林 货币 14.0350 0.4000
19 华创策联 货币 12.9000 0.3676
合计 3,508.7800 100.00
（十五）2016 年 6 月，整体变更为股份公司
2016 年 6 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（众
会字（2016）第 5084 号），截至 2016 年 4 月 30 日，翔丰华有限净资产合计
148,893,364.31 元。
2016 年 6 月 11 日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《深圳市
翔丰华科技有限公司拟进行股份制改制所涉及的深圳市翔丰华科技有限公司净
资产价值资产评估报告》（国众联评字（2016）第 2-247 号），截至 2016 年 4 月
30 日，翔丰华有限净资产账面值为 14,889.34 万元，评估值 15,921.08 万元，评
估增值 1,031.74 万元，增值率 6.93%。
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，全体股东签署了《深圳市翔丰
华科技股份有限公司发起人协议》，同意将翔丰华有限变更为股份有限公司，以
2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：0.402973
比例折合成股份公司总股份 6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计
入资本公积。折股后，股份公司注册资本变更为 6,000 万元，股份总数为 6,000
万股，每股面值 1 元，均为普通股。
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
2016 年 6 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）
第 5189 号”《验资报告》，验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月
30 日止翔丰华有限经审计的净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折
为股份公司（筹）股本总额 60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元
计入资本公积。
2016 年 6 月 23 日，翔丰华召开创立大会，审议通过设立股份有限公司的相
关议案。同日，翔丰华召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并作
出决议聘任公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。
2016 年 6 月 24 日，深圳市市场监督管理局核发了新的《营业执照》。翔丰
华本次整体变更办理完成工商登记手续，发行人注册资本变更为 6,000 万元，股
权结构如下：
持股数额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
1 周鹏伟 1,562.0814 26.0347
2 北京启迪创业投资有限公司 820.7981 13.6800
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 13.3123
4 钟英浩 643.9669 10.7328
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 10.6974
6 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 4.4999
7 雷祖云 256.4994 4.2750
8 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 4.0000
9 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.8000
10 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 119.9995 2.0000
11 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 1.2000
12 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 1.0000
13 林杭生 60.0038 1.0000
14 杨璐 60.0038 1.0000
15 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 1.0000
16 天风天睿投资有限公司 59.9998 1.0000
17 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙） 59.9998 1.0000
4-3-20
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股数额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万股） （%）
18 陆广林 23.9998 0.4000
19 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.3676
合计 6,000.0000 100.0000
2017 年 7 月 7 日，周鹏伟、钟英浩、雷祖云、林杭生、杨璐、陆广林 6 名
自然人股东就本次整体变更为股份公司资本公积转增股本涉及的个人所得税缴
纳事宜向深圳市龙华区地方税务局大浪税务所分别填报《个人所得税分期缴纳备
案表（转增股本）》，申请延期自应税行为发生之日起第 5 年缴纳涉及的个人所得
税，并取得了深圳市龙华区地税局大浪税务分所下发的《个人所得税（转增股本）
备案表》。
（十六）2017 年 3 月，第六次增资
为满足福建三明生产基地扩建（二期项目 1.5 万吨）资金需求，翔丰华再次
启动了引进外部股东增资工作。2017 年 3 月 7 日，翔丰华召开第一届董事会第
三次会议，决议同意增加翔丰华注册资本 1,500 万元，翔丰华注册资本由 6,000
万元增加到 7,500 万元。本次新增注册资本分别由前海基金、浙民投、启明智博、
万林国际、福建冠城、江苏鑫飞、鼎峰高佑以现金方式认购，合计现金认购 30,000
万元，其中认购价款 1,500 万元计入公司注册资本，剩余 28,500 万元计入资本公
积。
2017 年 3 月 22 日，发行人召开股东大会，决议同意增加注册资本，由 6,000
万元增加到 7,500 万元。前海基金以 10,000 万元认购新增的 500 万股；启明智博
以 5,000 万元认购新增的 250 万股；浙民投以 5,000 万元认购新增的 250 万股；
万林国际以 4,000 万元认购新增的 200 万股；福建冠城以 3,000 万元认购新增的
150 万股；江苏鑫飞以 2,000 万元认购新增的 100 万股；鼎峰高佑以 1,000 万元
认购新增的 50 万股。
2017 年 3 月 29 日，翔丰华就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更登记，
发行人注册资本变更为 7,500 万元。
2017 年 4 月 5 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2017）
4-3-21
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
第 3709 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 3 月 21 日，翔丰华已收到投资款
合计 300,000,000 元，全部以货币出资，其中：15,000,000 元计入股本，285,000,000
元计入资本公积。
本次增资后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
8 雷祖云 256.4994 3.4200
9 浙江民营企业联合投资股份有限公司 250.0000 3.3333
10 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
11 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
12 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
13 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
14 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
17 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
18 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
19 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙） 59.9998 0.8000
23 天风天睿投资股份有限公司 59.9998 0.8000
24 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
（十七）2017 年 7 月，第八次股权转让
出于自身家庭财产分配考虑，雷祖云决定将其持有的翔丰华全部股权无偿转
给女儿雷萍。2017 年 7 月 26 日，雷祖云与雷萍签署《股权转让协议》，将其持
有的全部 256.4994 万股翔丰华股权转让给雷萍。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙江民营企业联合投资股份有限公司 250.0000 3.3333
10 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
11 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
12 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
13 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
14 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙） 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
17 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
18 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
4-3-23
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
19 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙） 59.9998 0.8000
23 天风天睿投资股份有限公司 59.9998 0.8000
24 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
（十八）2017 年 8 月，第九次股权转让
因内部资金周转需求，2017 年 8 月 19 日，汇盈博瑞与诚成高科、盈风万润
与晟誉国兴分别签署了《股权转让协议》，汇盈博瑞、盈风万润分别以 1,919.99
万元、960 万元价格向对方转让所持翔丰华 1.6%、0.8%的股权。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙江民营企业联合投资股份有限公司 250.0000 3.3333
10 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
11 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
12 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
4-3-24
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
13 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
14 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
15 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
17 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
18 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
19 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有
22 59.9998 0.8000
限合伙）
23 天风天睿投资股份有限公司 59.9998 0.8000
24 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
（十九）2018 年 3 月，第十次股权转让
因内部资金周转需求，2018 年 3 月 17 日，天风天睿与晟誉国兴签署《股权
转让协议》，天风天睿以 1,056.00 万元价格向对方转让所持翔丰华 0.8%的股权。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
4-3-25
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙江民营企业联合投资股份有限公司 250.0000 3.3333
10 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
11 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
12 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
13 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
14 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有
15 119.9996 1.6000
限合伙）
16 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 119.9995 1.6000
17 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
18 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
19 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
20 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
21 杨璐 60.0038 0.8001
22 林杭生 60.0038 0.8001
23 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
24 陆广林 23.9998 0.3200
25 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
（二十）2018 年 6 月，第十一次股权转让
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 21 日，浙民投与与福建新兴签署了《股
权转让协议》，浙民投以 2,200.00 万元价格向对方转让所持翔丰华 1.3333%的股
权。
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
4-3-26
深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
10 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
11 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
12 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
13 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
14 浙江民营企业联合投资股份有限公司 150.0000 2.0000
宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有
15 119.9996 1.6000
限合伙）
16 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 119.9995 1.6000
17 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
18 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 100.0000 1.3333
19 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
20 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
21 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 林杭生 60.0038 0.8001
24 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
（二十一）2018 年 6 月，第十二次股权转让
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 23 日，浙民投与永安鼎峰签署了《股权
转让协议》，浙民投以 3,300.00 万元价格向对方转让所持翔丰华 2.00%的股权。
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
本次股权转让后，发行人的股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股）
（%）
1 周鹏伟 1,562.0814 20.8278
2 北京启迪汇德创业投资有限公司 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙） 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 641.8458 8.5579
6 前海股权投资基金（有限合伙） 500.0000 6.6667
7 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙） 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 北京启明智博投资中心（有限合伙） 250.0000 3.3333
10 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） 239.9979 3.2000
11 万林国际控股有限公司 200.0000 2.6667
12 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 167.9991 2.2400
13 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙） 150.0000 2.0000
宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有
15 119.9996 1.6000
限合伙）
16 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司 119.9995 1.6000
17 江苏鑫飞科技发展有限公司 100.0000 1.3333
18 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业 100.0000 1.3333
19 江苏启迪创业投资有限公司 72.0079 0.9601
20 博汇源创业投资有限合伙企业 60.0038 0.8001
21 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 林杭生 60.0038 0.8001
24 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙） 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 北京华创策联创业投资中心（有限合伙） 22.0589 0.2941
合计 7,500.00 100.00
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
截至本招股说明书签署日，发行人股权结构未发生变化。
三、发行人历次股权变动的原因、作价依据及公允性，股东出资方式
及资金来源合法性说明
自 2010 年以来，发行人及前身翔丰华有限共进行了 6 次增资，12 次股权转
让。历次增资及股权转让涉及的交易资金均为合法自有资金，程序合法，作价公
允。具体情况如下：
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
作价依据及公允性 出资方式
序
事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
周鹏伟毕业清华大学材 现金出资、
2010 年 10 月，翔丰华有限召开股东会，郑 料专业，主要研究石墨 自有资金
鸿鑫将其持有的翔丰华有限 80%的出资转让 材料，因看好锂电材料
周鹏伟、钟英浩收购
给钟英浩；将其持有的翔丰华有限 10%的出 行业发展前景，同时尽
1 翔丰华有限 100%的 按照每注册资本 1 元定价
资转让给周鹏伟；股东郑雪琪将其持有的翔 快引进外部资金，周鹏
股权
丰华有限 10%的股权转让给周鹏伟，其他股 伟联合钟英浩创业，收
东放弃优先购买权。 购了翔丰华有限 100%
股权。
2010 年 11 月，翔丰华有限召开股东会，决 点石创投与周鹏伟、钟英 现金收购
议同意股东钟英浩将其持有的翔丰华有限 浩以及翔丰华有限签署的 及增资、自
每注册资本
20%的股权以人民币 40 万元转让给点石创 一揽子投资协议。点石创 有资金
0.9994 元
投，其他股东放弃优先购买权。 投先以 40 万元人民币的
2010 年 12 月，翔丰华有限召开股东会，决 因产品研发成功，送样 价格受让钟英浩 20%的股
议同意翔丰华有限注册资本由人民币 200 万 产品通过客户验收，急 权（按照每注册资本 1 元
第一轮融资，引入股
2 元增加至人民币 220 万元，本次新增股本金 需资金扩大生产，为此 定价），转让完成后，再以
东点石创投
20 万元由点石创投以现金方式认购。 通过钟英浩引进点石创 800 万元人民币对翔丰华
2010 年 12 月，翔丰华有限召开股东会，决 投，并对公司进行增资 有限增资。即点石创投合
议同意翔丰华有限以资本公积金 780 万元向 计以 840 万元取得翔丰华
翔丰华有限全体股东转增注册资本，各股东 有限 27.27%的出资比例，
按持股比例同比例增加，翔丰华有限的注册 对应投后估值约为 3,000
资本由 220 万元增加至 1,000 万元。 万元。
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作价依据及公允性 出资方式
序
事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
为扩大产能，建立生产 现金收购、
基地，翔丰华有限需要 自有资金
引进外部资金，为免除
创始人股东内部股
机构投资者对核心创始
权结构调整，周鹏伟 2011 年 8 月，翔丰华有限召开股东会，决议
股东周鹏伟持股比例较
受让钟英浩部分出 同意钟英浩将其持有的翔丰华有限 20.18%
低的担忧，钟英浩同意 转让价格均按照每注册资 每注册资本
3 资；点石创投与周鹏 的出资转让给周鹏伟，点石创投将其持有的
转让 20.18%股权给周鹏 本 1 元定价 1.044 元
伟执行《股权激励协 翔丰华有限 2%的出资转让给周鹏伟，其他
伟。同时周鹏伟完成了
议》 ，周鹏伟受让 股东放弃优先购买权。
与点石投资的经营对赌
点石创投部分出资
要求，按照《股权激励
协议》，点石投资向周鹏
伟转让 2%股权。
2012 年 2 月，翔丰华有限召开股东会，决议 为扩大生产规模，经过 现金出资、
同意翔丰华有限增加注册资本，由原注册资 多次谈判，翔丰华有限 自有资金
本 1,000 万元增加至 1,250 万元。其中北京启 与北京启迪、常州武岳
第二轮融资，引入股 迪以 600 万元认购新增的注册资本 125 万元， 峰、华创策联等机构投 2012 年增资，翔丰华有限
每注册资本
4 东北京启迪、常州武 余下 475 万元计入资本公积；常州武岳峰以 资者达成增资协议，本 按投后 6,000 万元的估值
1.018 元
岳峰、华创策联 570 万元认购新增的注册资本 118.75 万元， 次增资分二期，一期增 定价；
余下 451.25 万元计入资本公积；华创策联以 资金额 1200 万元，占投
30 万元认购新增的注册资本 6.25 万元，余下 后翔丰华有限注册资本
23.75 万元计入资本公积。 的 20%；二期增资 1800
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序
事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
2013 年 3 月，翔丰华有限召开股东会，决议 万元，占投后翔丰华有
同意翔丰华注册资本由 1,250 万元增加至 限注册资本的 10%。
1,470.5882 万元。其中，北京启迪以 900 万 2013 年 3 月二期投资
元认购了新增注册资本 110.2941 万元，其余 时，双方同意将二期增
789.7059 万元计入资本公积；常州武岳峰以 资投后的持股比例由原
2013 年增资，翔丰华有限
900 万元认购了新增注册资本 110.2941 万 来的 10%提高到 15%。 每注册资本
按投后 1.2 亿元的估值定
元，其余 789.7059 万元计入资本公积。 1.7828 元
价
2013 年 4 月，翔丰华有限召开股东会，决议
同意向全体股东以资本公积金 1,529.4118 万
元转增注册资本，按原出资比例同时增加，
翔丰华注册资本由 1,470.5882 万元增加至
3,000 万元。
因二次增资后，公司创 现金收购、
始股东暨实际经营者周 自有资金
鹏伟的持股比例稀释到
不足 30%，影响了公司
创始股东内部股权 2014 年 5 月，翔丰华有限召开股东会，钟英 进一步股权融资。经协
每注册资本
5 结构调整，周鹏伟受 浩将其持有的翔丰华有限 3%的出资转让给 商，钟英浩同意将其持 按每注册资本 1 元定价
1.602 元
让钟英浩部分出资 股东周鹏伟，其他股东放弃优先购买权。 有的翔丰华有限 3%的
股权以原出资额转让给
周鹏伟，将周鹏伟的持
股 比 例 提 高 至 30% 以
上。
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序
事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
为解决自身资金周转需 现金收购、
2015 年 6 月，翔丰华有限召开股东会，钟英 按每注册资本 5 元定价，
钟英浩转给自然人 求，钟英浩向雷祖云转 自有资金
6 浩将其持有的翔丰华有限 5%的出资转让给 翔丰华有限的总估值为
投资人雷祖云 让所持翔丰华有限 5%
雷祖云，其他股东放弃优先购买权。 1.5 亿元
的股权。
为了激励核心团队，保 现金出资、
2015 年 8 月，翔丰华有限召开股东会，注册 众诚致远系翔丰华核心团
障团队的稳定性，经过 自有资金
资本由 3,000 万元增加到 3,157.89 万元。团 队成员的持股平台，本次
核心管理团队股权 与各股东的协商，同意
7 队持股平台众诚致远以 394.73 万元认缴全部 增资按每注册资本 2.5 元
激励 公司核心团队人员设立
新增注册资本 157.89 万元，其余 236.84 万元 定价，对应估值约为 0.8 每注册资本
持股平台众诚致远对公
计入资本公积金。 亿元 1.99 元
司进行增资。
因新能源汽车行业景气 现金收购、
2015 年 12 月，翔丰华有限召开股东会，决
高涨，上下游估值较高， 自有资金
议同意点石创投将其持有的翔丰华有限
同时为解决自身资金需
点石创投转给机构 2.2222%的股权转让给汇盈博瑞，点石创投
投资人汇盈博瑞、盈 将其持有的翔丰华有限 1.1111%的股权转让 求，点石创投同意向汇
风万润、天风天睿 给盈风万润；点石创投将其持有的翔丰华有 盈博瑞、盈风万润、天 该两次股权转让均按每注
限 1.1111%的股权转让给天风天睿，其他股 风天睿转让所持翔丰华 册资本 14.25 元定价，翔
8
东放弃优先购买权。 有限 4.4444%的股权 丰华有限的总估值约为
因新能源汽车行业景气 4.5 亿元 现金收购、
钟英浩转让给机构 2016 年 2 月，翔丰华有限召开股东会，决议 高涨，上下游估值较高， 自有资金
同意钟英浩将其持有的翔丰华有限 2.2222% 同时为解决自身资金需 每注册资本
投资人银杏自清、自
的股权转让给银杏自清，钟英浩将其持有的 求，钟英浩同意向银杏 2.68 元
然人投资人陆广林
翔丰华有限 0.4444%的股权转让给陆广林。
自清、自然人陆广林转
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事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
让翔丰华有限的股权
2016 年 3 月，翔丰华有限召开股东会，决议 现金出资、
同 意 注 册 资 本 由 3,157.89 万 元 增 加 至 考虑新能源行业前景光 自有资金
3,508.78 万元。嘉兴武岳峰以 2,000 万元认购 明，公司启动了福建三
第三轮融资，引入机 新增的注册资本 140.35 万元，余下 1,859.65 明生产基地建设，翔丰
构投资人嘉兴武岳 万元计入资本公积；江苏启迪以 600 万元认 华有限再次启动增资工 本次增资按每注册资本
峰、江苏启迪、银杏 购新增的注册资本 42.11 万元，余下 557.89 作，引入机构投资人嘉 14.25 元定价，翔丰华有限
9
自清、博汇源、深圳 万元计入资本公积；银杏自清以 400 万元认 兴武岳峰、江苏启迪、 按投后约 5 亿元的估值定
瑞驰；自然人投资人 购新增的注册资本 28.07 万元，余下 371.93 银杏自清、博汇源、深 价
杨璐、林杭生 万元计入资本公积；博汇源、深圳瑞驰、杨 圳瑞驰，以及自然人投
璐、林杭生分别以 500 万元认购新增的注册 资人杨璐、林杭生，共
资本 35.09 万元，余下 464.91 万元计入资本 计 5000 万元
公积。
为进一步做大做强，同
时为机构投资者增加一
整体变更为股份有 条退出渠道，经协商，
10 限公司，注册资本变 - 按净资产折股 整体变更
翔丰华有限启动了上市
更为 6,000 万元
计划，首先整体变更为
股份公司
现金出资、
11 第四轮融资，引入机 2017 年 3 月，前海基金以 10,000 万元认购新 考虑新能源汽车财政补 本次增资按每股 20 元定
2.93 元/每股 自有资金
构投资人前海基金、 增的 500 万股；启明智博以 5,000 万元认购 贴政策变化大，市场竞 价，发行人按投后 15 亿元
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事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
启明智博、浙民投、 新增的 250 万股；浙民投以 5,000 万元认购 争会越来越激烈，为增 的估值定价
万林国际、福建冠 新增的 250 万股；万林国际以 4,000 万元认 强竞争实力，再次扩大
城、江苏鑫飞、鼎峰 购新增的 200 万股；福建冠城以 3,000 万元 产能规模，尽快启动二
高佑 认购新增的 150 万股；江苏鑫飞以 2,000 万
期项目势在必行，为此
元认购新增的 100 万股；鼎峰高佑以 1,000
万元认购新增的 50 万股。 翔丰华再次启动了外部
增资
雷祖云出于自身家庭财 现金收购、
2017 年 7 月，雷祖云与雷萍签署《股权转让
产分配考虑，同意将持 雷祖云与雷萍系父女关 自有资金
12 雷祖云转让给雷萍 协议》，将其持有的全部 256.4994 万股翔丰
有翔丰华股权全部无偿 系，本次转让对价为 0
华股权转让给雷萍。
转让给女儿雷萍
2017 年 8 月，汇盈博瑞与诚成高科、盈风万 因内部资金周转需求， 现金收购、
汇盈博瑞转让给机 润与晟誉国兴分别签署《股权转让协议》，汇 机构投资者汇盈博瑞、 交易价格为每股 16 元，对 自有资金
13 构投资人诚成高科、 盈博瑞、盈风万润分别以 1,919.99 万元、960 盈风万润分别将持有的 应发行人的估值为 12 亿
盈风万润转让给机 万元价格向对方转让所持翔丰华 1.6%、0.8% 翔丰华股权全部转让给 元
构投资人晟誉国兴 的股权。 第三方
因内部资金周转需求， 现金收购、
2018 年 3 月，天风天睿与晟誉国兴分别签署 交易价格为每股 17.6 元，
天风天睿转让给机 机构投资者天风天睿将 自有资金
14 《股权转让协议》，天风天睿以 1,056 万元价 对应发行人的估值为 13.2 7.13 元/每股
构投资人晟誉国兴 持有翔丰华股权全部转
格向对方转让所持翔丰华 0.8%的股权。 亿元
让给第三方
浙民投转让给机构 2018 年 6 月，浙民投与与福建新兴签署了《股 因内部资金周转需求， 交易价格为每股 22 元，对 现金收购、
15 投资人永安鼎峰 权转让协议》，浙民投以 2,200.00 万元价格向 机构投资者浙民投将持 应发行人的估值为 16.5 亿 7.13 元/每股 自有资金
对方转让所持翔丰华 1.3333%的股权。 有翔丰华股权全部转让 元
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作价依据及公允性 出资方式
序
事件 概要 原因/背景 上年末的每 及资金来
号 定价说明
股净资产 源
浙民投转让给机构 2018 年 6 月 23 日，浙民投与永安鼎峰签署 给第三方 交易价格为每股 22 元，对 现金收购、
16 投资人福建新兴 了《股权转让协议》，浙民投以 3,300.00 万元 应发行人的估值为 16.5 亿 7.13 元/每股 自有资金
价格向对方转让所持翔丰华 2.00%的股权。 元
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（一）发行人历次增资情况
自 2010 年以来，发行人及前身翔丰华有限共进行了 6 次增资，2 次资本公
积转增，对应 4 次私募股权融资和 1 次管理层股权激励。各投资者的资金均为合
法自有资金。随着发行人经营规模的增长以及发展前景的明晰，发行人进行股权
融资的估值随之增加。具体情况如下：
1、2010 年 10 月，发行人进行第一轮融资，引入股东点石创投，募资 800
万元，主要用于发行人的日常经营和发展，扩大生产规模，本轮融资对应投后估
值约为 3,000 万元；
2、2012 年 2 月，发行人进行第二轮融资，引入股东北京启迪、常州武岳峰、
华创策联，募集资金 3,000 万元，主要用于发行人的日常经营和发展，扩大生产
规模。本轮融资分两次进行，首笔资金 1,200 万元，对应投后估值约为 6,000 万
元；第二笔资金 1,800 万元，对应投后估值约为 12,000 万元；
3、2015 年 8 月，发行人对核心管理团队进行股权激励，本次增资按照 2.5
元/每注册资本的价格进行，增资价格参考翔丰华有限最近一年末的净资产账面
值。
4、2016 年 3 月，发行人进行第三轮融资，引入机构投资人嘉兴武岳峰、江
苏启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰；自然人投资人杨璐、林杭生。募集资金
5,000 万元，主要用于福建三明生产基地的建设，本轮融资对应投后估值约为
50,000 万元；
5、2017 年 3 月，发行人进行第四轮融资，引入机构投资人前海基金、启明
智博、浙民投、万林国际、福建冠城、江苏鑫飞、鼎峰高佑，募集资金 30,000
万元，主要用于福建三明生产基地扩建项目（二期项目 1.5 万吨）。本轮融资对
应投后估值约为 150,000 万元；
发行人及其前身翔丰华有限的历次增资均履行了董事会、股东（大）会的决
策程序，除管理层激励外，历次股权融资增资价格均由发行人及其实际控制人与
机构投资者根据私募股权市场融资行情协商确定的市场价格。
针对核心管理成员激励的增资事由，发行人以本次增资前后两次无关联股东
之间股权转让价格为依据，按照熟高原则确定公允价值，并据此确定本次股份支
付共计计提管理费用 18,552,075.00 元（=14.25*1,578,900），一次性记入 2015 年
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 股本演变情况的说明及确认意见
度发行人的管理费用。此外，国务院于 2014 年 2 月 7 日颁发国发〔2014〕7 号
《注册资本登记制度改革方案》，其中规定实行注册资本认缴登记制。公司实收
资本不再作为工商登记事项。公司注册资本实行认缴制，且实收资本不再作为工
商登记事项，工商变更登记时无需提交验资报告。尽管验资报告非办理工商变更
的必备要件，但由于发行人的机构股东较多，需要提供由独立第三方机构出具的
验资报告作为股东出资完成的证明文件，故发行人在增资完成后均聘请会计师事
务所进行验资，并向各股东提供，故，发行人 2015 年之后的历次增资的验资报
告的出具日期通常也晚于工商变更登记的日期。
（二）发行人历次股权转让情况
自 2010 年以来，发行人先后进行了 12 次股权转让，有限公司阶段，发行人
的股权转让均召开了董事会、股东会进行决策，其余股东放弃了优先受让权，转
让双方签署了股权转让协议，股权转让完成后即由翔丰华有限办理了工商变更登
记手续；股份公司阶段，发行人的股权转让由交易双方进行，交易完成后通知发
行人在股东名册上进行记录。发行人历次股权转让均为交易双方真实意思表示，
不存在影响交易作价公允性的隐藏性条款。具体情况如下：
1、发行人实际控制人周鹏伟、钟英浩收购了翔丰华有限原股东持有的翔丰
华有限 100%的股权，开展锂电池负极材料相关制造业务，本次转让以每注册资
本 1 元的价格进行；
2、应外部投资人的要求，保证实际经营者的持股比例，创始股东周鹏伟与
钟英浩之间进行了股权结构调整，周鹏伟先后于 2011 年 8 月、2014 年 5 月以每
注册资本 1 元的价格两次受让钟英浩的股权；
3、2011 年 8 月，周鹏伟与点石创投执行《股权激励协议》以每注册资本 1
元的价格受让点石创投的部分股权；
4、发行人的股东按照市场价格对第三方转让股权，交易价格参照翔丰华进
行股权融资的估值水平由交易双方协商确定，包括 2015 年 6 月，钟英浩将其所
持部分股权转让给雷祖云；2015 年 12 月，点石创投将其所持部分股权转让给汇
盈博瑞、盈风万润、天风天睿；2016 年 2 月，钟英浩将其所持部分股权转让给
银杏自清、陆广林；2017 年 8 月，汇盈博瑞将其所持发行人全部股权转让给诚
成高科、盈风万润其所持发行人全部股权转让给人晟誉国兴；2018 年 3 月，天
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风天睿其所持发行人全部股权转让给人晟誉国兴。其中，钟英浩为翔丰华的创始
股东、点石创投为翔丰华的首轮机构投资人，通过向第三方转让部分股权提前实
现投资收益；为清理汇盈博瑞、盈风万润股东中存在资产管理计划和信托计划的
情况，故，在发行人递交首次公开发行并上市申请前，汇盈博瑞、盈风万润将其
所持发行人全部股权转让给第三方。因股权转让需在首次申报前完成，谈判时间
较短，交易价格以 2017 年 3 月发行人私募股权融资整体估值的八折确定；由于
天风天睿的部分股东无法及时提供穿透信息，2018 年 3 月 17 日，天风天睿将其
所持全部翔丰华的股权转让给晟誉国兴，交易价格以 2017 年 3 月发行人私募股
权融资整体估值的上浮 10%确定；
5、2017 年 7 月，原股东雷祖云将所持发行人全部股权以零对价转让给其女
儿雷萍。
综上，2010 年以来，发行人目前股东结构的形成具有合理的商业理由。发
行人引入外部投资人有真实背景，增资及股权转让价格确定的依据合理。
（三）钟英浩历次股权转让中的税收补缴风险
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟签订《股权转让协议书》，协议约定钟
英浩将其持有的翔丰华有限 3%的股权（对应的注册资本值为人民币 90 万元）以
人民币 90 万元转让给周鹏伟。本次股权转让的价格为 1 元/注册资本，低于上年
度末未经审计的每元注册资本对应的净资产值 1.602 元。由于本次股权转让系按
原始出资额转让，钟英浩并未因此实际获得应税所得，钟英浩未进行个人所得税
的申报及缴纳。
根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得的通
知》（国税函[2009]285 号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税
依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）的有关规定，股东
转让所投资企业股权取得所得，对于申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转
让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权
比例所对应的净资产份额核定。如在税务机关追究的时效范围内，就钟英浩 2014
年 6 月股权转让过程中按出资额进行平价转让的情形，钟英浩本次股权转让的价
格低于每元注册资本对应未经审计的净资产值，存在被主管税务机关认定为计税
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依据明显偏低而参照每股净资产或转让人享有的股权比例所对应的净资产份额
核定股权转让收入并进行征税的可能性。
根据《税收征收管理法》第八十六条规定：“违反税收法律、行政法规应当
给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”根据钟英浩
出具的书面确认，截至本反馈意见出具之日，钟英浩未收到主管税务机关就上述
补缴事项而作出的任何处罚通知或函件。钟英浩的前述行为已超过《税收征收管
理法》所规定的行政处罚时效。且钟英浩已经出具承诺函，如主管税务机关要求
本人缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税，钟英浩将根据要求申报纳
税。
因此，钟英浩不存在因为前述未申报纳税事宜而受到行政处罚的风险，钟英
浩 2014 年 6 月按照出资额平价进行股权转让而未申报纳税的行为不构成重大违
法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
2015 年 6 月、2016 年 2 月，钟英浩两次对外转让股份并未按照规定的期限
缴纳前述股权溢价转让涉及的相关税款。2017 年 9 月 20 日钟英浩补缴了该两次
股权溢价转让涉及的相关税款等。经核查并经钟英浩出具的书面确认，截至目前，
钟英浩未收到主管税务机关就上述补缴事项而作出的任何处罚通知或函件。因
此，钟英浩就前述溢价股权转让未依法按时申报纳税不构成重大违法行为，对发
行人本次发行不构成实质性障碍。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为，钟英浩历史上因平价对外转让股权
未申报纳税行为以及溢价转让未及时申报纳税行为不构成重大违法行为，对发行
人本次发行不构成实质性障碍。
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测算应缴的税 中介机构关于是否构成重大违法行
时间 事项 违反的规定 款金额 法律后果 为、是否构成本次发行上市的法律后
（万元） 果的依据及意见
根据《税收征收管理法》第八十六条
规定：“违反税收法律、行政法规应
当给予行政处罚的行为，在五年内未
如在税务机关追究 被发现的，不再给予行政处罚。”根
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟 的时效范围内，钟英 据钟英浩出具的书面确认，截至本反
签订《股权转让协议书》，协议约定 浩本次股权转让的 馈意见出具之日，钟英浩未收到主管
《国家税务总局关于加
钟英浩将其持有的翔丰华有限 3%的 价格低于每元注册 税务机关就上述补缴事项而作出的任
强股权转让所得征收个
股权（对应的注册资本值为人民币 资本对应未经审计 何处罚通知或函件。钟英浩的前述行
人所得的通知》（国税函
90 万元）以人民币 90 万元转让给周 的净资产值，存在被 为已超过《税收征收管理法》所规定
[2009]285 号）及《国家
2014 年 鹏伟。本次股权转让的价格为 1 元/ 90×（1.602-1） 主 管 税 务 机 关 认 定 的行政处罚时效。且钟英浩已经出具
税务总局关于股权转让
6月 注册资本，低于上年度末未经审计 ×20%=10.836 为计税依据明显偏 承诺函，如主管税务机关要求本人缴
所得个人所得税计税依
的每元注册资本对应的净资产值 低而参照每股净资 纳因上述股权转让事项而产生的个人
据核定问题的公告》（国
1.602 元。由于本次股权转让系按原 产或转让人享有的 所得税，钟英浩将根据要求申报纳税。
家税务总局公告 2010 年
始出资额转让钟英浩并未因此实际 股权比例所对应的 因此，保荐机构及发行人律师认为，
第 27 号）
获得应税所得，钟英浩未进行个人 净资产份额核定股 钟英浩不存在因为前述未申报纳税事
所得税的申报及缴纳。 权转让收入并进行 宜而受到行政处罚的风险，钟英浩
征税的可能性。 2014 年 6 月按照出资额平价进行股权
转让而未申报纳税的行为不构成重大
违法行为，对发行人本次发行不构成
实质性障碍。
2015 年 6 月 9 日，钟英浩与雷祖云 《股权转让所得个人所 （ 750-150 ） 根据《中华人民共和 根据钟英浩出具的书面确认，截至本
2015 年
签订《股权转让协议书》，协议约定 得税管理办法（试行）》 ×20%=12 。 钟 国税收征收管理法》 反馈意见出具之日，钟英浩未收到主
6月
钟英浩将其持有的翔丰华有限 5%的 第二十条的规定，具有下 英浩已于 2017 第六十二条的规定， 管税务机关就上述补缴事项而作出的
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测算应缴的税 中介机构关于是否构成重大违法行
时间 事项 违反的规定 款金额 法律后果 为、是否构成本次发行上市的法律后
（万元） 果的依据及意见
股权（对应的注册资本值为 150 万 列情形之一的，扣缴义务 年 9 月 20 日补 钟英浩未按照规定 任何处罚通知或函件。由于主管税务
元）以 750 万元转让给雷祖云。本 人、纳税人应当依法在次 缴了前述股权 的期限办理纳税申 机关依据其自由裁量权并未对钟英浩
次股权转让价格为 5 元/注册资本。 月 15 日内向主管税务机 溢价转让涉及 报和报送纳税资料 进行处罚，因此，保荐机构及发行人
钟英浩并未按照规定的期限缴纳前 关申报纳税：（一）受让 的相关税款。 的，税务机关责令限 律师认为，钟英浩就前述溢价股权转
述股权溢价转让涉及的相关税款。 方已支付或部分支付股 期改正，可以处二千 让未依法按时申报纳税不构成重大违
2016 年 2 月 2 日，钟英浩分别与银 权转让价款的；（二）股 元以下的罚款；情节 法行为，对发行人本次发行不构成实
杏自清、陆广林签订《股权转让协 权转让协议已签订生效 （ 1000-70.174 严重的，可以处二千 质性障碍。
议书》，协议约定钟英浩将其持有的 的；（三）受让方已经实 6+200-14.0337 元以上一万元以下
公司 2.2222%的股权（对应的注册资 际履行股东职责或者享 ） 的罚款。
本值为 70.1746 万元）以 1,000 万元 受股东权益的；（四）国 ×20%=223.158
2016 年 转让给银杏自清，将其持有的公司 家有关部门判决、登记或 3。钟英浩已于
2月 0.4444%的股权（对应的注册资本值 公告生效的；（五）本办 2017 年 9 月 20
为 14.0337 万元）以人民币 200 万元 法第三条第四至第七项 日补缴了前述
转让给陆广林。本次股权转让的价 行为已完成的；（六）税 股权溢价转让
格为 14.25 元/注册资本。钟英浩并 务机关认定的其他有证 涉及的相关税
未按照规定的期限缴纳前述股权溢 据表明股权已发生转移 款。
价转让涉及的相关税款。 的情形。
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四、发行人及其实际控制人与其他股东之间的特殊约定
自设立至今，发行人先后进行了多次私募股权融资，依行业惯例，各投资方
和发行人及其实际控制人均签署了投资补充协议，对投资方享有的包括回购权在
内的特殊股东权利进行约定。发行人全体股东于 2017 年 3 月 28 日签署了《增资
协议之补充协议》，对于各投资方的特殊股东权利进行了确认，且明确约定效力
优先于发行人之前股权融资给予外部投资人的特殊股东权利。同时，该《增资协
议之补充协议》设置了终止条款，具体内容如下：
（一）投资人特殊股东权利条款
2010 年 11 月 1 日，点石创投对发行人增资，发行人及共同控制人周鹏伟、
钟英浩与点石创投签署了《关于深圳市翔丰华科技有限公司之投资协议》。同时，
前述相关各方于 2011 年 11 月 8 日签署了《投资协议补充协议》。
2012 年 2 月 1 日，北京启迪、华创策联和常州武岳峰（合称为“A 轮投资
方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、钟英浩、点石创投与 A
轮投资方签署了《深圳市翔丰华科技有限公司增资协议》。
2016 年 3 月 8 日，嘉兴武岳峰、江苏启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰、
杨璐、林杭生（合称为“B 轮投资方”）对公司增资，发行人及其共同控制人周
鹏伟、钟英浩、点石创投、A 轮投资方与 B 轮投资方签署了《深圳市翔丰华科
技有限公司增资协议》。
2016 年 6 月 8 日，发行人当时的全体股东签署了《增资协议之补充协议》，
对发行人股份制改制之前最后一轮融资签署的《增资协议》进行补充约定，约定
“特殊股东权利自公司整体变更为股份有限公司之日起解除，对应条款不再有任
何法律约束力。若 IPO 申请被撤回、失效或被否决，则前述条款自动恢复且效
力追溯至解除之日。”
2017 年 3 月 28 日，前海基金、万林国际、启明智博、福建冠城、鼎峰高佑、
浙民投（合称“本轮投资方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、
钟英浩与公司股东点石创投、雷祖云、众诚致远、汇盈博瑞、盈风万润、天风天
睿、陆广林、A 轮投资方、B 轮投资方及本轮投资方签订了《深圳市翔丰华科技
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股份有限公司增资协议之补充协议》，关于有关点石创投、A 轮投资方、B 轮投
资方及本轮投资方的特别权利以 2017 年 3 月 28 日签署的《深圳市翔丰华科技股
份有限公司增资协议之补充协议》为准，其中的对赌相关条款主要为：
1、业绩承诺
“ 3.1 业绩承诺
各方一致同意，本轮投资方对公司（合并报表）之利润进行如下业绩要求：
公司 2017 年度的净利润不少于 7500 万元，或者 2018 年度的净利润不少于 1 亿
元。公司 2017 年度或 2018 年度任一年度达到前述业绩目标，即视为完成业绩承
诺。
3.2 业绩补偿：
3.2.1 估值向下调整
如果目标公司 2017 年度及 2018 年年度的净利润均未达到第 3.1 条约定的业
绩目标，且第 3.4.1 条约定的执行条件触发时，则本轮投资方可将本轮投资方所
持股份数额及本次增资时公司的投前估值从 12 亿元按以下公式进行调整：
B/本次增资后公司股份总数=（X/Y）*Z
本轮投资方增资款/(本轮投资方增资款+C) =（X/Y）* Z
变量如下：
B=调整后本轮投资方所持股份数额
C=调整后本次增资时公司的投前估值
X=净利润目标
Y=实际净利润
Z=调整前本轮投资方持股比例
本轮投资方所持股份数额根据 2017 年度和 2018 年度审计报告和实际经营情
况按照前述公式分别计算出的 X/Y 数值孰高者进行调整。
3.2.2 估值调整程序
若上述股权调整情形发生，且本轮投资方拟实施该等调整的，本轮投资方应
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当在第 3.4.1 条约定的执行条件触发后 30 日内向公司原股东以书面形式进行主
张。本轮投资方未在约定期限内主张调整估值的，视为放弃调整估值，并按照原
有份额持有公司股份。所需增持的公司股份将从公司原股东所持公司的股份中划
转，并在 60 日内，在工商行政管理部门办理股份转让变更手续，本轮投资方无
须支付对价。与前述调整有关的相关税费（如有）由本轮投资方承担。各方将一
致同意上述安排，将签署并执行相应法律文件。
3.3 就本条项目的义务和权利，公司原股东依据第 3.2 条对本轮投资方的补
偿之义务均按照本次增资前各自单独所持股份数占公司原股东所持股份数总额
的比例分担。”
2、回购权
“1.9 回购权
若出现以下任一情形，本轮投资方有权要求公司赎回其所持股份（“本轮投
资方回购权”）：
i. 公司的知识产权出现任何种类纠纷，且公司因法庭判决、仲裁裁决、调解
或和解等安排，被迫或自愿赔偿对方等于或超过人民币 50 万元的款项，则本轮
投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为自
交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具体数额加上按 10%复利计
算的年回报额；
ii. 如在 2018 年 3 月 31 日之前，公司未能向中国证监会申请首次公开发行
（“IPO 申请”）并获得受理，且也不存在任何 A 股上市公司就其收购公司 100%
股权向中国证监会提交相关申请（“并购申请”，与 IPO 申请合称为“上市申
请”）并获得受理，本轮投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全
部股份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具
体数额加上按 8%单利计算的年回报额；
iii. 如公司未能在中国证监会受理其上市申请后 5 年内完成合格首次公开发
行，或者上市申请被撤回、驳回、暂缓表决，本轮投资方有权要求公司安排赎回
其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期间，赎回
部分股份对应增资款的具体数额加上按 8%单利计算的年回报额。”
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3、一票否决权
董事会区分不同的重要事项需分别由出席公司董事会会议的全体董事（须包
含北京启迪或常州武岳峰委派的董事）或者出席董事会会议的三分之二以上（含
本数）的董事（须包含点石创投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者委派的董事）
同意方可通过。
股东会重要事项须由经代表三分之二以上表决权的股东同意（须包含点石创
投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者，以及嘉兴武岳峰的同意）方可通过。
4、其他特殊股东权利
点石创投、A 轮投资方、B 轮投资方和本轮投资方享有优先购买权、共同出
售权、再增资优先认购权、反稀释、清算优先权、股息优先权、回购权、一致卖
出权等特殊股权权利。
（二）效力终止条款
2018 年 12 月 11 日，发行人全体股东签署了《深圳市翔丰华科技股份有限
公司增资协议之补充协议（二）》，对《增资协议》、《增资协议之补充协议》约定
的特殊权利效力终止情况作出如下约定：
“1. 各方确认，各方在《增资协议补充协议》第 1.1 条至 1.10 条项下的权
利（以下简称“特殊股东权利”）自 2017 年 9 月 30 日受理申请之日起终止，自
2018 年 3 月 30 日撤回申请之日起自动恢复且其效力追溯至解除（终止）之日；
且自 2018 年 3 月 30 日撤回申请之日起，各方有权要求依据《增资协议补充协议》
第二条重新签署新的公司章程并提交深圳市市场监督管理局备案（以下简称“变
更章程的权利”）。
2. 各方承诺，自撤回申请之日起 12 个月内公司再次提交上市申请并由中国
证监会受理的，各方均同意不会以公司撤回申请之事为由行使包括回购权、一票
否决权在内的任何特殊股东权利及要求执行《增资协议补充协议》第二条的约定
变更公司章程；且各方确认，截止本协议签署之日，与公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员未因《增资协议》和《增资协议补充协议》的签署及履
行发生任何纠纷。
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3. 各方确认及同意，若公司撤回申请后 12 个月内继续提交上市申请的，则
各方在《增资协议补充协议》项下的特殊股东权利及变更章程的权利仍按照下列
情形发生变动：
（1）《增资协议补充协议》第 1.1 条至 1.10 条项下的权利及第二条约定的权
利自中国证监会受理公司或者 A 股上市公司的上市申请时终止；
（2）《增资协议补充协议》第 1.1 条至 1.10 条项下的权利及第二条在下述事
件较早发生之日自动恢复且其效力追溯至解除（终止）之日：(i)公司未能在中国
证监会受理其首次上市申请后 5 年内完成合格首次公开发行，或者(ii)上市申请
被撤回、失效、否决或暂缓表决”。
根据保荐机构及发行人律师对发行人股东所做的访谈及发行人股东的确认，
除前述披露的条款外，发行人的股东未与任何主体签署或达成以翔丰华的经营业
绩、首次公开发行并上市等事项作为标准，以翔丰华股权归属的变动、股东权利
优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的任何协
议或类似的对赌安排。
综上所述，发行人股东与发行人及其实际控制人关于特殊股东权利的约定系
私募股权融资中的惯常做法，其目的旨在于防止发行人及实际控制人从事违背投
资协议的事宜，并保护自身作为财务投资者的少数股东权益，并无对发行人实施
控制的意图。同时，全体股东均已签署补充协议约定在证监会受理公司 IPO 申
请材料前不可撤销地同意放弃行使特殊股东权利，因此上述特殊股东权利条款对
发行人本次发行不构成实质性影响。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
序 注册资本/
验资日期 验资机构 验资报告号 原因
号 实收资本
2009 年 深圳博众会计师 深博众所验字[2009]437
1 200 万元 设立出资
6 月 11 日 事务所 号
2010 年 深圳诚信会计师 深诚信验字[2010]第 015
2 220 万元 第一次增资
12 月 8 日 事务所 号
2010 年 深圳中信会计师 深中信验报字[2010]第 资本公积转
3 1,000 万元
12 月 29 日 事务所 329 号 增
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序 注册资本/
验资日期 验资机构 验资报告号 原因
号 实收资本
2012 年 深圳兴业会计师
4 1,250 万元 深兴验字[2012]001 号 第二次增资
2 月 21 日 事务所
2013 年 1,470.5882 万 深圳中立会计师
5 深中立验字[2013]012 号 第三次增资
3 月 25 日 元 事务所
2013 年 深圳中立会计师 资本公积转
6 3,000 万元 深中立验字[2013]015 号
4 月 19 日 事务所 增
2015 年 深圳中立会计师
7 3,157.89 万元 深中立验字[2015]024 号 第四次增资
12 月 10 日 事务所
2016 年 众华会计师事务
8 3,508.78 万元 众会字(2016)第 3053 号 第五次增资
3 月 24 日 所
2016 年 众华会计师事务 众会字（2016）第 5189
9 6,000 万元 股份制改制
6 月 20 日 所 号
2017 年 众华会计师事务 众会字（2017）第 3709
10 7,500 万元 第六次增资
4月5日 所 号
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 21 日出具了众会字（2017）
第 5811 号《专项复核报告》，对发行人自 2009 日 6 月 11 日至 2015 年 12 月 10
日七次验资报告进行验资复核，确认了该期间七次验资报告验资结果。
（二）公司设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，全体股东签署了《深圳市翔丰
华科技股份有限公司发起人协议》，同意将翔丰华有限变更为股份有限公司，以
2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：0.402973
比例折合成股份公司总股份 6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计
入资本公积。折股后，股份公司注册资本变更为 6,000 万元，股份总数为 6,000
万股，每股面值 1 元，均为普通股。
2016 年 6 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）
第 5189 号”《验资报告》，验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月
30 日止翔丰华有限经审计的净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折
为股份公司（筹）股本总额 60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元
计入资本公积。
整体变更设立时，本公司未根据资产评估结果调账，公司投入资产的计量属
性为历史成本。
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六、股权冻结情况
2019 年 5 月 15 日，公司收到北京市朝阳区人民法院（2019）京 0105 民初
6710 号、（2019）京 0105 民初 6718 号《协助执行通知书》，诚成高科持有公司
的 1.60%股权被司法冻结，冻结期限为三年（自 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5
月 14 日止）。该项司法冻结因民间借贷纠纷产生，财产保全申请人神承荣、程玉
英分别向北京市朝阳区人民法院申请对诚成高科实际控制人曹清伟及其控制的
关联企业名下共计 310 万元、210 万元价值的财产进行保全。
2019 年 7 月 12 日，公司收到苏州市虎丘区人民法院（2019）苏 0505 民初
463 号《协助执行通知书》，诚成高科持有发行人的 1.60%股权被司法冻结。该项
司法冻结因民间借贷纠纷产生，财产保全申请人葛孝锦向苏州市虎丘区人民法院
申请对诚成高科实际控制人曹清伟及其控制的关联企业名下共计 1,273 万元价值
的财产进行保全。
截至本文件出具之日，诚成高科持有发行人 119.9995 万股，占公司的股权
比例为 1.60%，占比较低。该项股权司法冻结不影响公司控制权的稳定性，不会
对公司股权结构的稳定性构成重大不利影响。
除诚成高科外，截至本文件出具之日，公司其他股东所持公司的股份不存在
纠纷或潜在纠纷的情形。
七、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了本公司出具的公司设立
以来股权演变情况的说明，确认该说明记载内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市翔丰华科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签名：
周鹏伟 钟英浩 叶文国
吴 芳 陈 垒 朱庚麟
谭岳奇 葛 勇 李新禄
全体监事签名：
李 燕 陈 实 陈晓菲
其他高级管理人员签名：
赵东辉 滕克军 李鹏超
宋宏芳
深圳市翔丰华科技股份有限公司
年 月 日
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