北京市中伦律师事务所
关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇二〇年六月
目录
第一章 引言 ............................................................................................................... 3
一、 律师事务所及签字律师简介 ............................................................................. 3
二、 出具《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程 ................................. 4
三、 声明事项 ............................................................................................................. 6
四、 释义 ..................................................................................................................... 7
第二章 正文 ............................................................................................................. 10
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 10
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 15
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 19
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 22
六、 发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 25
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 51
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 78
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 81
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 101
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 114
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 127
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 129
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 130
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 134
十六、 发行人的税务和财政补贴 ......................................................................... 147
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 . 152
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 158
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 160
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 160
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ......................................................... 164
二十二、 结论意见 ................................................................................................. 164
律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行出具《北京市中伦律师
事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）所完成的工作情况、所发表意见或
结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，深交所
颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审
核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称
“《创业板上市规则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事
3-3-2-2
律师工作报告
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务
所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
《律师工作报告》。
第一章 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦，
邮政编码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本《律师工作报告》出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过
2,500 名，中国执业律师约 1500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场
/证券、私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行
与金融、诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与
竞争法、一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产
品、破产重组、合规/政府监管等。
（二）签字律师简介
本所指派崔宏川律师、饶晓敏律师、周俊律师为发行人本次发行的签名律师。
崔宏川律师、饶晓敏律师、周俊律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式
如下：
崔宏川律师毕业于中国政法大学，1996 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 0755-33256666。
3-3-2-3
律师工作报告
饶晓敏律师毕业于西南政法大学，2006 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 0755-33256666。
周俊律师毕业于厦门大学，2014 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为 0755-33256666。
二、出具《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具本《律师工作报告》和《法
律意见书》。本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程如
下：
（一）自正式进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则
对公司本次发行涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工
作的范围包括但不限于：公司本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本
次发行的实质条件，公司的设立，公司的独立性，发起人和股东（实际控制人）、
公司的股本及演变，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司
的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定与修改，公司
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，公司董事、监事和高级管理人
员及其变化，公司的税务和财政补贴，公司的环境保护、产品质量和技术标准、
安全生产、劳动用工等，公司募集资金的运用，公司的业务发展目标以及诉讼、
仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
3-3-2-4
律师工作报告
发行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本《律师工
作报告》和《法律意见书》所依据的基础资料。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了访谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本《律师工作报告》和《法律意
见书》的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查
验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情
况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况，与发行人管理层、有关主管
人员、主要技术人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流。在进行实
地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽
略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经
查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本《律师工作报告》和《法
律意见书》的支持性资料。
2. 本所律师审阅了发行人及其关联公司的工商登记资料，查验了发行人持
有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，或登录国家知识产
权局商标局中国商标网、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控
制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院的网站进行了检索。
此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针
对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、土地
管理等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对
发行人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本《律师工作
报告》和《法律意见书》的依据。
3-3-2-5
律师工作报告
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行出具本《律师工作报告》和
《法律意见书》。本《律师工作报告》和《法律意见书》制作完成后，本所根据
本所业务规则的要求对本《律师工作报告》和《法律意见书》进行了讨论复核，
经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》和《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本《律师工作报告》和《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行
人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规范性文件，并基于
本所律师对该等法律、行政法规、规范性文件的理解而出具。
（三）本《律师工作报告》和《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《律
师工作报告》中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真
实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和
3-3-2-6
律师工作报告
材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的
证明文件作为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的依据。
（六）本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所及中国证监会审核，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《招股说明书》中部分或全
部自行引用或根据深交所及中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》和《法
律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》和《法
律意见书》作任何解释或说明。
（九）本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
为方便表述，在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述词语分别
具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
发行人、公司、翔 深圳市翔丰华科技股份有限公司，系 2016 年 6 月 24 日由深圳市
指
丰华 翔丰华科技有限公司整体变更设立的股份有限公司
翔丰华有限 指 深圳市翔丰华科技有限公司，系翔丰华前身
东莞翔丰华 指 东莞市翔丰华电池材料有限公司，系公司曾经拥有的全资子公司
福建翔丰华 指 福建翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司
石墨烯公司 指 深圳石墨烯创新中新有限公司，系公司参股子公司
北京启迪 指 北京启迪汇德创业投资有限公司
常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
点石创投 指 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙）
众诚致远 指 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴武岳峰 指 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
汇盈博瑞 指 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
诚成高科 指 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司
3-3-2-7
律师工作报告
江苏启迪 指 江苏启迪创业投资有限公司
深圳瑞驰 指 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博汇源 指 博汇源创业投资有限合伙企业
天风天睿 指 天风天睿投资股份有限公司
盈风万润 指 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
晟誉国兴 指 宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
永安鼎峰 指 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
福建冠城 指 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎峰高佑 指 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙）
江苏鑫飞 指 江苏鑫飞科技发展有限公司
启明智博 指 北京启明智博投资中心（有限合伙）
鲲宝新能源 指 深圳市鲲宝新能源科技有限公司
同渡投资 指 深圳市同渡投资管理有限公司
百年正道 指 深圳市百年正道管理咨询有限公司
同渡稳固 指 深圳市同渡稳固投资企业（有限合伙）
前海开元 指 深圳市前海开元投资管理有限公司
分宜元值 指 分宜元值投资管理合伙企业（有限合伙）
新余元聪 指 新余元聪投资管理合伙企业（有限合伙）
恒基建设 指 福建省恒基建设股份有限公司
致格电池 指 东莞市致格电池科技有限公司
禾讯商贸 指 深圳市禾讯世纪商贸有限公司
弄潮儿 指 深圳市弄潮儿文化传播有限公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2500 万股普通股（A 股）
本次发行 指
并在创业板上市
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并在上市后适用
指
案）》 的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》
《深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
3-3-2-8
律师工作报告
众华所就本次发行事宜出具的“众会字(2020)第 0629 号”《深圳
《审计报告》 指 市翔丰华科技股份有限公司财务报表及审计报告 2017 年度、2018
年度及 2019 年度》
《内部控制鉴证 众华所就本次发行事宜出具的“众会字(2020)第 0630 号”《深圳
指
报告》 市翔丰华科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
众华所就本次发行出具的“众会字（2020）第 0631 号”《深圳市
《纳税鉴证报告》 指 翔丰华科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度税收
交纳情况的专项说明的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《创业板审核规
指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
则》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
环保局 指 环境保护局
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特殊说明，均指人民币元
3-3-2-9
律师工作报告
第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1. 2020 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行上市的具体方案等与本次发行有关的议案，并提请股东大会批准。
2. 2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的议案，包括：
（1）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》；
（2）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
（3）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
（ 4 ） 《 关于 深 圳 市翔 丰 华 科 技股 份 有 限公 司 未 来 三年 分 红 回报 规 划
（2021-2023）的议案》；
（5）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后启用的<深圳市翔丰华科技
股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（6）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》；
（7）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
（8）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
（9）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；
（10）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司对外担保管理制度>的
3-3-2-10
律师工作报告
议案》；
（11）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司信息披露管理制度>的
议案》；
（12）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》；
（13）《关于制订<深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》；
（14）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定股价的预案》；
（15）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司发行上市所涉承诺事项的议
案》；
（16）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报有关事项的议案》；
（17）《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人 2020 年第二次临时股东大会在召集、召开
方式、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（二）根据《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案的主要内
容如下：
1. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2. 发行股票的每股面值：人民币 1 元/股；
3. 发行数量：公司本次拟发行新股不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比
例不低于 25%，不进行老股转让；
4. 发行价格和定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根
3-3-2-11
律师工作报告
据初步询价情况直接确定发行价格；
5. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或者采用中国证监会认可的其他发行方式；
7. 股票拟上市交易所：深交所创业板；
8. 发行承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
本次公开发行股票方案需报深交所核准并经中国证监会履行注册发行程序
后方可实行，并最终以深交所核准并经中国证监会履行注册发行程序的方案为
准。
本所律师认为，公司本次发行上市方案符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
（三）根据《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规
允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 履行与本次发行有关的一切程序，包括向深交所提出向社会公众公开发
行股票的申请，并于获准发行并经中国证监会履行注册发行程序后向深交所提出
上市的申请；
2. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
公司股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发
行的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式等具体事宜，制定向
战略投资者、保荐机构设立的投资子公司、发行人高级管理人员、员工进行战略
配售的具体方案（如有）；
3. 审阅、修改及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股意向书、招
3-3-2-12
律师工作报告
股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件；
4. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入
进度等具体安排进行调整；
5. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按
经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
6. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 公司本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条
款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8. 办理与实施本次发行有关的其他事项；
9. 如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规
定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
调整；
10. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范
围、程序合法有效。
综上，本所律师认为：
（1）根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，公司股东大会已经依法定程
序作出批准发行上市的决议，决议的内容合法、有效；
（2）发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围、程序
合法有效；
（3）本次公开发行股票方案需报深交所核准并经中国证监会履行发行注册
程序后方可实行，并最终以深交所核准并经中国证监会履行发行注册程序的方
案为准。
3-3-2-13
律师工作报告
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人前身翔丰华有限成立于2009年6月12日。2016年6月8日，翔丰
华有限召开股东会，同意将翔丰华有限整体变更为股份有限公司，翔丰华有限以
2016年4月30日经审计的账面净资产148,893,364.31元按照1：0.402973比例折合成
股份公司总股份6,000万股，净资产与总股本差额88,893,364.31元计入资本公积。
2016 年 6 月 24 日 ， 发 行 人 取 得 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W的《营业执照》。发行人持续经营时间可以从有限责任公
司成立之日起计算。发行人自翔丰华有限成立以来，持续经营时间在三年以上。
（翔丰华有限整体变更具体详见本《律师工作报告》第二章“四、发行人的设立”）
（二）根据发行人现持有的深圳市市监局于2016年6月24日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91440300689414114W）、《公司章程》以及本所律
师在深圳市市监局商事主体信用监管公示平台的查询结果，发行人的住所为深圳
市龙华新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋C座20楼J单元；法定代表人为周鹏
伟；注册资本为7,500万元；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材
料的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具
体投资项目另行申报）。发行人为永续经营的股份有限公司。
（三）根据发行人及其前身的工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会
会议记录与决议及《审计报告》等资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要解散、
终止或被吊销营业执照及其他影响公司正常经营的情形。
（四）根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关
文件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发
起人用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
（五）根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具
3-3-2-14
律师工作报告
的证明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合
法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（六）根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、发行人的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》及有关法律、
法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，对以下
事项进行了逐项查验：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已
经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
4. 根据发行人相关内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、相
关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良
3-3-2-15
律师工作报告
好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人的主体资格
发行人前身系翔丰华有限，成立于 2009 年 6 月 12 日，翔丰华有限按 2016
年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及
监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署、历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师对众华所项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年
12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的经营成果和现金流量，且众华所已向发行人出具标准无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师对众华
所项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，且众华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3-3-2-16
律师工作报告
3. 发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见本
《律师工作报告》第二章“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”），
符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见本
《律师工作报告》第二章“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的
业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《创业板
首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见
本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”
及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发注册办法》第十二条第
（三）项的规定。
4. 发行人生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、
生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
3-3-2-17
律师工作报告
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入
决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三
款的规定。
（四）发行人本次发行符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规
定的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行
条件符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
2. 发行人发行前的股数为 7,500 万股，本次拟公开发行新股数量不少于
2,500 万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不少于 2,500 万股，发行数量占公司发行
后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以深交所核准的数量为准），符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据众华所出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业
板首发注册办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件中规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。
3-3-2-18
律师工作报告
四、发行人的设立
（一）设立方式
发行人系由翔丰华有限按 2016 年 4 月 30 日经审计账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司（翔丰华有限设立及股权变更情况详见本《律师工作报告》
第二章“七、发行人的股本及演变”所述）。
（二）设立程序
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的《审
计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、董事会决议、创立大会会议决议和记
录、工商档案、公司章程、营业执照等资料，发行人设立的程序如下：
1. 2016 年 6 月 8 日，众华所出具《审计报告》（众会字（2016）第 5084 号），
截至 2016 年 4 月 30 日，翔丰华有限净资产合计 148,893,364.31 元。
2. 2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东作为发起人，共同签署了《深圳
市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以其所持有的翔丰
华有限股权对应的净资产作为出资，整体变更设立股份有限公司。协议约定各发
起人认缴股份数额及占股份有限公司总股本的比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 26.0347
2 北京启迪 820.7981 13.6800
3 常州武岳峰 798.7392 13.3123
4 钟英浩 643.9669 10.7328
5 点石创投 641.8458 10.6974
6 众诚致远 269.9913 4.4999
7 雷祖云 256.4994 4.2750
8 嘉兴武岳峰 239.9979 4.0000
9 银杏自清 167.9991 2.8000
10 汇盈博瑞 119.9995 2.0000
11 江苏启迪 72.0079 1.2000
12 杨璐 60.0038 1.0000
13 深圳瑞驰 60.0038 1.0000
14 林杭生 60.0038 1.0000
15 博汇源 60.0038 1.0000
16 盈风万润 59.9998 1.0000
17 天风天睿 59.9998 1.0000
18 陆广林 23.9998 0.4000
3-3-2-19
律师工作报告
19 华创策联 22.0589 0.3676
合计 6,000.0000 100.0000
3. 2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，同意公司全体股东作为发起
人，将翔丰华有限由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司名称暂定
为“深圳市翔丰华科技股份有限公司”；同意以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面
净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：0.402973 比例折合成股份公司总股份
6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计入资本公积，并以此总股份
作为公司各发起人认购股份有限公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比
例不变。折股后，公司注册资本变更为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每
股面值 1 元，均为普通股。
4. 2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第
2-427 号）。根据该报告，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日翔丰华有限的资产总额
账面值 20,402.67 万元，评估值为 21,434.41 万元，增值率为 5.06%；负债总额账
面值 5,513.33 万元，评估值为 5,513.33 万元，无增减变动；净资产账面值 14,889.34
万元，评估值为 15,921.08 万元，增值率为 6.93%。
5. 2016 年 6 月 15 日，公司职工代表大会选举李萍为职工代表监事。
6. 2016 年 6 月 20 日，众华所出具《验资报告》（众会字（2016）第 5189 号），
验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月 30 日止翔丰华有限经审计的
净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折为股份公司（筹）股本总额
60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元计入资本公积。
7. 2016 年 6 月 23 日，公司（筹）召开创立大会，审议并通过《关于<深圳
市翔丰华科技股份有限公司筹办情况报告>的议案》、《关于设立深圳市翔丰华科
技股份有限公司的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司设立费用报
告>的议案》、《关于发起人按原账面净资产值折股情况的议案》、《关于<深圳市
翔丰华科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
议事规则>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会议事规则>的
议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关
于<深圳市翔丰华科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<深圳市
3-3-2-20
律师工作报告
翔丰华科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于选举深圳市翔丰华
科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市翔丰华科技股份
有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳市翔华丰科技股份有限
公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权董事会全权办理股份公司设立登记等
工作的议案》。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，
并作出决议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
同时，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
8. 2016 年 6 月 24 日 ， 深 圳 市 市 监 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W 的《营业执照》，发行人本次整体变更办理完成工商登记
手续。根据该营业执照，发行人住所地为深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝
能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元；法定代表人为周鹏伟；注册资本为 6,000 万元；
公司类型为股份有限公司（未上市）；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电
池负极材料的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业
投资（具体投资项目另行申报）。
（三）发起人协议的签署
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限的全体 19 名股东签署了《深圳市翔丰华科技
股份有限公司发起人协议》，该协议规定了设立股份有限公司涉及的各发起人的
出资方式、股权比例、相互之间权利义务的划分及承担，以及股份有限公司设立
筹备等内容。发起人为设立股份有限公司所签订的发起人协议符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（四）资产评估与验资
翔丰华有限在整体变更为股份有限公司时聘请了国众联及众华所对翔丰华
有限以 2016 年 4 月 30 日为基准日的整体资产进行评估及审计，具体情况如下：
1. 2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第
2-427 号）。根据该报告，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日翔丰华有限的资产总额
账面值 20,402.67 万元，评估值为 21,434.41 万元，增值率为 5.06%；负债总额账
3-3-2-21
律师工作报告
面值 5,513.33 万元，评估值为 5,513.33 万元，无增减变动；净资产账面值 14,889.34
万元，评估值为 15,921.08 万元，增值率为 6.93%。
2. 2016 年 6 月 20 日，众华所出具《验资报告》（众会字（2016）第 5189 号），
验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月 30 日止翔丰华有限经审计的
净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折为股份公司（筹）股本总额
60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元计入资本公积。
经核查，国众联及众华所在出具前述报告时，均具有证券从业资格。
综上，本所律师认为：
（1）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按照原账面净资产折股变更
设立的股份有限公司，变更设立过程中履行了审计、评估、验资等程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发起人签署的《深圳市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》是其真
实意思表示，合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因
此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形；
（3）发行人创立大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（4）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明以及发行人为开展业务经营所签
署的业务合同并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、生产、
销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生产经营
及管理上独立运作。发行人及其子公司的业务独立于发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营
3-3-2-22
律师工作报告
的情形。
（二）发行人资产独立、完整
1. 发行人系依据《公司法》由翔丰华有限按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位。
2. 根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、主要生产经营设备的购
置合同和发票、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人及其子公司合
法拥有相关资产（详见本《律师工作报告》第二章“十、发行人的主要财产”），
发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定清晰，发行
人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在
资金、资产被公司控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公
司资产为股东个人债务提供担保的情形。
（三）发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统
发行人作为生产经营型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，根据发行人的说明并经
本所律师查验，发行人拥有独立的采购部和销售部，发行人的生产、供应、销售
系统与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有重叠之处，独立、完整。
（四）发行人人员独立
1. 根据发行人的书面说明、本所律师抽查的相关劳动合同及公司提供的相
关规章制度并经本所律师核查，发行人与全体员工均签订了《劳动合同》，独立
发放员工工资，并建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。发行人制定了各项
劳动人事管理制度，具体规定人事管理、工作行为规范、员工福利、考勤制度、
工资发放、奖惩条例等。
2. 根据发行人的三会文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管
理人员的推荐和任免程序均根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，通过
合法程序进行，不存在超越或股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定
的情形。
3-3-2-23
律师工作报告
3. 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职或领薪。
（五）发行人机构独立
根据发行人的组织结构图、相关内部管理制度、发行人出具的书面说明并经
本所律师查验，发行人有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发
行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完
全分开，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、
合署办公的情形。
（六）发行人财务独立
1. 根据发行人的组织结构图、发行人提供的内部管理制度、《内部控制鉴
证报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人拥有独立的财务会
计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会
计制度。
2. 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师查验，发行人独立在银行开户，
不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算
账户的情形。
3. 根据发行人持有的三证合一的《营业执照》、发行人近三年的纳税申报
表和完税凭证，发行人单独进行税务登记并独立纳税。
4. 发行人已建立严格的资金管理制度，能够独立作出财务决策，能有效防
止被控股股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人，发行人具有面向市场自主经营的能力。
3-3-2-24
律师工作报告
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人设立时共有19名发起人，包括自然人发起人6名，企业发起人13名。
各发起人的具体情况如下：
1. 自然人发起人
根据发行人提供的自然人发起人的身份证件、调查表、发行人的工商登记资
料，并经本所律师核查，发行人的自然人发起人基本情况如下：
序
股东 公民身份号码 住址
号
广东省深圳市罗湖区嘉宝田花
1 周鹏伟 41012619810405****
园 2 其宝富阁 20G
广东省深圳市福田区南天大厦
2 钟英浩 45030219720403****
3-1527
广东省深圳市龙岗区公园路 26
3 雷祖云 44132419650122****
号碧湖花园 A-1201 号
武汉市江岸区高雄路特 1-3 号 2
4 杨璐 42010519810322****
楼1号
福建省福州市鼓楼区大营街 5 号
5 林杭生 35010219640304****
1031
广东省深圳市福田区梅林四村
6 陆广林 44030119620227****
10 栋 606
根据上述发行人自然人发起人的调查表，自然人发起人均无境外永久居留
权。
根据发行人的工商登记资料及上述自然人发起人出具的承诺，上述自然人发
起人对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，其所持发行人股份均不存在
质押、冻结或其他权利限制，不存在权属纠纷，也不存在代他人持有发行人股份
或委托他人代为持有发行人股份的情形。
2. 企业发起人
（1）北京启迪
北京启迪是一家根据中国法律设立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，北京启迪持有发行人820.7981万股，持股比例为10.9440%。
根据发行人提供的北京启迪工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，北京启迪的基本情况如下：
3-3-2-25
律师工作报告
企业名称 北京启迪汇德创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110108560367644P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 雷霖
注册资本 23,750 万元
成立日期 2010 年 8 月 23 日
营业期限 2010 年 8 月 23 日至 2020 年 8 月 22 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1510 室
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，北京启迪的股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
号
1 启迪创业投资有限公司 7,600 32.00
2 北京市工程咨询公司 4,750 20.00
3 盈富泰克创业投资有限公司 4,750 20.00
4 北京中关村创业投资发展有限公司 3,800 16.00
5 北京腾业长青创业投资有限公司 1,900 8.00
宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合
6 570 2.40
伙）
7 广州善衡股权投资中心（有限合伙） 380 1.60
合计 23,750 100
（2）常州武岳峰
常州武岳峰是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报
告》出具之日，常州武岳峰持有发行人798.7392万股，持股比例为10.6499%。
根据公司提供的常州武岳峰工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，常州武岳峰的基本情况如下：
企业名称 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400571394277L
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：武平）
出资额 25,500 万元
成立日期 2011 年 3 月 23 日
合伙期限 2011 年 3 月 23 日至 2021 年 12 月 31 日
主要经营场所 常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158 号
3-3-2-26
律师工作报告
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务、为企业提供创业投资管理服务业务（不得从
经营范围
事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，常州武岳峰的出资人、出资数额和出资
比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有 普通合伙人
4,460 17.5
限合伙）
2 孙国平 有限合伙人 2,933.3333 11.50
3 江苏武进高新投资控股有限公司 有限合伙人 2,800 10.98
4 史静华 有限合伙人 2,400 9.41
5 刘建伟 有限合伙人 1,600 6.27
6 王晓珂 有限合伙人 1,600 6.27
7 丁洪玉 有限合伙人 1,600 6.27
8 祁小琴 有限合伙人 1,600 6.27
9 王佳定 有限合伙人 1,600 6.27
10 沈翔 有限合伙人 1,200 4.71
11 蔡雪良 有限合伙人 800 3.14
12 常州恒屹智能装备有限公司 有限合伙人 800 3.14
13 马郁 有限合伙人 480 1.88
14 雷祖云 有限合伙人 400 1.57
15 陶丽萍 有限合伙人 400 1.57
16 李俊 有限合伙人 320 1.26
17 瞿铮 有限合伙人 266.6667 1.05
18 常州武岳峰创业投资管理有限公司 有限合伙人 240 0.94
合计 25,500 100
（3）点石创投
点石创投是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，点石创投持有发行人641.8458万股，持股比例为8.5579%。
根据发行人提供的点石创投工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商
事主体信用监管公示平台的查询结果，点石创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403005503188498
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市点石投资管理有限公司（委派代表：吴芳）
出资额 1,750 万元
成立日期 2010 年 2 月 10 日
合伙期限 2010 年 2 月 10 日至 2027 年 2 月 10 日
主要经营场所 深圳市龙华新区清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 K
3-3-2-27
律师工作报告
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务（不含限制项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，点石创投的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合伙人
号 （万元） （%）
1 深圳市点石投资管理有限公司 普通合伙人 188.6913 10.7830
2 郭咏笑 有限合伙人 1,110.2238 63.4410
3 董建光 有限合伙人 353.7849 20.2160
4 深圳市点石叁号创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 97.3000 5.5600
合计 1,750 100
（4）众诚致远
众诚致远是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，众诚致远持有发行人269.9913万股，持股比例为3.5999%。
根据公司提供的众诚致远工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，众诚致远的基本情况如下：
企业名称 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003499733230
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶文国
主要经营场所 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号台菱大厦第 10 层 1007 号
出资额 200 万元
成立日期 2015 年 8 月 19 日
合伙企业 2015 年 8 月 19 日至 2035 年 8 月 19 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（根据
经营范围 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，众诚致远的出资人、出资数额和出资比
例及在发行人的任职情况如下：
认缴出资额 在发行人的
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元） 任职情况
董事、财务总监及
1 叶文国 普通合伙人 120 60.00
董事会秘书
2 赵东辉 有限合伙人 66 33.00 总经理
3 滕克军 有限合伙人 14 7.00 制造总监
合计 200 100 ——
（5）嘉兴武岳峰
3-3-2-28
律师工作报告
嘉兴武岳峰是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报
告》出具之日，嘉兴武岳峰持有发行人239.9979万股，持股比例为3.2000%。
根据公司提供的嘉兴武岳峰工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，嘉兴武岳峰的基本情况如下：
企业名称 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28A60RX6
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 嘉兴武岳峰能环投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：李峰）
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 3FA03-06-32
出资额 100,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 19 日
合伙期限 2016 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 18 日
实业投资、股权投资、创业投资、投资管理、社会经济咨询、资产
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）【不得从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）
资业务】
截至本《律师工作报告》出具之日，嘉兴武岳峰的出资人、出资数额和出资
比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
嘉兴武岳峰能环投资管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000 1.00
（有限合伙）
2 吕彦龙 有限合伙人 500 0.50
3 前海基金 有限合伙人 20,000 20.00
中金启元国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 14,000 14.00
导基金（有限合伙）
5 北京创业板投资顾问有限责任公司 有限合伙人 2,000 2.00
北京艺进娱辉科技投资股份有限公
6 有限合伙人 2,500 2.50
司
嘉兴市南湖红船产业基金投资有限 有限合伙人
7 20,000 20.00
公司
8 浙民投 有限合伙人 15,000 15.00
9 万林国际 有限合伙人 20,000 20.00
10 嘉兴浙华紫旌投资合伙（有限合伙） 有限合伙人 5,000 5.00
合计 100,000 100
（6）银杏自清
银杏自清是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，银杏自清持有发行人167.9991万股，持股比例为2.2400%。
根据发行人提供的银杏自清工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
3-3-2-29
律师工作报告
公示系统查询的查询结果，银杏自清的基本情况如下：
企业名称 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA07621244
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
主要经营场所 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1112 号
出资额 56,088 万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
合伙期限 2015 年 12 月 17 日至 2022 年 12 月 16 日
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，银杏自清的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 0.89
2 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 34,900 62.22
宁波梅山保税港区银杏汇金企业管理合伙
3 有限合伙人 6,688 11.92
企业（有限合伙）
4 清控创业投资有限公司 有限合伙人 3,000 5.35
5 杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 5.35
6 华控技术转移有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
7 银杏华清投资基金管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
8 山东利源盛商贸有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
9 北京数码视讯科技股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.78
10 西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000 1.78
合计 56,088 100
（7）江苏启迪
江苏启迪是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，江苏启迪持有发行人72.0079万股，持股比例为0.9601%。
根据发行人提供的江苏启迪工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，江苏启迪的基本情况如下：
企业名称 江苏启迪创业投资有限公司
统一社会信用代码 9132028256911802X0
企业类型 有限责任公司
法定代表人 薛军
注册资本 4,525 万元
成立日期 2011 年 1 月 25 日
营业期限 2011 年 1 月 25 日至 2040 年 12 月 31 日
住所 宜兴市官林镇丰义东尧村
3-3-2-30
律师工作报告
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询；提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏启迪股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 宜兴官林启迪科技有限公司 1,810.00 40.00
2 启迪创业投资有限公司 905.00 20.00
3 徐丹 1,357.50 30.00
4 周康 452.50 10.00
合计 4,525.00 100
（8）深圳瑞驰
深圳瑞驰是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，深圳瑞驰持有发行人60.0038万股，持股比例为0.8001%。
根据发行人提供的深圳瑞驰工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，深圳瑞驰的基本情况如下：
企业名称 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300358742092B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳恒瑞驰投资管理有限公司（委派人：章安若）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 5,260 万元
成立日期 2015 年 10 月 14 日
合伙期限 永续经营
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受
托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围 资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、
金融及限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳瑞驰的出资人、出资数额和出资比
例如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
1 深圳市恒瑞驰投资管理有限公司 普通合伙人 60 1.1407
2 杨和林 有限合伙人 1,000 19.0114
3 高明珠 有限合伙人 1,000 19.0114
4 文丽惠 有限合伙人 1,000 19.0114
5 邓国锐 有限合伙人 1,000 19.0114
3-3-2-31
律师工作报告
6 薛东方 有限合伙人 1,000 19.0114
7 纪晖 有限合伙人 200 3.8023
合计 5,260 100
（9）博汇源
博汇源是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，博汇源持有发行人60.0038万股，持股比例为0.8001%。
根据发行人提供的博汇源工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息公
示系统的查询结果，博汇源的基本情况如下：
企业名称 博汇源创业投资有限合伙企业
统一社会信用代码 9165010068941830XQ
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈瑞岳
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67059（集中办公区）
出资额 20,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 26 日
合伙期限 2011 年 4 月 8 日至 2041 年 4 月 8 日
创业投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，博汇源的出资人、出资数额和出资比例
如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赖海民 普通合伙人 11,000 55.00
2 赖俊霖 有限合伙人 3,000 15.00
3 陈铿帆 有限合伙人 3,000 15.00
4 陈瑞岳 有限合伙人 3,000 15.00
合计 20,000 100
（10）华创策联
华创策联是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，华创策联持有发行人22.0589万股，持股比例为0.2941%。
根据发行人提供的华创策联工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，华创策联的基本情况如下：
企业名称 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108569520537M
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京华创策源投资管理有限公司（委派代表：薛军）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C 座 908 号
3-3-2-32
律师工作报告
出资额 1,000 万元
成立日期 2011 年 1 月 25 日
合伙期限 长期
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，华创策联的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 北京华创策源投资管理有限公司 普通合伙人 10 1.00
2 常辉 有限合伙人 495 49.50
3 李瑛 有限合伙人 495 49.50
合计 1,000 100
（11）汇盈博瑞
汇盈博瑞是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，汇盈博瑞不再持有发行人任何股份。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，汇盈博瑞的基本情
况如下：
企业名称 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914201003473164770
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司（委派人：陈实）
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
主要经营场所
层 04 室
出资额 13,300 万元
成立日期 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
（12）天风天睿
天风天睿是一家依据中国法律成立的股份有限公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，天风天睿已不再持有发行人任何股份。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，天风天睿的基本情
3-3-2-33
律师工作报告
况如下：
企业名称 天风天睿投资股份有限公司
统一社会信用代码 914201000668103990
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 于博
注册资本 154,328.4615 万元
成立日期 2013 年 4 月 22 日
营业期限 长期
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
住所
01 室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
开展经营活动）
（13）盈风万润
盈风万润是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，盈风万润已不再持有发行人任何股份。
根据本所律师在深圳市监局商事主体信用监管公示平台的查询结果，盈风万
润的基本情况如下：
企业名称 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300358762747W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天风天睿汇盈（武汉）投资管理有限公司（委派代表：陈实）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 5,4319.65 万元
成立日期 2015 年 11 月 23 日
合伙期限 2015 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 31 日
创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资
基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
经核查，本所律师认为，上述19名发起人为享有完全民事行为能力的主体，
具备担任股份有限公司发起人的主体资格，发起人的人数及其住所、股本数额符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东
3-3-2-34
律师工作报告
1. 发行人目前股东及持股情况
经核查，发行人目前股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
发行人现有股东26名，除15名发起人外，还有1名自然人股东和10名机构股
东，具体情况如下：
（1）自然人股东
雷萍，女，身份证号码：44132419921230****，住所广东省深圳市龙岗区公
园路26号碧湖花园A-1201号，中国国籍，无境外永久居留权。雷萍现持有公司
256.4994万股股份，持股比例为3.4200%。
3-3-2-35
律师工作报告
根据发行人的工商登记资料及雷萍出具的承诺，雷萍对发行人的出资均系自
有资金，资金来源合法，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或其他权利限制，
不存在权属纠纷，也不存在代他人持有发行人股份或委托他人代为持有发行人股
份的情形。
（2）机构股东
1）前海基金
前海基金是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，前海基金持有发行人500.0000万股，持股比例为6.6667%。
根据发行人提供的前海基金工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商
事主体信用监管公示平台的查询结果，前海基金的基本情况如下：
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：勒海涛）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 285 亿元
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资
业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理
投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
经营范围 资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资
管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
截至本《律师工作报告》出具之日，前海基金的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000 1.0524
2 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
3 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 有限合伙人 150,000 5.2631
3-3-2-36
律师工作报告
4 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 有限合伙人 150,000 5.2631
5 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
6 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限
7 有限合伙人 150,000 5.2631
合伙）
8 上海行普企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 110,000 3.8596
9 中国人保资产管理有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
10 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
11 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
12 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
深圳市龙华区引导基金投资管理有限公
13 有限合伙人 100,000 3.5088
司
14 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 70,000 2.4561
15 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000 2.1052
16 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
17 渤海人寿保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
18 中国电信集团公司 有限合伙人 50,000 1.7544
19 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
20 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
21 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 有限合伙人 50,000 1.7544
22 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
23 厦门市三硕资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
24 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
25 李永魁 有限合伙人 50,000 1.7544
26 深圳凯利程投资咨询有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
27 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
28 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
深圳市招银前海金融资产交易中心有限
29 有限合伙人 50,000 1.7544
公司
30 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
31 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
32 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
33 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
34 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 40,000 1.4035
35 徐州金沣股权投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 30,000 1.0526
天津未来产业创新基金合伙企业（有限合
36 有限合伙人 30,000 1.0526
伙）
37 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000 1.0526
38 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合
39 有限合伙人 20,000 0.7018
伙）
40 唐山致行商贸有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
41 陈韵竹 有限合伙人 20,000 0.7018
3-3-2-37
律师工作报告
42 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
43 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
44 盘李琦 有限合伙人 10,000 0.3509
45 郑焕坚 有限合伙人 10,000 0.3509
46 郭德英 有限合伙人 10,000 0.3509
47 深圳市中孚泰文化集团有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
48 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
合计 2,850,000 100.00
2）启明智博
启明智博是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，启明智博持有发行人250.0000万股，持股比例为3.3333%。
根据公司提供的启明智博工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，启明智博的基本情况如下：
企业名称 北京启明智博投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9111010834834535XX
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海横琴启睿建元投资管理有限公司（委派代表：黄宇）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1525 室
出资额 51,600 万元
成立日期 2015 年 6 月 9 日
合伙期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日
投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间 2035 年 5 月 31 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，启明智博的出资人、出资数额和出资比
例如下：
合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名
（万元） （%）
1 珠海横琴启睿建元投资管理有限公司 普通合伙人 300 0.58
2 珠海启迪智博资本管理有限公司 有限合伙人 25,650 49.71
3 建银国际（深圳）投资有限公司 有限合伙人 25,650 49.71
合计 51,600 100
3）万林国际
3-3-2-38
律师工作报告
万林国际是一家根据中国法律设立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，万林国际持有发行人200.0000万股，持股比例为2.6667%。
根据发行人提供的万林国际工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，万林国际的基本情况如下：
企业名称 万林国际控股有限公司
统一社会信用代码 913306023441578375
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈爱莲
注册资本 5 亿元
成立日期 2015 年 7 月 3 日
营业期限 2015 年 7 月 3 日至 9999 年 9 月 9 日
住所 浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519 号
实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技术
经营范围
进出口。
截至本《律师工作报告》出具之日，万林国际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陈爱莲 50,000 100.00
合计 50,000 100
4）福建冠城
福建冠城是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，福建冠城持有发行人150.0000万股，持股比例为2.0000%。
根据发行人提供的福建冠城工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，福建冠城的基本情况如下：
企业名称 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA3458JM63
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 福建冠城资产管理有限公司（委派代表：韩孝煌）
主要经营场所 平潭县万宝中路台亚岚新城东湖山庄 128 号 3 楼 303 室
出资额 5 亿元
成立日期 2015 年 12 月 25 日
合伙期限 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日
对非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，福建冠城的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
3-3-2-39
律师工作报告
号 （万元） （%）
1 福建冠城资产管理有限公司 普通合伙人 1,000 2.00
2 福建丰榕投资有限公司 有限合伙人 26,000 52.00
3 福建冠城投资有限公司 有限合伙人 23,000 46.00
合计 50,000 100
5）永安鼎峰
永安鼎峰是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，永安鼎峰持有发行人150.0000万股，持股比例为2.0000%。
根据发行人提供的永安鼎峰工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，永安鼎峰的基本情况如下：
企业名称 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350481MA31TBG62K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 永安鼎峰投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李峰）
主要经营场所 永安市贡川镇水东园区 21 号
出资额 30,010 万元
成立日期 2018 年 06 月 14 日
合伙企业 2018 年 06 月 14 日至 2025 年 06 月 15 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，永安鼎峰的出资人、出资数额和出资比
例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 永安鼎峰投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500.00 1.67
永安鼎峰青山创业投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 14,510.00 48.35
伙）
3 永安市新源通资产管理有限公司 有限合伙人 15,000.00 49.98
合计 30,010.00 100.00
6）诚成高科
诚成高科是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，诚成高科持有发行人119.9995万股，持股比例为1.6000%。
根据发行人提供的诚成高科工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，诚成高科的基本情况如下：
3-3-2-40
律师工作报告
企业名称 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403005840526712
企业类型 有限责任公司
法定代表人 曹清伟
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心 4 号楼 9 层 903-904
出资额 10,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 26 日
经营期限 2011 年 10 月 26 日至 2031 年 10 月 26 日
受托管理股权投资基金，股权投资基金管理；从事投融资管理及相
经营范围 关咨询服务；企业管理咨询、信息咨询（不含证券投资、人才中介
服务、培训和其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本《律师工作报告》出具之日，诚成高科的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曹清伟 9000 90.00
2 王磊 1000 10.00
合计 10,000 100
7）晟誉国兴
晟誉国兴是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，晟誉国兴持有发行人119.9996万股，持股比例为1.60000%。
根据发行人提供的晟誉国兴工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，晟誉国兴的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YMUN2F
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳前海裕泰丰资产管理有限公司（委派代表：李和）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0787
出资额 4,215 万元
成立日期 2017 年 3 月 29 日
合伙期限 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，晟誉国兴的出资人、出资数额和出资比
例如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳前海裕泰丰资产管理有限公司 普通合伙人 15 0.3559
2 涂锦波 有限合伙人 1,200 28.4698
3 林立 有限合伙人 900 21.3523
4 涂怡心 有限合伙人 600 14.2349
3-3-2-41
律师工作报告
5 张放 有限合伙人 100 2.3725
6 王建新 有限合伙人 100 2.3725
7 刘慧 有限合伙人 100 2.3725
8 王歆 有限合伙人 840 19.9288
中津股权投资基金管理（上海）有
9 有限合伙人 360 8.5409
限公司
合计 4,215 100
8）江苏鑫飞
江苏鑫飞是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，江苏鑫飞持有发行人100.0000万股，持股比例为1.3333%。
根据发行人提供的江苏鑫飞工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，江苏鑫飞的基本情况如下：
企业名称 江苏鑫飞科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MLM5721
企业类型 有限责任公司
法定代表人 梅鑫淼
注册资本 1 亿元
成立日期 2016 年 5 月 30 日
营业期限 长期
住所 南京市鼓楼区芦席营 68 号南汽大厦四楼
计算机技术、信息技术、网络技术、通信工程、智能化系统的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏鑫飞的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 梅鑫淼 5,000 50.00
2 梅家英 3,000 30.00
3 于玫 1,000 10.00
4 李弘飞 1,000 10.00
合计 10,000 100
9）福建新兴
福建新兴是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，福建新兴持有发行人100.0000万股，持股比例为1.3333%。
根据发行人提供的福建新兴工商登记资料以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统的查询结果，福建新兴的基本情况如下：
企业名称 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91350128MA34510D2M
3-3-2-42
律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
福建省新兴产业投资管理有限公司、福建省创新创业投资管理有限
执行事务合伙人
公司（委派代表：陈颖）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-1350
主要经营场所
（集群注册）
出资额 153,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 14 日
合伙企业 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
股权投资、项目投资、投资管理（以上经营范围均不含需经许可审
经营范围 批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，福建新兴的出资人、出资数额和出资比
例如下：
合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人
（万元） （%）
1 福建省新兴产业投资管理有限公司 普通合伙人 900 0.59
2 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.07
3 福建冠城投资有限公司 有限合伙人 75,000 49.02
4 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 75,000 49.02
5 福建中兴投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.65
6 福建丰榕投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.65
合计 153,000 100
10）鼎峰高佑
鼎峰高佑是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，鼎峰高佑持有发行人50.0000万股，持股比例为0.6667%。
根据发行人提供的鼎峰高佑工商登记资料及本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询结果，鼎峰高佑的基本情况如下：
企业名称 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA0027AY90
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京鼎峰天成投资管理有限公司（委派代表：林漾）
主要经营场所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 2403 室
出资额 2,725 万元
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
3-3-2-43
律师工作报告
2020 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，鼎峰高佑的出资人、出资数额和出资比
例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京鼎峰天成投资管理有限公司 普通合伙人 200 7.3394
2 甘露 有限合伙人 1,000 36.6972
3 李绍钢 有限合伙人 1,000 36.6972
4 陈仪贵 有限合伙人 500 18.3486
5 李峰 有限合伙人 25 0.9174
合计 2,725 100
2. 发行人股东之间的关联关系
持股数量 持股比例 合计持股
序号 股东名称 存在的关联关系
（万股） （%） 比例（%）
周鹏伟 1,562.0814 20.8278
1 29.414 一致行动人
钟英浩 643.9669 8.5862
启迪科技服务有限公司持有启迪
创业投资有限公司 48.78%的股权，并
北京启迪 820.7981 10.9440 持有启明智博的普通合伙人珠海横琴
启睿建元投资管理有限公司 25%的股
权。
启迪创业投资有限公司持有北京
江苏启迪 72.0079 0.9601 启迪 32%的股权，持有江苏启迪 20%
的股权，北京启迪和江苏启迪系由同一
基金管理人荷塘创业投资管理（北京）
有限公司管理。
银杏自清 167.9991 2.2400 华创策联的普通合伙人北京华创
2 17.7715
策源投资管理有限公司持有荷塘创业
投资管理（北京）有限公司 13.71%的
股权，并间接持有银杏自清的普通合伙
人清控银杏创业投资管理（北京）有限
启明智博 250.0000 3.3333
公司 85%的股权。
同时，罗茁为北京启迪的经理、银
杏自清的执行事务合伙人委派代表，以
及华创策联的普通合伙人北京华创策
华创策联 22.0589 0.2941 源投资管理有限公司的法定代表人、执
行董事、经理并持有北京华创策源投资
管理有限公司 99.81%的股权。
常州武岳峰是由基金管理人常州
常州武岳峰 798.7392 10.6499 武岳峰创业投资管理有限公司管理。
3 16.5166 嘉兴武岳峰、鼎峰高佑和永安鼎峰
嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000 系由同一基金管理人嘉兴武岳峰投资
管理有限公司管理。
3-3-2-44
律师工作报告
同时，李峰为常州武岳峰创业投资
鼎峰高佑 50.0000 0.6667 管理有限公司的法定代表人、执行董
事、经理；嘉兴武岳峰投资管理有限公
永安鼎峰 150.0000 2.0000 司的法定代表人、执行董事、经理，并
持有 80%的股权。
前海基金为持有嘉兴武岳峰 20%
嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
的有限合伙份额。
4 12.5334
前海基金 500.0000 6.6667 万林国际持有嘉兴武岳峰 20%的
万林国际 200.0000 2.6667 有限合伙份额。
福建新兴的普通合伙人之一为福
福建新兴 100.0000 1.3333 建省新兴产业投资管理有限公司，福建
冠城投资有限公司及福建冠城资产管
理有限公司分别持有福建省新兴产业
投资管理有限公司 40%股权。
5 3.3333
福建冠城的普通合伙人为福建冠
福建冠城 150.0000 2.0000 城资产管理有限公司，有限合伙人为福
建冠城投资有限公司。福建冠城投资有
限公司持有福建冠城资产管理有限公
司 40%的股权。
3. 发行人申报前一年新增股东情况
发行人申报前一年新增股东福建新兴和永安鼎峰，其基本情况具体详见本节
“（二） 发行人目前的股东”。福建新兴和永安鼎峰入股的原因、股权转让的
价格及定价依据等相关情况具体如下：
2018年6月，因内部资金周转需求，浙民投分别将其持有翔丰华的100万股股
份（占公司总股本的1.3333%）及150万股股份（占公司总股本的2%）转让给福
建新兴、永安鼎峰，转让对价分别为2,200万元及3,300万元。本次股权转让的价
格为22元/股，入股价格由双方协商确认，对应翔丰华的估值为16.5亿元，定价公
允。
经核查，本所律师认为，浙民投与福建新兴、永安鼎峰之间的股权变动是双
方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本《律师工作报告》已披露的与
发行人其他股东存在的关联关系外，福建新兴和永安鼎峰与发行人其他股东、董
事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，福
建新兴和永安鼎峰具备法律法规规定的股东资格。
4. 发行人机构股东私募备案情况
经核查，发行人现共有 20 名机构股东，除博汇源、万林国际、江苏鑫飞和
3-3-2-45
律师工作报告
众诚致远外，剩余 16 名机构股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金股东，
均按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办
法》”）履行了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案程序，符合私募投资
基金管理人及私募投资基金股东相关法律法规的要求。具体情况如下：
序 私募投资基金管理人登记情况 私募投资基金备案情况
股东名称
号 登记时间 登记编号 备案时间 备案编号
1 北京启迪 2014.4.22 P1001163 2014.4.22 SD2680
2 常州武岳峰 2014.8.21 P1004406 2015.1.7 SD3171
3 点石创投 2016.9.8 P1033485 2016.11.11 SM5802
4 前海基金 2016.1.21 P1030546 2016.4.27 SE8205
5 启明智博 2016.8.15 P1033004 2017.2.10 SR6028
6 嘉兴武岳峰 2016.11.22 P1060152 2017.5.16 ST1989
7 银杏自清 2015.7.30 P1019418 2016.6.15 SH5246
8 福建冠城 2017.5.12 P1062625 2017.6.13 ST5303
9 永安鼎峰 2016.11.22 P1060152 2018.11.16 SEQ348
10 诚成高科 2014.6.4 P1003525 不适用
11 晟誉国兴 2017.3.29 P1010720 2017.9.20 SX3188
12 福建新兴 2014.4.23 P1001347 2016.3.21 SE6026
13 江苏启迪 2014.4.22 P1001163 2014.4.22 SD6220
14 深圳瑞驰 2015.10.30 P1025585 2015.12.4 S84713
15 鼎峰高佑 2016.11.22 P1060152 2017.11.2 SW1032
16 华创策联 2014.7.22 P1004294 2014.8.22 SD3097
根据博汇源提供的资料并根据本所律师登陆基金业协会网站进行查询的结
果，博汇源于2015年8月13日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登
记编号为P1020535。根据博汇源出具的书面说明，由于其在《关于进一步规范私
募基金管理人登记若干事项的公告》发布之日起已登记未满12个月且尚未备案首
只私募基金产品，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品，基金业协会已经将
博汇源私募基金管理人登记注销。博汇源承诺，如拟发行私募投资基金，将严格
按照《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》以及相关规定履行私募投资
基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
根据万林国际、江苏鑫飞及众诚致远的公司章程及出具的书面说明并经本所
律师在基金业协会网站的查询结果，万林国际、江苏鑫飞及众诚致远不涉及由私
募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的
情形。因此，本所律师认为，万林国际、江苏鑫飞及众诚致远不属于《证券投资
3-3-2-46
律师工作报告
基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》规定的私募投资基金
或私募投资基金管理人，不需要按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办
法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1. 根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在单一股东或股东及其一致行动人持股 50%以上的股
东。
2. 发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。截至本《律师工作报告》出具之日，
周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，占发行人股份总数的 20.8278%，钟英浩持有
发行人 643.9669 万股，占发行人股份总数的 8.5862%，两者合计持有发行人
29.414%股份。
周鹏伟，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 41012619810405****；钟英浩，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号为 45030219720403****。周鹏伟、钟英浩的其他情况参见
本《律师工作报告》第二章“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
经本所律师逐条逐项核对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，
认定周鹏伟、钟英浩为发行人的共同控制人的理由如下：
（1）周鹏伟和钟英浩合计持有发行人股份表决权比例一直保持最高，在发
行人股东（大）会、董事会处于控制地位
周鹏伟、钟英浩为发行人的创始人股东。报告期内，周鹏伟、钟英浩一直为
发行人第一大股东，且周鹏伟、钟英浩合计持有发行人股份表决权比例一直保持
最高，未发生过变化。
2017 年 3 月之前，周鹏伟、钟英浩合计持股比例始终保持在 30%以上。直
至 2017 年 3 月，因为增资，周鹏伟、钟英浩合计持股比例才降至 29.414%。而
发行人其他持股 5%以上的股东及其持股比例分别为北京启迪持股 10.9440%、常
3-3-2-47
律师工作报告
州武岳峰持股 10.6499%、点石创投持股 8.5579%、前海基金持股 6.6667%，持股
较为分散。
虽发行人股东北京启迪、江苏启迪、银杏自清、启明智博及华创策联之间具
有关联关系，合计持有发行人 17.7715%的股份；发行人股东常州武岳峰、嘉兴
武岳峰、鼎峰高佑及永安鼎峰之间具有关联关系，合计持有公司 16.5166%的股
份；发行人股东嘉兴武岳峰、前海基金、万林国际之间具有关联关系，合计持有
发行人 12.5334%的股份；福建冠城、福建新兴之间具有关联关系，合计持有发
行人 3.3333%的股份。但根据前述股东出具的《不谋求实际控制人地位的声明与
承诺函》及/或股东调查问卷，前述股东均明确声明与发行人的其他股东之间均
不存在一致行动协议或其他安排，且前述 4 组有关联关系的股东每组相互之间不
存在关联关系。即使前述 4 组有关联关系的股东被认定为一致行动人，每组有关
联关系的股东在发行人的持股比例分别合并计算，亦不会对周鹏伟、钟英浩拥有
的控制权产生实质影响。
另周鹏伟自 2010 年 10 月至今历任发行人总经理、董事、董事长，现任发行
人董事长。钟英浩自 2010 年 10 月至今历任发行人执行董事、董事长、董事，现
任发行人董事。发行人的现任外部董事虽由各发行人主要股东推荐但均征求了周
鹏伟、钟英浩意见后向董事会提名，亦体现发行人主要股东对周鹏伟、钟英浩的
信任及尊重。
根据发行人股东点石创投、北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰出具的书面
确认，点石创投、北京启迪、常州武岳峰和嘉兴武岳峰均系财务投资者，点石创
投、北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰及其委派的董事对发行人股东（大）会、
董事会部分重要事项享有否决权的目的仅在于防止发行人及实际控制人从事违
背投资协议的事宜，并保护其自身作为财务投资者的少数股东权益，并没有对发
行人实施控制的意图，亦无法单独决定该等事项的通过。因此，尽管此前发行人
及其实际控制人与股东之间有“一票否决权”等特殊权利事项约定，但点石创投、
北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰并无意图对发行人股东大会、董事会进行控
制，亦无法单独实现对发行人股东大会、董事会的控制。实际上前述股东历史上
亦未行使过该等一票否决权。根据 2018 年 12 月 11 日签署的《深圳市翔丰华科
技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，发行人目前全体股东约定：上述特
3-3-2-48
律师工作报告
殊权利事项在中国证监会受理发行人上市申请时终止执行。
（2）周鹏伟、钟英浩对发行人的生产经营管理拥有实质性影响力
自 2010 年 10 月，周鹏伟、钟英浩联合收购翔丰华有限从事锂电池负极材料
业务以来，周鹏伟作为公司实际经营管理决策者，钟英浩作为重要财务投资人，
两人一直密切合作，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致
意见，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动共同实施重大影响。而除
众诚致远外，其他股东均为财务投资者不参与公司经营管理。
同时，发行人的总经理及其他高级管理人员均系由周鹏伟、钟英浩推荐并由
董事会聘任，周鹏伟和钟英浩对高级管理人员的提名及任免起到了关键作用。
（3）周鹏伟、钟英浩保持一致行动、共同拥有公司控制权并通过《一致行
动协议》及《公司章程》予以明确，有关章程、协议及安排合法有效、权利义务
清晰、责任明确
2016 年 6 月 25 日，周鹏伟和钟英浩签署《一致行动协议》，将双方的一致
行动人关系以书面的形式明确化并约定：双方将在公司的董事会、股东大会召开
前就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的董事会、
股东大会进行一致意见的投票；如果双方对有关公司经营发展的重大事项行使何
种表决权无法达成一致意见的，则应当以周鹏伟的意见为准进行表决。双方承诺
及同意，任何一方均不得与签署本协议之外的其他方签订与本协议内容相同、近
似的协议或合同或者作出类似安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行
为，在本协议有效期内不得对外转让自身所持公司股份或委托他人代为行使股东
权利。协议有效期自公司完成首次公开发行股票并上市后满 36 个月之日终止。
有效期届满，双方如无异议，自动延期三年。
2017 年 9 月 5 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订
<深圳市翔丰华科技股份有限公司章程>的议案》，在发行人《公司章程》中亦明
确载明周鹏伟、钟英浩为发行人的共同控制人。
经核查发行人《公司章程》及《一致行动协议》，该等章程、协议及安排合
法有效、权利义务清晰、责任明确。
另根据发行人提供的历次增资时全体股东签署的增资协议及其补充协议，周
3-3-2-49
律师工作报告
鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人及其一致行动人关系是公开的，并为其他股
东所确认和证实。经核查发行人提供的历次股东（大）会、董事会的会议资料，
周鹏伟、钟英浩在发行人历次股东（大）会、董事会上对公司的重大事件的表决
意见均保持一致。
（4）发行人已采取进一步保持控制权稳定的措施
为进一步保持发行人控制权的稳定，周鹏伟、钟英浩出具《承诺函》，自愿
承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行人首
次公开发行股票前直接或间接所持有发行人的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
同时，发行人股东北京启迪、江苏启迪、银杏自清、启明智博、华创策联、
常州武岳峰、嘉兴武岳峰、鼎峰高佑、点石创投、前海基金、万林国际、永安鼎
峰出具《不谋求实际控制人地位的声明与承诺函》，作出如下声明与承诺：“1、
本企业为独立运作及决策的私募投资基金或主体，与发行人的其他股东不存在一
致行动协议或其他安排，与发行人的其他股东不存在一致行动关系；2、自本承
诺函出具之日起，本企业不会单独或与发行人的其他股东及其关联方、一致行动
人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通
过任何方式谋求发行人的实际控制人地位。3、在发行人首次公开发行股票并在
上市后，本企业持有的发行人股份锁定期满后，如拟将所持有的发行人股份通过
深圳证券交易所大宗交易系统（以下简称“大宗交易系统”）进行转让，本企业
将事先将股份受让方及拟转让的股份数量等情况及时通知发行人，并咨询发行人
其他股东通过大宗交易系统进行股份转让的情况。在发行人的其他股东通过大宗
交易系统转让股份的情形下，本企业承诺不将所持有的发行人股份通过大宗交易
系统转让予其他股东进行股份转让的受让方及/或与该受让方有控制关系的单位/
个人（发行人的实际控制人除外）。”
（5）发行人治理结构健全、运行良好，不存在影响发行人规范运作的情形
发行人公司治理结构健全、运行良好，在公司前身整体变更为股份有限公司
后，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，逐步完善了内部控制制度，
3-3-2-50
律师工作报告
加强了公司治理和生产经营管理，周鹏伟和钟英浩共同拥有控制权的情况不影响
发行人的规范运作。
因此，本所律师认为，周鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人，周鹏伟和钟
英浩在发行人的管理和决策中保持一致行动的情形在报告期内及本次发行后的
可预期期限内是稳定、有效存在的。发行人报告期内实际控制人未发生变更，周
鹏伟和钟英浩一直是发行人的共同控制人。
综上，本所律师认为：
（1）发行人发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性
法律文件的规定；
（2）发行人的自然人股东均为中国公民，非自然人股东均有效存续，具有
完全的民事权利能力和民事行为能力，符合法律、法规、规范性文件规定的担
任发起人或对发行人的出资资格；
（3）周鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验公司的工商登记资料、公司提供的关于其股本及演变的文件资料、有
关主管部门出具的书面证明文件等，公司系根据《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定，由翔丰华有限于 2016 年 6 月 24 日整体变更为股份有限
公司而来。
（一）发行人前身及发行人的历史沿革
1. 发行人前身翔丰华有限设立
翔丰华有限系由郑鸿鑫与郑雪琪共同出资设立的有限责任公司。郑鸿鑫与郑
雪琪于 2009 年 6 月 11 日签署《深圳市翔丰华科技有限公司章程》，决定设立翔
丰华有限。
2009 年 6 月 11 日，深圳博众会计师事务所出具深博众所验字[2009]437 号
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 11 日止，翔丰华有限收到两位股东投
入资本 200 万元，其中郑鸿鑫以现金出资 180 万元，占注册资本 90%，郑雪琪以
3-3-2-51
律师工作报告
现金出资 20 万元，占注册资本 10%。
2009 年 6 月 12 日，翔丰华有限 取 得深圳市工商局核发的注册号为
440301104075588 的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司设立时注册资
本为 200 万元，经营范围为：电子产品的技术研发和销售；经济信息咨询（不含
人才中介服务及其它限制项目）；计算机系统软件集成；软件的开发和销售，住
所为深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三号楼裙楼
308。
翔丰华有限设立时股东与出资情况如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 郑鸿鑫 货币 180.00 90.00
2 郑雪琪 货币 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2. 2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 17 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东郑鸿鑫将其持有
的公司 80%的股权以人民币 160 万元转让给钟英浩，股东郑鸿鑫将其持有的翔丰
华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，股东郑雪琪将其持有的翔丰
华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 9 月 17 日，郑鸿鑫、郑雪琪、钟英浩、周鹏伟共同签订《股权转让
协议书》，协议约定郑鸿鑫将其持有的公司 80%的股权（对应的注册资本值为人
民币 160 万元）以人民币 160 万元转让给钟英浩，郑鸿鑫将其持有的翔丰华有限
10%的股权以人民币 20 万元（对应的注册资本值为人民币 20 万元）转让给周鹏
伟，郑雪琪将其持有的翔丰华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟。
2010 年 9 月 17 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述各
方签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 9 月 25 日，翔丰华有限召开股东会，选举钟英浩为执行董事，出任
法定代表人，免去郑鸿鑫执行董事职务。
2010 年 10 月 9 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
3-3-2-52
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 160.00 80.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
3. 2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 20%的股权以人民币 40 万元转让给点石创投，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 2 日，钟英浩与点石创投签订《股权转让协议书》，协议约定
钟英浩将其持有的公司 20%的股权（对应的注册资本值为人民币 40 万元）以人
民币 40 万元转让给点石创投。
2010 年 11 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 11 月 10 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成
工商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 120.00 60.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
3 点石创投 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
4. 2010 年 12 月，第一次增资及第一次资本公积转增
2010 年 12 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本，
由原注册资本人民币 200 万元增加至人民币 220 万元，本次新增注册资本 20 万
元由点石创投以现金方式认购。
2010 年 12 月 8 日，深圳诚信会计师事务所出具深诚信验字[2010]第 015 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，公司收到点石创投缴纳的新
增注册资本人民币 20 万元，本次增资后公司累计注册资本为 220 万元。
2010 年 12 月 13 日，翔丰华有限就本次增资事项在深圳市市监局完成工商
变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册
资本变更为 220 万元。
3-3-2-53
律师工作报告
2010 年 12 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
本 220 万元为基数，以资本公积金 780 万元向翔丰华有限全体股东转增注册资本，
各股东按持股比例同比例增加，翔丰华有限的注册资本由 220 万元增加至 1,000
万元。
2010 年 12 月 29 日，深圳中信会计师事务所出具深中信验报字[2010]第 329
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 29 日止，翔丰华有限已将资本公积
金 780 万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,000 万元。
2010 年 12 月 30 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变
更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资
本变更为 1,000 万元。
本次增资及资本公积转增后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 545.4550 54.5455
2 点石创投 货币 272.7270 27.2727
3 周鹏伟 货币 181.8180 18.1818
合计 1,000.0000 100.0000
根据本所律师对钟英浩、点石创投进行的访谈及其确认，2010 年 11 月，点
石创投与钟英浩、周鹏伟、翔丰华有限签署了一揽子投资协议，点石创投首先以
40 万元的价格受让钟英浩持有翔丰华有限 20%的股权。转让完成后，点石创投
分三期向翔丰华有限支付增资款 800 万元，其中 20 万元计入注册资本，其余计
入资本公积，并分两次办理完成了增资及资本公积转增注册资本的工商变更登记
手续。具体详见本节“3. 2010 年 11 月，第二次股权转让”、“4. 2010 年 12 月，
第一次增资及第一次资本公积转增”所述。该《投资协议》约定了点石创投的优
先清算权、注册资本的转让及优先购买权、共售权、反摊薄权，并未就公司业绩、
上市设置对赌条款。
5. 2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 20.18%的股权以人民币 201.8 万元转让给股东周鹏伟，股东点石创投将其
持有的公司 2%的股权以人民币 20 万元转让给股东周鹏伟，其他股东放弃优先购
买权。
3-3-2-54
律师工作报告
2011 年 8 月 2 日，钟英浩、点石创投、周鹏伟共同签订《股权转让协议书》，
协议约定钟英浩将其持有的翔丰华 20.18%的股权（对应的注册资本值为 201.8
万元）以人民币 201.8 万元转让给周鹏伟，点石创投将其持有的翔丰华有限 2%
的股权（对应的注册资本值为 20 万元）以人民币 20 万元转让给周鹏伟。
2011 年 8 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2011 年 8 月 19 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 343.6550 34.3655
2 周鹏伟 货币 403.6180 40.3618
3 点石创投 货币 252.7270 25.2727
合计 1,000.0000 100.0000
根据公司提供的资料并经本所律师向钟英浩、点石创投进行的访谈，2011
年下半年起，翔丰华有限拟进行私募股权融资并接受私募股权投资机构的尽职调
查。因实际经营者周鹏伟持股比例较低，投资机构希望翔丰华有限的原股东能够
在内部进行股权调整，提高核心创始人周鹏伟的持股比例。
在此背景下，翔丰华有限的原股东周鹏伟、钟英浩、点石创投进行了充分协
商。钟英浩同意按照注册资本平价向周鹏伟转让其持有的翔丰华有限 20.18%的
股权，同时点石创投与周鹏伟于 2011 年 8 月 1 日签署《股权激励协议》（甲方：
点石创投，乙方：周鹏伟）。该协议约定：“1、截至 2011 年 6 月 30 日，第一批
产品（微晶或鳞片）生产完成，产品质量稳定（中高端同类产品标准，得到下游
客户检测通过并持续订货，附检测报告及订货合同，订货价格不低于同类产品市
场价格），可持续量产；实现该目标的，体现在实现相应销售收入，甲方同意以
人民币 20 万元转让翔丰华公司 2%的股权给乙方。2、截止 2011 年 12 月 31 日，
实现 2011 年经有证券资格的会计师审计的扣除非经常性损益的税后净利润达人
民币 170 万元以上（含 170 万）；实现该目标的，甲方同意以人民币 19.1 万元转
让翔丰华公司 1.91%的股权给乙方。3、截止 2012 年 12 月 31 日，（在 2011 年底
有 8 台生产线下）实现 2012 年经有证券资格的会计师审计扣除非经常性损益的
税后净利润达人民币 2000 万元以上（含 2000 万元）；实现该目标的，甲方同意
3-3-2-55
律师工作报告
以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的股权给乙方。4、截止 2013 年 12 月 31
日，（在注册资本不增加的情形下，如果注册资本有增加，则按照股东会调整后
的利润目标，但是该利润目标不得低于人民币 2600 万元）实现 2013 年经有证券
资格的会计师审计扣除非经常性损益的税后净利润达人民币 2600 万元，实现该
目标的，甲方同意以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的股权给乙方”。根据该
协议，周鹏伟完成约定的第一个业绩要求，点石创投按照注册资本值向周鹏伟转
让其所持有的翔丰华有限 2%的股权作为奖励。
与《股权激励协议》相应，2011 年 8 月 1 日，点石创投与周鹏伟、钟英浩
及翔丰华有限签署了《投资协议之补充协议》，就翔丰华有限经营许可失效及在
条件具备的情况下拒绝 IPO 设置了回购条款。
后因发行人后续进行多次私募股权融资，点石创投与周鹏伟之间的《股权激
励协议》未再继续执行。根据发行人、点石创投与周鹏伟于 2017 年 8 月 21 日签
署的《终止协议》，各方认可基于《股权激励协议》的股权转让行为的效力，终
止《股权激励协议》的效力，未履行部分不再继续履行。点石创投与周鹏伟之间
就《股权激励协议》的履行及终止不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
6. 2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 2 月 1 日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石
创投、周鹏伟、钟英浩签署了《关于深圳市翔丰华科技有限公司增资协议》，约
定对翔丰华有限进行增资，其中一期投资 1,200 万元（由北京启迪、常州武岳峰、
华创策联出资），占增资后翔丰华有限注册资本的 20%；二期投资 1,800 万元（由
北京启迪、常州武岳峰出资），占增资后翔丰华有限注册资本的 10%。
2012 年 2 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本，
由原注册资本 1,000 万元增加至 1,250 万元，本次新增股本金 250 万元分别由北
京启迪、华创策联、常州武岳峰以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 北京启迪 125.00 600
2 华创策联 6.25 30
3 常州武岳峰 118.75 570
合计 250.00 1,200
上述投资者认购价款中合计 250 万元计入公司注册资本，剩余 950 万元计入
资本公积。
3-3-2-56
律师工作报告
2012 年 2 月 21 日，深圳兴业会计师事务所出具深兴验字[2012]001 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日，翔丰华有限已收到新增的出资额为
人民币 1,200 万元，其中：注册资本（实收资本）250 万元，其余 950 万元列入
资本公积。本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,250 万元。
2012 年 2 月 23 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 1,250 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 32.29
2 钟英浩 货币 343.6550 27.49
3 点石创投 货币 252.7270 20.22
4 北京启迪 货币 125.0000 10.00
5 常州武岳峰 货币 118.7500 9.50
6 华创策联 货币 6.2500 0.50
合计 1,250.0000 100.00
7. 2013 年 3 月，第三次增资
2013 年 3 月 12 日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石
创投、周鹏伟、钟英浩签署了《深圳市翔丰华科技有限公司增资协议之补充协议》，
约定“二期投资 1,800 万元，占二期增资后翔丰华有限总股权的 10%”调整为“二
期投资 1,800 万元，占二期增资后翔丰华有限总股权的 15%”。
2013 年 3 月 12 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 1,250 万元增加到 1,470.5882 万元，本次新增注册资本 220.5882 万元分
别由北京启迪、常州武岳峰以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 北京启迪 110.2941 900
2 常州武岳峰 110.2941 900
合计 220.5882 1,800
上述投资者认购价款中的 220.5882 万元计入公司注册资本，剩余 1,579.4118
万元计入资本公积。
2013 年 3 月 25 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具深中立验字
[2013]012 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 25 日，公司已收到股东缴
3-3-2-57
律师工作报告
纳的新增注册资本合计人民币 220.5882 万元，以货币资金出资。
2013 年 3 月 29 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 1,470.5882 万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 27.45
2 钟英浩 货币 343.6550 23.36
3 点石创投 货币 252.7270 17.19
4 北京启迪 货币 235.2941 16.00
5 常州武岳峰 货币 229.0441 15.57
6 华创策联 货币 6.2500 0.43
合计 1,470.5882 100.00
8. 2013 年 4 月，第二次资本公积转增
2013 年 4 月 15 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
本 1,470.5882 万元为基数，向翔丰华有限全体股东以资本公积金 1,529.4118 万元
转增注册资本，按原出资比例同时增加，翔丰华有限由注册资本 1,470.5882 万元
增加至 3,000 万元。
2013 年 4 月 19 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2013]015 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 18 日，翔丰华有限已将资本公积金 1,529.4118
万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 3,000 万元。
2013 年 5 月 16 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 3,000 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 823.5000 27.45
2 钟英浩 货币 700.8000 23.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
3-3-2-58
律师工作报告
9. 2014 年 5 月，第四次股权转让
2014 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 3%的股权以人民币 90 万元转让给股东周鹏伟，其他股东放弃优先购买
权。
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟签订《股权转让协议书》，协议约定钟
英浩将其持有的翔丰华有限 3%的股权（对应的注册资本值为人民币 90 万元）以
人民币 90 万元转让给周鹏伟。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 钟英浩 货币 610.8000 20.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对周鹏伟、钟英浩的访谈，因翔丰华有限
先后两次增资，公司核心创始人暨实际经营者周鹏伟的持股比例低于 30%，影响
了公司进一步进行股权融资。本次股权转让是为了将周鹏伟的股权比例提高至
30%以上，经周鹏伟、钟英浩协商后按照注册资本平价进行转让。
10. 2015 年 6 月，第五次股权转让
2015 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的翔丰华有限 5%的股权以人民币 750 万元转让给雷祖云，其他股东放弃优先购
买权。
2015 年 6 月 9 日，钟英浩与雷祖云签订《股权转让协议书》，协议约定钟英
浩将其持有的翔丰华有限 5%的股权（对应的注册资本值为人民币 150 万元）以
人民币 750 万元转让给雷祖云。
3-3-2-59
律师工作报告
2015 年 6 月 9 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2015 年 6 月 17 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 点石创投 货币 515.7000 17.19
3 北京启迪 货币 480.0000 16.00
4 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
5 钟英浩 货币 460.8000 15.36
6 雷祖云 货币 150.0000 5.00
7 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对钟英浩、雷祖云的访谈，本次股权转让
的原因系钟英浩为满足自身资金的需求，转让价格由其与新股东雷祖云协商确
定。
11. 2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 7 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 3,000 万元增加到 3,157.89 万元。众诚致远以 394.73 万元认缴全部新增
注册资本 157.89 万元，其余 236.84 万元计入资本公积金。
2015 年 8 月 27 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 3,157.89 万元。
2015 年 12 月 10 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2015]024 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 8 日，翔丰华有限已收到众诚致远缴纳投
资款人民币 394.73 万元，其中 157.89 万元用于增加注册资本，其余 236.84 万元
计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.93
3-3-2-60
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
2 点石创投 货币 515.7000 16.33
3 北京启迪 货币 480.0000 15.20
4 常州武岳峰 货币 467.1000 14.79
5 钟英浩 货币 460.8000 14.59
6 众诚致远 货币 157.8900 5.00
7 雷祖云 货币 150.0000 4.75
8 华创策联 货币 12.9000 0.41
合计 3,157.8900 100.00
12. 2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 10 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东点石创投将其
持有的公司 2.2222%的股权以人民币 1,000 万元转让给汇盈博瑞，股东点石创投
将其持有的公司 1.1111%的股权以人民币 500 万元转让给盈风万润，股东点石创
投将其持有的公司 1.1111%的股权以人民币 500 万元转让给天风天睿，其他股东
放弃优先购买权。
2015 年 12 月 30 日，点石创投分别与汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿签订
《股权转让协议书》，协议约定点石创投将其持有的公司 2.2222%的股权（对应
的注册资本值为人民币 70.1746 万元）以人民币 1,000 万元转让给汇盈博瑞，将
其持有的公司 1.1111%的股权（对应的注册资本值为 35.0873 万元）以人民币 500
万元转让给盈风万润，将其持有的公司 1.1111%的股权（对应的注册资本值为
35.0873 万元）以人民币 500 万元转让给天风天睿。
2015 年 12 月 30 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，
证明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 1 月 13 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
4 钟英浩 货币 460.8000 14.5920
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
3-3-2-61
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
9 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
10 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
11 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对点石创投、汇盈博瑞、盈风万润、天风
天睿的访谈，本次股权转让的原因系点石创投为满足自身资金的需求，转让价格
由其与新股东汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿协商确定。
13. 2016 年 2 月，第七次股权转让
2016 年 1 月 20 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 2.2222%的股权以人民币 1,000 万元转让给银杏自清，股东钟英浩将其持
有的公司 0.4444%的股权以人民币 200 万元转让给陆广林，其他股东放弃优先购
买权。
2016 年 2 月 2 日，钟英浩分别与银杏自清、陆广林签订《股权转让协议书》，
协议约定钟英浩将其持有的公司 2.2222%的股权（对应的注册资本值为人民币
70.1746 万元）以人民币 1,000 万元转让给银杏自清，将其持有的公司 0.4444%
的股权（对应的注册资本值为 14.0337 万元）以人民币 200 万元转让给陆广林。
2016 年 2 月 2 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，证
明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 2 月 4 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
4 钟英浩 货币 376.5897 11.9254
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
9 银杏自清 货币 70.1753 2.2222
10 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
3-3-2-62
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
11 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
12 陆广林 货币 14.0350 0.4444
13 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对钟英浩、银杏自清、陆广林的访谈，本
次股权转让的原因系钟英浩为满足自身资金需求，交易价格由其和新股东银杏自
清、陆广林协商确定。
根据钟英浩提供的完税证明，钟英浩于 2017 年 9 月 20 日缴纳了历次股权溢
价转让涉及的相关税款。
14. 2016 年 3 月，第五次增资
为满足福建生产基地建设资金需求，2016 年 2 月 29 日，翔丰华有限召开股
东会，决议同意增加翔丰华有限注册资本 350.89 万元，翔丰华有限注册资本由
3,157.89 万元增加到 3,508.78 万元，本次新增注册资本分别由嘉兴武岳峰、江苏
启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰、杨璐、林杭生以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 嘉兴武岳峰 140.35 2000
2 江苏启迪 42.11 600
3 银杏自清 28.07 400
4 博汇源 35.09 500
5 深圳瑞驰 35.09 500
6 杨璐 35.09 500
7 林杭生 35.09 500
合计 350.89 5,000
上述投资者认购价款中合计 350.89 万元计入公司注册资本，剩余 4,649.11
万元计入资本公积。
2016 年 3 月 14 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《营业执照》，翔丰华有限注册资本变更为
3,508.78 万元。
2016 年 3 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2016)
第 3053 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 22 日，公司已收到投资款合
计人民币 5,000 万元，全部以货币出资，其中 350.89 万元计入实收资本，4,649.11
万元计入资本公积。
3-3-2-63
律师工作报告
本次增资后，翔丰华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 26.0347
2 北京启迪 货币 480.0000 13.6800
3 常州武岳峰 货币 467.1000 13.3123
4 钟英浩 货币 376.5897 10.7328
5 点石创投 货币 375.3493 10.6974
6 众诚致远 货币 157.8900 4.4999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.2750
8 嘉兴武岳峰 货币 140.3500 4.0000
9 银杏自清 货币 98.2453 2.8000
10 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.0000
11 江苏启迪 货币 42.1100 1.2000
12 杨璐 货币 35.0900 1.0000
13 深圳瑞驰 货币 35.0900 1.0000
14 林杭生 货币 35.0900 1.0000
15 博汇源 货币 35.0900 1.0000
16 天风天睿 货币 35.0877 1.0000
17 盈风万润 货币 35.0877 1.0000
18 陆广林 货币 14.0350 0.4000
19 华创策联 货币 12.9000 0.3676
合计 3,508.7800 100.00
15. 2016 年 6 月，整体变更为股份公司
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，同意将公司变更为股份有限公
司，以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：
0.402973 比 例 折 合 成 股 份 公 司 总 股 份 6,000 万 股 ， 净 资 产 与 总 股 本 差 额
88,893,364.31 元计入资本公积。折股后，公司注册资本变更为 6,000 万元，股份
总数为 6,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东签署了《深圳市翔丰华科技股份有
限公司发起人协议》。
2016 年 6 月 8 日，众华所于出具《审计报告》（众会字（2016）第 5084 号）。
2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-427
号）。
2016 年 6 月 15 日，公司职工代表代表选举产生职工代表监事。
2016 年 6 月 20 日，众华所出具《验资报告》（众会字（2016）第 5189 号）。
3-3-2-64
律师工作报告
2016 年 6 月 23 日，公司召开创立大会，审议通过设立股份有限公司的相关
议案。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并作出决
议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，
公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
2016 年 6 月 24 日 ， 深 圳 市 市 监 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W 的《营业执照》。发行人本次整体变更办理完成工商登记
手续，发行人注册资本变更为 6,000 万元，股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 26.0347
2 北京启迪 820.7981 13.6800
3 常州武岳峰 798.7392 13.3123
4 钟英浩 643.9669 10.7328
5 点石创投 641.8458 10.6974
6 众诚致远 269.9913 4.4999
7 雷祖云 256.4994 4.2750
8 嘉兴武岳峰 239.9979 4.0000
9 银杏自清 167.9991 2.8000
10 汇盈博瑞 119.9995 2.0000
11 江苏启迪 72.0079 1.2000
12 深圳瑞驰 60.0038 1.0000
13 林杭生 60.0038 1.0000
14 杨璐 60.0038 1.0000
15 博汇源 60.0038 1.0000
16 天风天睿 59.9998 1.0000
17 盈风万润 59.9998 1.0000
18 陆广林 23.9998 0.4000
19 华创策联 22.0589 0.3676
合计 6,000.0000 100.0000
2017 年 7 月 7 日，周鹏伟、钟英浩、雷祖云、林杭生、杨璐、陆广林 6 名
自然人股东就本次整体变更为股份公司资本公积转增股本涉及的个人所得税缴
纳事宜向深圳市龙华区地方税务局大浪税务所分别填报《个人所得税分期缴纳备
案表（转增股本）》，申请延期自应税行为发生之日起第 5 年缴纳涉及的个人所得
税，并取得了深圳市龙华区地方税务局大浪税务分所下发的《个人所得税（转增
股本）备案表》。
16. 2017 年 3 月，第六次增资
为满足福建生产基地扩建资金需求，2017 年 3 月 7 日，翔丰华召开第一届
3-3-2-65
律师工作报告
董事会第三次会议，决议同意增加翔丰华注册资本 1,500 万元，翔丰华注册资本
由 6,000 万元增加到 7,500 万元，本次新增注册资本分别由前海基金、浙民投、
启明智博、万林国际、福建冠城、江苏鑫飞、鼎峰高佑以现金方式认购，具体如
下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 前海基金 500 10,000
2 浙民投 250 5,000
3 启明智博 250 5,000
4 万林国际 200 4,000
5 福建冠城 150 3,000
6 江苏鑫飞 100 2,000
7 鼎峰高佑 50 1,000
合计 1,500 30,000
上述投资者认购价款中合计 1,500 万元计入公司注册资本，剩余 28,500 万元
计入资本公积。
2017 年 3 月 22 日，翔丰华召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于增加注册资本的议案》、《关于修订深圳市翔丰华科技股份有限公司章
程的议案》及《关于授权董事会全权办理本次工商案更登记的议案》等议案。
2016 年 3 月 29 日，翔丰华就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更登记，
翔丰华注册资本变更为 7,500 万元。
2017 年 4 月 5 日，众华所出具众会字（2017）第 3709 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 3 月 21 日，翔丰华已收到投资款合计 300,000,000 元，全部
以货币出资，其中：15,000,000 元计入股本，285,000,000 元计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷祖云 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
3-3-2-66
律师工作报告
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 盈风万润 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
17. 2017 年 7 月，第八次股份转让
2017 年 7 月 26 日，雷祖云与雷萍签署《股权转让协议》，雷祖云将其持有
公司全部 256.4994 万股股份（占公司总股本的 3.4200%）转让给雷萍。雷祖云与
雷萍系父女关系，本次股份转让对价为 0。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞 119.9995 1.6000
3-3-2-67
律师工作报告
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 盈风万润 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
18. 2017 年 8 月，第九次股份转让
因内部资金周转需求，2017 年 8 月 19 日，汇盈博瑞与诚成高科、盈风万润
与晟誉国兴分别签署了《股权转让协议书》，汇盈博瑞、盈风万润分别将其持有
公司全部 119.9995 万股股份（占公司总股本的 1.6%）及 59.9998 万股股份（占
公司总股本的 0.8%）转让给诚成高科、晟誉国兴，转让价格分别为 1,919.99 万
元及 960 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
3-3-2-68
律师工作报告
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 晟誉国兴 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
19. 2018 年 3 月，第十次股份转让
因内部资金周转需求，2018 年 3 月 17 日，天风天睿与晟誉国兴签署《股权
转让协议》，天风天睿将其持有公司全部 59.9998 万股股份（占公司总股本 0.8%）
转让给晟誉国兴，转让价格为 1,055.99648 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 江苏启迪 72.0079 0.9601
19 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
20 林杭生 60.0038 0.8001
21 杨璐 60.0038 0.8001
22 博汇源 60.0038 0.8001
3-3-2-69
律师工作报告
23 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
24 陆广林 23.9998 0.3200
25 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
20. 2018 年 6 月，第十一次股份转让
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 21 日，浙民投与福建新兴签署《股份转
让协议》，浙民投将其持有公司的 100 万股股份（占公司总股本的 1.3333%）转
让给福建新兴，转让价格为 2,200 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 浙民投 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
21. 2018 年 6 月，第十二次股份转让
3-3-2-70
律师工作报告
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 23 日，浙民投与永安鼎峰签署《股份转
让协议》，浙民投将其持有公司的 150 万股股份（占公司总股本的 2%）转让给永
安鼎峰，转让价格为 3,300 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的前身及发行人历次股权及股本变动均履行
了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股本设置、
股本结构合法有效，发行人股东所持公司股份不存在潜在纠纷或争议。发行人的
前身及发行人历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效。
3-3-2-71
律师工作报告
（二）发行人报告期内的验资复核情况
鉴于发行人自其前身翔丰华有限设立起至发行人设立前期间内增资的验资
机构不具有证券期货业务资格，发行人聘请众华所对翔丰华有限的设立及该期间
内的历次增资情况进行了复核，并于 2017 年 8 月 21 日出具了众会字（2017）第
5811 号《专项复核报告》。
根据该报告，众华所对深圳博众会计师事务所出具的深博众所验字
[2009]437 号《验资报告》、深圳诚信会计师事务所出具的深诚信验字[2010]第 015
号《验资报告》、深圳中信会计师事务所出具的深中信[2010]第 329 号《验资报
告》、深圳兴业会计师事务所出具的深兴验字第[2012]001 号《验资报告》、深圳
中立会计师事务所出具的深中立验字[2013]012 号、深中立验字[2013]015 号《验
资报告》、深中立验字[2015]024 号《验资报告》进行了复核，前述《验资报告》
所载事项与公司实际收到的各股东出资情况相符。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
2019 年 5 月 15 日，发行人收到北京市朝阳区人民法院（2019）京 0105 民
初 6710 号、（2019）京 0105 民初 6718 号《协助执行通知书》，诚成高科持有公
司的 1.60%股权被司法冻结，冻结期限为三年（自 2019 年 5 月 15 日至 2022 年 5
月 14 日止）。该项司法冻结因民间借贷纠纷产生，财产保全申请人神承荣、程玉
英分别向北京市朝阳区人民法院申请对诚成高科实际控制人曹清伟及其控制的
关联企业名下共计 310 万元、210 万元价值的财产进行保全。
2019 年 7 月 12 日，发行人收到苏州市虎丘区人民法院（2019）苏 0505 民
初 463 号之一《协助执行通知书》，诚成高科持有公司的 1.60%股权被司法冻结。
该项司法冻结因民间借贷纠纷产生，财产保全申请人葛孝锦向苏州市虎丘区人民
法院申请对诚成高科实际控制人曹清伟及其控制的关联企业名下共计 1,273 万元
价值的财产进行保全。
截至本《律师工作报告》出具之日，诚成高科持有公司 119.9995 万股股份，
占公司的股权比例为 1.60%，占比较低。该项股权司法冻结不影响公司控制权的
稳定性，不会对公司股权结构的稳定性构成重大不利影响。
根据发行人股东承诺及经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之日，
3-3-2-72
律师工作报告
发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委托投资或其
他方式代持股份的情形，除诚成高科所持发行人股份被冻结外，发行人其他股东
不存在将其所持发行人股份进行质押或其他任何限制权利的情形。
（四）发行人及其实际控制人与其他股东之间的特殊约定
自设立至今，发行人先后进行了多次私募股权融资，依行业惯例，各投资方
和发行人及其实际控制人均签署了补充协议，对投资方享有的包括回购权在内的
特殊股东权利进行约定。发行人全体股东于 2017 年 3 月签署了《深圳市翔丰华
科技股份有限公司增资协议之补充协议》，对于各投资方的特殊股东权利进行了
确认，且明确约定该补充协议的效力优先于发行人之前股权融资签署的相关协
议。同时，该补充协议设置了相应的终止条款。具体情况如下：
1. 投资人特殊股东权利条款
2010 年 11 月 1 日，点石创投对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、
钟英浩与点石创投签署了《关于深圳市翔丰华科技有限公司之投资协议》。同时，
前述相关各方于 2011 年 11 月 8 日签署了《投资协议补充协议》。
2012 年 2 月 1 日，北京启迪、华创策联和常州武岳峰（合称为“A 轮投资
方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、钟英浩、点石创投与 A 轮
投资方签署了《深圳市翔丰华科技有限公司增资协议》。
2016 年 3 月 8 日，嘉兴武岳峰、江苏启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰、
杨璐、林杭生（合称为“B 轮投资方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人
周鹏伟、钟英浩、点石创投、A 轮投资方与 B 轮投资方签署了《深圳市翔丰华
科技有限公司增资协议》。
2016 年 6 月 8 日，发行人当时的全体股东签署了《增资协议之补充协议》，
对发行人股份制改制之前最后一轮融资签署的《增资协议》进行补充约定，约定
“特殊股东权利自公司整体变更为股份有限公司之日起解除，对应条款不再有任
何法律约束力。若 IPO 申请被撤回、失效或被否决，则前述条款自动恢复且效
力追溯至解除之日。”
2017 年 3 月 28 日，前海基金、万林国际、启明智博、福建冠城、鼎峰高佑、
浙民投（合称“本轮投资方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、
3-3-2-73
律师工作报告
钟英浩与公司股东点石创投、雷祖云、众诚致远、汇盈博瑞、盈风万润、天风天
睿、陆广林、A 轮投资方、B 轮投资方及本轮投资方签订了《深圳市翔丰华科技
股份有限公司增资协议之补充协议》，约定有关点石创投、A 轮投资方、B 轮投
资方及本轮投资方的特殊股东权利以该补充协议为准，其中的特殊股东权利条款
主要为：
（1）业绩对赌
“ 3.1 业绩承诺
各方一致同意，本轮投资方对公司（合并报表）之净利润进行如下业绩要求：
公司 2017 年度的净利润不少于 7500 万元，或者 2018 年度的净利润不少于 1 亿
元。公司 2017 年度或 2018 年度任一年度达到前述业绩目标，即视为完成业绩承
诺。
3.2 业绩补偿：
3.2.1 估值向下调整
如果目标公司 2017 年年度及 2018 年年度的净利润均未达到第 3.1 条约定的
业绩目标，且第 3.4.1 条约定的执行条件触发时，则本轮投资方可将本轮投资方
所持股份数额及本次增资时公司的投前估值从 12 亿元按以下公式进行调整：
B/本次增资后公司股份总数=（X/Y）*Z
本轮投资方增资款/(本轮投资方增资款+C) =（X/Y）* Z
变量如下：
B=调整后本轮投资方所持股份数额
C=调整后本次增资时公司的投前估值
X=净利润目标
Y=实际净利润
Z=调整前本轮投资方持股比例
本轮投资方所持股份数额根据 2017 年度和 2018 年度审计报告按照前述公式
分别计算出的 X/Y 数值孰高者进行调整。
3-3-2-74
律师工作报告
3.2.2 估值调整程序
若上述股权调整情形发生，且本轮投资方拟实施该等调整的，本轮投资方应
当在第 3.4.1 条约定的执行条件触发后 30 日内向公司原股东以书面形式进行主
张。本轮投资方未在约定期限内主张调整估值的，视为放弃调整估值，并按照原
有份额持有公司股份。所需增持的公司股份将从公司原股东所持公司的股份中划
转，并在 60 日内，在工商行政管理部门办理股份转让变更手续，本轮投资方无
须支付对价。与前述调整有关的相关税费（如有）由本轮投资方承担。各方将一
致同意上述安排，将签署并执行相应法律文件。
3.3 就本条项目的义务和权利，公司原股东依据第 3.2 条对本轮投资方的补
偿之义务均按照本次增资前各自单独所持股份数占公司原股东所持股份数总额
的比例分担。”
（2）回购权
“1.9 回购权
1.9.1 本轮投资方回购权
（1）若出现以下任一情形，本轮投资方有权要求公司赎回其所持股份（“本
轮投资方回购权”）：
i. 公司的知识产权出现任何种类纠纷，且公司因法庭判决、仲裁裁决、调
解或和解等安排，被迫或自愿赔偿对方等于或超过人民币 50 万元的款项，则本
轮投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为
自交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具体数额加上按 10%复利
计算的年回报额；
ii. 如在 2018 年 3 月 31 日之前，公司未能向中国证监会申请首次公开发行
（“IPO 申请”）并获得受理，且也不存在任何 A 股上市公司就其收购公司 100%
股权向中国证监会提交相关申请（“并购申请”，与 IPO 申请合称为“上市申请”）
并获得受理，本轮投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全部股
份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具体数
额加上按 8%单利计算的年回报额；
iii. 如公司未能在中国证监会受理其上市申请后 5 年内完成合格首次公开发
3-3-2-75
律师工作报告
行，或者上市申请被撤回、失效、否决、暂缓表决，本轮投资方有权要求公司安
排赎回其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期
间，赎回部分股份对应增资款的具体数额加上按 8%单利计算的年回报额。”
（3）一票否决权
董事会区分不同的重要事项需分别由出席公司董事会会议的全体董事（须包
含北京启迪或常州武岳峰委派的董事）或者出席董事会会议的三分之二以上（含
本数）的董事（须包含点石创投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者委派的董事）
同意方可通过。
股东会重要事项须由经代表三分之二以上表决权的股东同意（须包含点石创
投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者，以及嘉兴武岳峰的同意）方可通过。
（4）其他特殊股东权利
点石创投、A 轮投资方、B 轮投资方和本轮投资方享有优先购买权、共同出
售权、再增资优先认购权、反稀释、清算优先权、股息优先权、回购权、一致卖
出权等特殊股东权利。
2. 效力终止条款
2017 年 3 月 28 日签署的《深圳市翔丰华科技股份有限公司增资协议之补充
协议》约定：本轮投资方、B 轮投资方、A 轮投资方、点石创投在本补充协议项
下的股东权利依照下列情形发生变动：（1）证监会受理公司或者 A 股上市公司
的上市申请（包括并购申请和 IPO 申请，以较早者为准）时终止；（2）在下述
事件较早发生之日自动恢复且其效力追溯至终止之日：(i)公司未能在中国证监会
受理其上市申请后 5 年内完成合格首次公开发行，或者(ii)上市申请被撤回、失
效、否决或暂缓表决。
同时，为实现公司上市之目的，各方同意，公司持续进行上市工作或者经公
司股东大会同意由上市公司进行收购的，公司不受上述第 3.1 条利润指标的制约，
本轮投资方不执行第 3.2 条之约定。如（1）公司 IPO 申请被撤回、否决或因除
上市公司收购以外的任何原因终止上市工作且确定不再重启的，或者（2）上市
公司收购失败且不再重启上市工作的，公司及本轮投资方有权要求立即执行第
3.1 条及第 3.2 条之约定。
3-3-2-76
律师工作报告
鉴于发行人前次撤回 IPO 申报材料，发行人全体股东于 2018 年 12 月 11 日
签署了《深圳市翔丰华科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称
“《增资协议补充协议（二）》”），对前述特殊股东权利条款的终止重新进行了约
定：若公司撤回申请后 12 个月内继续提交上市申请的，则各方在《增资协议补
充协议》项下的特殊股东权利及变更章程的权利仍按照下列情形发生变动：（1）
《增资协议补充协议》第 1.1 条至 1.10 条项下的权利及第二条约定的权利自中国
证监会受理公司或者 A 股上市公司的上市申请时终止；（2）《增资协议补充协议》
第 1.1 条至 1.10 条项下的权利及第二条在下述事件较早发生之日自动恢复且其效
力追溯至解除（终止）之日：(i)公司未能在中国证监会受理其首次上市申请后 5
年内完成合格首次公开发行，或者(ii)上市申请被撤回、失效、否决或暂缓表决。
因此，发行人股东享有的特殊股东权利自发行人重新提交上市申请受理之日
起已全部终止。另根据本所律师对发行人股东所做的访谈及发行人股东的确认，
除前述披露的条款外，发行人的股东未与任何主体签署或达成以翔丰华的经营业
绩、首次公开发行并上市等事项作为标准，以翔丰华股权归属的变动、股东权利
优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的任何协
议或类似的对赌安排。
3. 特殊股东权利条款对发行人的影响
根据本所律师对发行人相关股东的访谈及其确认，各投资方和发行人及其实
际控制人签署的特殊股东权利条款系行业惯例，目的仅在于防止发行人及实际控
制人从事违背投资协议的事宜，并保护其自身作为财务投资者的少数股东权益。
经核查，前述特殊股东权利条款从未执行过，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及实际控制人不存在特殊股东权利条款项下应履行而未履行的义
务。前述特殊股东权利条款自发行人提交 IPO 申请材料受理之日已全部终止，
不再具有法律效力。同时，根据 2018 年 12 月 11 日签署的《增资协议补充协议
（二）》，投资方和发行人及其实际控制人均已书面确认就前述特殊股东权利条款
的执行及终止不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
因此，本所律师认为，发行人存在的特殊股东权利条款从未执行过，且在发
行人提交 IPO 申请材料受理之日起已全部终止，不再具有法律效力。特殊股东
3-3-2-77
律师工作报告
权利约定不会对发行人控制权的稳定、持续发展和盈利能力造成重大不利影响，
对发行人本次发行不构成实质性影响。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的前身及发行人历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效；
（2）发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委
托投资或其他方式代持股份的情形，也不存在将其所持发行人股份进行质押或
其他任何限制权利的情形；
（3）发行人存在的特殊股东权利条款在发行人提交 IPO 申请材料受理时已
终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本，取得了工商行政管理
部门的有关证明，查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决
议、批文及其他有关工商注册登记文件，审阅了发行人报告期内的财务报表及其
《审计报告》，计算了主营业务收入占同期营业收入的比例，并对发行人报告期
内的重要客户和供应商进行了走访。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《公司章程》和统一社会信用代码为 91440300689414114W 的
《营业执照》，发行人的经营范围为：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料
的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体
投资项目另行申报）。
根据发行人的说明及提供的资料，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料
的研发、生产与销售，主要产品分为天然石墨和人造石墨。经核查，本所律师认
为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人的业务符合国家的产业政策。
3-3-2-78
律师工作报告
（二）发行人及其前身经营范围的变更情况
自 2009 年 6 月 12 日成立至今，公司经营范围变更的主要情况如下：
1. 发行人前身的经营范围变更
（1）翔丰华有限设立时的经营范围
根据翔丰华有限 2009 年 6 月 12 日设立时取得的《企业法人营业执照》（注
册号为 440301104075588），公司成立时的经营范围为：电子产品的技术开发和
销售；经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机系统软件集
成、软件的开发和销售。
（2）第一次变更经营范围
2010 年 9 月 25 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意将公司经营范围进行
变更。
2010 年 10 月 9 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记并取得深圳
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 440301104075588），变更后的
经营范围为：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术研发、销售，国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），新能源行业投资（具体投资项目另行审批）。
（3）第二次变更经营范围
2010 年 12 月 6 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意将公司经营范围进行
变更。
2010 年 12 月 13 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记并取得深
圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 440301104075588），变更后
的经营范围为：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术研发、生产与销
售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），新能源行业投资（具体投资项目另行审批）。
2. 发行人设立时的经营范围
3-3-2-79
律师工作报告
根据发行人设立时取得的统一社会信用证代码为 91440300689414114W 的
《营业执照》，其经营范围为：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术
开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体投资项
目另行申报）。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的经营范围及其前身经营范围的历次
变更均履行了公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记手续。发行人设立时
的经营范围及其前身经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。报告期内，
发行人的主营业务一直为从事锂离子电池负极材料的研发、生产、销售，主营业
务范围未发生过重大变更。
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入、营业收入及主营业务收
入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入 36,277.34 59,355.50 63,936.21
营业收入 36,277.34 59,954.88 64,552.88
主营业务收入占营业
100% 99.00% 99.04%
收入比例
本所律师认为，发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质、
许可、备案、注册或认证：
序号 公司名称 资质/证照名称 编号 核发日期 有效期
对外贸易经营者 备案登记表编号：
1 福建翔丰华 2018.11.28 长期
备案登记表 02370087
海关注册编码：
报关单位注册登 3510967953；
2 福建翔丰华 2018.11.30 长期
记证书 检验检疫备案号：
3503100027
本所律师认为，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了所必需的
3-3-2-80
律师工作报告
业务资质、许可、备案、注册或认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或存在到期无法延续的风险。
（五）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未在中国大陆以外的区域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务符合国
家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。根据工商、税务、质监等行政主管部门出具的证明，发行人近三年未
受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规、规范性文件及
发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
（1）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的业务符合国家产业政策；
（2）发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的调
查表以及发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的实际控制人
周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股股份，占公司股份总数的 20.8278%。钟英
浩持有发行人 643.9669 万股股份，占公司股份总数的 8.5862%。周鹏伟和钟英浩
合计持有发行人 29.414%股份，系公司的共同控制人。实际控制人的基本情况详
3-3-2-81
律师工作报告
见本《律师工作报告》第二章“六、发起人和股东（实际控制人）”所述。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东如
下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 北京启迪 820.7981 10.9440
2 常州武岳峰 798.7392 10.6499
3 点石创投 641.8458 8.5579
4 前海基金 500.0000 6.6667
以上关联方的具体情况详见本《律师工作报告》第二章“六、发起人和股东
（实际控制人）”所述。
3. 实际控制人控制的其他企业
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人周鹏伟、钟英浩除持有本公
司股份外，周鹏伟未有对外投资，钟英浩控制的其他企业的情况如下：
①同渡投资
根据发行人提供的同渡投资的工商登记资料、本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，同渡投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市同渡投资管理有限公司
统一社会信用代码 914403005977925057
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钟英浩
注册资本 10 万元
成立日期 2012 年 6 月 7 日
营业期限 2012 年 6 月 7 日到 2022 年 6 月 7 日
住所 深圳市福田区益田路明月花园南座 13F
投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项
目，涉及法律、行政法规、国务院决定规定需取得许可后方可经营的，
经营范围
需取得许可后方可经营）；经济信息咨询，企业管理咨询。（不含证券、
保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
截至本《律师工作报告》出具之日，同渡投资的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 钟英浩 9.9 99.00
2 姜曙明 0.1 1.00
合计 10 100
②百年正道
3-3-2-82
律师工作报告
根据发行人提供的百年正道的工商登记资料、本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，百年正道的基本情况如下：
企业名称 深圳市百年正道管理咨询有限公司
统一社会信用代码 9144030006385517XK
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钟英浩
注册资本 50 万元
成立日期 2013 年 3 月 14 日
营业期限 2013 年 3 月 14 日到 2033 年 3 月 13 日
住所 深圳市福田区福田街道益田路明月花园南座 13F
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨
询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，百年正道的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 同渡投资 50 100
合计 50 100
③同渡稳固
根据发行人提供的同渡稳固的工商登记资料、本所律师在深圳市市监局商事
主体信用监管公示平台的查询结果，同渡稳固已于 2019 年 6 月 20 日注销，其基
本情况如下：
企业名称 深圳市同渡稳固投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300052770103C
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市同渡投资管理有限公司（委派代表：姜曙明）
主要经营场所 深圳市福田区益田路明月花园南座 13F
出资额 200 万元
成立日期 2012 年 7 月 20 日
合伙期限 2012 年 7 月 20 日到 2022 年 7 月 20 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不含证券、保险、
经营范围
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
同渡稳固注销前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 同渡投资 100 50
2 钱立 100 50
合计 200 100
4. 控股子公司
3-3-2-83
律师工作报告
报告期内，发行人的全资子公司为福建翔丰华。福建翔丰华的具体情况详见
本《律师工作报告》第二章“十、发行人的主要财产”所述。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现共有董事 9 名（含 3 名独立董
事）、监事 3 名，总经理 1 名，技术总监、制造总监和销售总监各 1 名，财务总
监兼董事会秘书 1 名。该等人员的具体情况详见本《律师工作报告》第二章“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成员控
制、实施重大影响的企业
发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人的现任及过去 12 个
月内曾任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、
担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员或其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员或施加重大影响的企业具体如下：
序
关联方名称 与发行人的关系
号
董事长周鹏伟配偶王健蕾持股 76%及叶文国配偶
1 禾讯商贸
杨海荣持股 24%并担任执行董事和总经理的公司
董事长周鹏伟配偶王健蕾持有 40%的合伙份额并
明溪众诚致远投资合伙企业（有限 担任执行事务合伙人、叶文国配偶杨海荣持有 30%
2
合伙） 的合伙份额及赵东辉配偶李芳持有 30%的合伙份
额
前海开元担任执行事务合伙人，董事钟英浩担任
3 新余元聪 执行事务合伙人委派代表且董事钟英浩的配偶陈
振国持有 15.67%份额的企业
董事钟英浩配偶陈振国持股 100%并担任总经理，
4 前海开元
钟英浩担任法定代表人、执行董事
董事钟英浩持有 15.67%的份额，前海开元为执行
5 分宜元值 事务合伙人，钟英浩配偶陈振国任执行事务合伙
人委派代表
3-3-2-84
律师工作报告
6 深圳市嘉华医院管理有限公司 董事钟英浩的配偶陈振国担任董事
7 无锡双雄医疗管理服务有限公司 董事钟英浩的配偶陈振国担任董事
董事、董事会秘书、财务总监叶文国、总经理赵
8 众诚致远 东辉、副总经理滕克军分别持股 60%、33%、7%，
且叶文国担任执行事务合伙人
董事、董事会秘书、财务总监叶文国持股 40%及
9 弄潮儿 其配偶杨海荣持股 60%并担任执行董事、总经理
和法定代表人
董事、董事会秘书、财务总监叶文国配偶杨海荣
10 深圳市倾城婚庆策划有限公司
持股 70%并担任执行董事和法定代表人
董事吴芳持股 82.457%并担任执行董事、总经理、
11 深圳市点石投资管理有限公司
法定代表人
深圳市点石创业投资合伙企业（有 董事吴芳担任执行事务合伙人委派代表
12
限合伙）
深圳市点石贰号创业投资合伙企 董事吴芳持有 6.25%的合伙份额并
13
业（有限合伙） 担任执行事务合伙人委派代表
深圳市点石叁号创业投资合伙企 董事吴芳持有 79.90%的合伙份额并担任执行事务
14
业（有限合伙） 合伙人委派代表
15 北京联兆网络科技有限公司 董事吴芳持股 10%并担任董事
董事吴芳持股 90%并担任执行董事、总经理、法
16 深圳市欣雨科技有限公司
定代表人；监事李燕持股 10%
17 深圳市力函科技有限公司 董事吴芳担任董事
珠海市赛纬电子材料股份有限公 董事吴芳担任董事
18
司
云游世界（北京）网络科技有限公 董事吴芳担任董事
19
司
20 上海移云信息科技有限公司 董事吴芳担任董事
21 深圳市新银河技术有限公司 董事吴芳担任董事
22 广州海汇铭康信息技术有限公司 董事吴芳担任董事
深圳市创赛二号创业投资有限责 董事吴芳担任董事
23
任公司
24 武汉致众科技股份有限公司 董事陈垒持股 0.77%并担任董事
25 武汉宏韧生物医药科技有限公司 董事陈垒担任董事
董事陈垒持股 33.33%及担任董事长、经理和法定
26 北京启沃博行管理咨询有限公司
代表人
北京启沃博观投资管理合伙企业 董事陈垒持有 33.17%合伙份额及担任执行事务合
27
（有限合伙） 伙人委托代表
北京诺思兰德生物技术股份有限 董事陈垒担任董事
28
公司
29 北京康美特科技股份有限公司 董事陈垒担任董事
北京银杏启沃医疗投资管理有限 董事陈垒担任董事、经理
30
公司
31 北京旷博生物技术股份有限公司 董事陈垒担任董事
32 北京伟德杰生物科技有限公司 董事陈垒担任董事
33 北京睿仁医疗科技有限公司 董事陈垒担任董事
34 无锡臻和生物科技有限公司 董事陈垒担任董事
爱博诺德（北京）医疗科技股份有 董事陈垒担任董事
35
限公司
36 传世未来（北京）信息科技有限公 董事陈垒担任董事
3-3-2-85
律师工作报告
司
精微视达医疗科技（武汉）有限公 董事陈垒担任董事
37
司
明溪启沃博约投资合伙企业（有限 董事陈垒持有 9.90%合伙份额及担任执行事务合
38
合伙） 伙人委托代表
39 江苏北清康生化技术有限公司 董事陈垒担任董事
40 拓睿美（北京）医疗科技有限公司 董事陈垒担任董事
北京博行往来管理咨询合伙企业 董事陈垒持股 99%及担任执行事务合伙人委派代
41
（有限合伙） 表
苏州博行言心创业投资合伙企业 董事陈垒持股 99%担任执行事务合伙人委派代表
42
（有限合伙）
宁波梅山保税港区博行友朋创业 董事陈垒持股 99%担任执行事务合伙人委派代表
43
投资合伙企业（有限合伙）
永安鼎峰投资管理合伙企业（有限 董事朱庚麟担任执行事务合伙人委派代表
44
合伙）
45 北京市中银（深圳）律师事务所 独立董事谭岳奇担任律师、合伙人
中银-力图-方氏（横琴）联营律师 独立董事谭岳奇担任创始合伙人
46
事务所
47 江苏瑞添意电源科技有限公司 独立董事李新禄担任总经理
48 北京新锐移动信息技术有限公司 监事陈实担任董事
武汉智慧产业股权投资基金管理 监事陈实担任董事
49
有限公司
50 武汉默联股份有限公司 监事陈实担任董事
51 北京中普达科技股份有限公司 监事陈实担任董事
汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
52
合伙）
汇盈博润（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
53
合伙）
汇盈通祺（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
54
合伙）
汇盈昇达（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
55
合伙）
天风瑞祺（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
56
合伙）
天风瑞博（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
57
合伙）
天风汇博（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
58
合伙）
天风睿捷（武汉）投资管理有限公 监事陈实担任经理
59
司
盈风万润深圳创业投资中心（有限 监事陈实执行事务合伙人委派代表
60
合伙）
中联国泰（北京）资本控股有限公 监事陈实担任董事
61
司
天风汇城（武汉）投资中心（有限 监事陈实任执行事务合伙人委派代表
62
合伙）
7. 曾经的关联方
3-3-2-86
律师工作报告
报告期内，与发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和主要关联法人情
况具体如下：
序号 关联方 与发行人的关系
1 李峰 报告期内曾任发行人董事
2 雷祖云 报告期内曾任发行人监事会主席
3 吕佩涛 报告期内曾任发行人董事会秘书
4 莫宏宇 报告期内曾任发行人监事会主席
5 张圣怀 报告期内曾任发行人独立董事
6 张文丽 报告期内曾任发行人独立董事
7 李萍 报告期内曾任发行人监事、证券事务代表
8 恒基建设 雷祖云持股 77.04%
9 致格电池 周鹏伟配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任高级管理人员
10 鲲宝新能源 周鹏伟、叶文国曾分别持股 70%、10%，该公司于 2015 年 11 月注销
11 东莞翔丰华 公司曾持股 100%的子公司，该公司于 2017 年 9 月注销
恒基建设的基本情况详见本节“8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人
情况”所述；东莞翔丰华的基本情况详见本《律师工作报告》第二章“十、发行
人的主要财产”所述。致格电池、鲲宝新能源的基本情况如下：
（1）致格电池
致格电池系共同实际控制人之一周鹏伟的配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任
高级管理人员的公司。
根据公司提供的致格电池的工商登记资料、国家企业信用信息系统的查询信
息，致格电池的基本情况如下：
公司名称 东莞市致格电池科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 05 月 22 日
注册地址 东莞市清溪镇三中村三中路
法定代表人 陈湘彪
注册资本 366.3004 万元
锂离子电池及其应用品的技术研发、生产、销售；实业投资（法律、行政法
规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；货物及技术进出
经营范围
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可证后方可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，致格电池目前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 陈湘彪 90.0000 24.75
2 吕宏恩 52.5000 14.33
3-3-2-87
律师工作报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
3 尚根营 52.5000 14.33
4 吕彦龙 52.5000 14.33
5 王高峰 36.6301 10.00
6 林仙明 29.6703 8.10
7 雷祖云 21.0000 5.73
8 王健蕾 15.9000 4.34
9 李卓 12.6000 3.44
10 叶文辉[注] 3.0000 0.82
合计 366.30 100
注：叶文辉为发行人董事叶文国的弟弟
（2）鲲宝新能源
报告期内，共同控制人之一周鹏伟曾控制鲲宝新能源，鲲宝新能源未实际经
营，已于 2015 年 11 月 4 日办理了工商注销登记手续。
根据发行人提供的鲲宝新能源的工商登记资料及本所律师在深圳市市监局
商事主体信用信息平台的查询结果，鲲宝新能源的基本情况如下：
公司名称 深圳市鲲宝新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 4 月 29 日
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山工业园 20 栋 1 楼 110 室
法定代表人 周鹏伟
注册资本 100.00 万元
超级电容器、电池、电子材料、电子元器件、电子产品的技术开发及
销售；投资新能源行业；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
鲲宝新能源注销前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 周鹏伟 70.00 70.00
2 翟登云 20.00 20.00
3 叶文国 10.00 10.00
合计 100.00 100
8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人的基本情况
报告期内与发行人发生交易的关联法人恒基建设系发行人原任监事会主席
雷祖云控制的公司。
根据发行人提供的恒基建设的工商登记资料、本所律师在国家企业信用信息
3-3-2-88
律师工作报告
公示系统的查询信息，恒基建设的基本情况如下：
企业名称 福建省恒基建设股份有限公司
统一社会信用代码 913508001579845381
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王庆炎
注册资本 11,696 万元
成立日期 2001 年 11 月 23 日
营业期限 2001 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日
住所 福建省上杭县临江镇江滨路 100 号
市政公用工程、建筑工程、水利水电工程、公路工程施工总承包相应
资质等级承包工程范围的工程施工；地基基础工程、建筑装修装饰工
程、钢结构工程、建筑机电安装工程、公路路面工程、城市及道路照
经营范围
明工程、环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；
城市园林绿化服务；工程造价咨询；工程招标代理；施工劳务不分等
级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，恒基建设的股权结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 雷祖云 9,010.70 77.04
2 王庆炎 1,733.67 14.83
3 卓银胜 317.20 2.71
4 王建煌 634.43 5.42
合计 11,696.00 100
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，发行人在
报告期内发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
报告期内，发行人不存在关联采购情况。
（2）关联销售
报告期内，发行人不存在关联销售情况。
（3）接受劳务
单位：万元
关联 关联交易 定价方 2017 年度 2018 年度 2019 年度
3-3-2-89
律师工作报告
方名 内容 式及决 占同类 占同类 占同类
称 策程序 交易金 交易金 交易金
金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例
(%) (%) (%)
恒基
工程建设 协议价 2,975.95 100.00 5,244.48 100.00 3,778.38 100.00
建设
2015 年度，发行人设立的全资子公司福建翔丰华开始建设福建生产基地（一
期项目）。福建翔丰华分别于 2015 年 9 月和 2016 年 4 月与恒基建设签署了《工
程协议》和《装饰工程补充协议书》，施工范围包括 1#、2#、3#、4#厂房、行政
办公楼及附属设施等。一期项目施工合同金额 2,274 万元（预估价），装修合同
金额 530 万元（预估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经发行人委托的
第三方审核机构审定。一期项目总建筑面积 12,912.75 平方米，每平方米施工成
本 1,761.05 元，每平方米施工及装修成本约为 2,171 元左右（含装修）。由于实
际施工过程中工作量变化，2016 年一期项目实际结算金额为 2,746.43 万元。
2017 年 8 月 16 日，福建翔丰华与恒基建设签订二期项目《建设工程施工合
同》，施工范围为职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、6#、
7#、8#、9#、10#车间厂房及附属工程，合同建设面积 44,140.92 平方米，签约合
同价为 8,524 万元（预估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经福建翔丰
华委托的第三方审核机构审定。按照上述施工合同初步约定，二期项目每平方米
施工成本为 1,931.09 元。
2019 年 7 月 10 日，福建翔丰华与恒基建设签订《建设工程施工合同》，福
建翔丰华将二期扩建项目筛分车间、生产车间 1、生产车间 2、仓库发包给恒基
建设进行施工，合同建设面积 29,169.50 平方米，签约合同价为 5,965.60 万元（预
估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经福建翔丰华或其委托的审核机构
审定。按照上述施工合同初步约定，二期扩建项目每平方米施工成本为 2,045.15
元。
2017 年度，福建翔丰华与恒基建设交易结算金额为 2,975.95 万元，主要为
二期项目开工建设前期款项和一期项目少部分尾款。2018 年度和 2019 年度，福
建翔丰华与恒基建设交易结算金额分别为 5,224.48 万元和 3,778.38 万元，为二期
项目和二期扩建项目结算金额。
报告期内，发行人与恒基建设交易发生的关联交易事项已经发行人第一届董
3-3-2-90
律师工作报告
事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十四次会议、第
二届董事会第二次会议及 2017 年度第三次临时股东大会、2018 年度第二次临时
股东大会、2018 年年度股东大会、2019 年年度股东大会审议通过，独立董事均
发表了同意意见。
①与恒基建设的交易背景
恒基建设是福建省建筑行业知名企业，专业从事建筑行业20年多年，实际控
制人为雷祖云。近年来，雷祖云及其控制的恒基建设致力于多元化发展，积极布
局环保、新能源、新材料和信息技术等领域投资。2015年初，公司共同控制人钟
英浩同意将持有公司5%股权转让给雷祖云。2016年6月，雷祖云被推荐担任公司
监事、监事会主席。2017年1月，出于个人原因考虑，雷祖云提出辞去公司监事，
同时于2017年7月将持有的翔丰华股份全部无偿转让给女儿雷萍。
考虑到公司与雷祖云双方较为熟悉以及恒基建设在当地良好的口碑，为保证
福建生产基地项目建设质量和工期，公司同意由雷祖云控制的恒基建设承接一期
项目建设任务，并于2015年9月16日双方签署了建筑施工协议。合同价格参照永
安市同类厂房混砖钢架结构建设标准，最终结算价按实际完成的工程量，且经发
行人委托的第三方审核机构审定。
鉴于恒基建设一期项目建设质量、工期执行情况较好，双方已较为熟悉且合
作情况良好，为保证二期项目按时、按质交付使用，发行人与恒基建设经友好协
商达成二期项目建设合同。合同价格参考永安市当地工程建设标准，最终结算价
格按实际完成的工程量，由双方认可的第三方工程决算审计机构审定。
②恒基建设交易价格与独立第三方交易价格比较
单位：万元/平方米
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
厦门艾德 漳州平和 福建省尤溪 华安县移
厦门火炬 永安水东
永安水东 航空工业 永安水东 县移民创 县和兴肉联 民创业园
项目 （同翔）产 工业园二
工业园一 园（通用 工业园二 业园-办公 厂迁建项目 （二期）
业区通用 期扩建项
期项目 厂房）— 期项目 楼及 5#、6# 1#厂房（一 5#、6#工业
厂房工程 目
A 型厂房 厂房工程 层） 厂房项目
施工
0.18 0.17 0.19 0.15 0.21 0.24 0.20 0.20
成本
注：资料来源于厦门市建设局——建设工程招投标交易网；漳州工程项目交易中心；尤
溪县公共资源交易网。
3-3-2-91
律师工作报告
通过选取福建永安市临近地区同类工业园区标准厂房的单位施工成本进行
比较，报告期内，公司一期项目合同单位施工成本与厦门艾德航空工业园（通用
厂房）—A型厂房的单位施工成本相差不大；二期项目单位施工成本与位于漳州
平和县移民创业园-办公楼及5#、6#厂房工程和厦门火炬（同翔）产业区通用厂
房工程、福建省尤溪县和兴肉联厂迁建项目1#厂房（一层）、华安县移民创业园
（二期）5#、6#工业厂房项目单位施工成本之间相差不大；二期扩建项目单位施
工成本与华安县移民创业园（二期）5#、6#工业厂房项目单位施工成本相近。
通过上述比较可知，总体上看，报告期内，发行人与恒基建设达成的工程建
设单位施工成本在市场价格范围内，交易定价合理、公允，未损害公司利益。
（4）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司与董事、监事、高级管理人员的关联交易主要为向其支付薪
酬，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 294.54 345.63 370.88
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：万元
担保 被担 合同编号 担保
债权人 担保额 主债权期限
人 保人 担保合同 主债权合同 方式
杭州银行
周鹏 2015SC0000034 保证
深圳南山
伟 243 担保
支行
发行 2015.6.24
2015SC0000034 2015SC000003424 保证 1,000.00
人 杭州银行 - 2017.6.14
王健 241 担保
深圳南山
蕾 2015SC0000034 最高额
支行
242 抵押
周鹏 2016 年 SME 明 2016 年 SME 明人 最高额 2016.2.15
福建 1,398.00
伟、 中国银行 人最保字 29 号 授字 8 号 保证 - 2020.2.14
翔丰
王健 永安支行 2016 年 SME 明 2016 年 SME 明人 连带 2016.2.15
华 998.00
蕾 人保字 30 号 借字 20 号 保证 - 2020.2.14
FJ720622017206
福建 FJ720622017211
发行 中国银行 最高额 2017.11.1
翔丰 FJ720622017209 FJ720622017469 3,000.00
人 永安支行 保证 -2018.6.26
华 FJ72062201846
FJ720622018203
3-3-2-92
律师工作报告
担保 被担 合同编号 担保
债权人 担保额 主债权期限
人 保人 担保合同 主债权合同 方式
FJ720622018403
FJ720622018468 2018.12.11
FJ720622018406 3,000.00
FJ72062201924 -2019.11.7
FJ72062201943
FJ720622019443
2019.11.8
FJ720622019446 FJ720622019186 6,000.00
-2020.12.26
FJ720622019340
光大银行 最高额 2018.8.30
GB78191807002 ZH78191807002 2,000.00
深圳分行 保证 -2020.8.29
农业银行
最高额 2018.9.5
福建 深圳龙岗 20180905001 - 3,000.00
发行 保证 -2019.9.4
翔丰 支行
人
华 光大银行 GB78191909015 最高额 2019.10.28
ZH78191909015 10,000.00
深圳分行 GD78191909015 保证 -2020.10.27
民生银行 公授信字第宝安 公授信字第宝安 最高额 2019.9.20
2,000.00
深圳分行 19021 号 19021 号 保证 -2020.9.20
（2）关联方资产转让
报告期内，发行人不存在关联方资产转让情况。
（3）关联方资金拆借
报告期内，发行人不存在关联方资金拆借情况。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
报告期各期末，发行人不存在应收关联方款项情况。
（2）应付项目
单位：万元
2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 恒基建设 1,679.55 4,375.54 6,030.50
（三）关联交易决策程序及权限
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》及发行人本次发行后
适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易
的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的公允性，确保
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下：
3-3-2-93
律师工作报告
1. 《公司章程（草案）》中关联交易的决策权限与程序
《公司章程（草案）》第四十二条规定：“股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。”
《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程（草案）》第八十条规定了股东大会审议关联交易事项，有关联
关系股东的回避和表决程序。
《公司章程（草案）》第一百零九条第三款规定：“公司进行下列交易且达
到下列标准之一的、但未达到股东大会审议标准的，应当由公司董事会审议通过：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审
议。”
2. 《股东大会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。”
3. 《董事会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
《董事会议事规则》第三十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
3-3-2-94
律师工作报告
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。”
4. 《独立董事工作制度》中关联交易的决策权限与程序
《独立董事工作制度》第二十条第一款规定：“公司拟与关联人发生的交易
金额高于 300 万元以上（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产的 5％或其
他需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依
据。”
5. 《关联交易管理制度》中关联交易的决策权限与程序
《关联交易管理制度》第十九条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交
易的协议，必须采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表
决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，
并提出自己的意见。”
《关联交易管理制度》第二十条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事
未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。”
《关联交易管理制度》第二十六条规定：“符合下列标准的关联交易事项应
当由股东大会审议批准：公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议；公司与关联人发生交易金额在 3000 万元人民
币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。”
3-3-2-95
律师工作报告
《关联交易管理制度》第二十七条规定：“应经董事会审议的关联交易：公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；应由股东大会审议的关联交易首先由董事
会审议后再提交股东大会审议。未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授
权董事长审议。”
综上，本所律师认为，发行人已经在《公司章程》、上市后适用的《公司章
程（草案）》及其他内部治理文件中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
股份公司设立后，发行人制定了《关联交易管理制度》、《关于规范与关联
方资金往来的管理制度》等，规范其与关联方之间的资金往来。发行人在日常经
营活动中严格按照已制定的制度实施资金管理工作，对重大资金流入和流出履行
必要的审批程序，不存在严重影响资金管理制度健全性的情形。公司控股股东、
实际控制人已经出具《关于不占用发行人资金的承诺函》，承诺不利用大股东的
决策和控制优势，通过任何方式违规占用发行人资金，不从事任何损害发行人及
其他股东利益的行为。
2017年7月30日、2017年8月15日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议
及2017年度第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司福建翔丰华新能源材
料有限公司拟与福建省恒基建设股份有限公司签署<建设工程施工合同>暨关联
交易的议案》，独立董事发表同意意见。
2018年10月23日、2018年11月8日，发行人分别召开第一届董事会第十二次
会议及2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于确认深圳市翔丰华科技股份
有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交易的议案》，关
联董事和关联股东均回避了表决。同时，公司独立董事发表了《关于确认深圳市
翔丰华科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交
易的独立意见》认为，“公司最近三年及一期发生的关联交易占同类交易的比例
较小，均为公司正常经营所需，具有必要性，并依据平等、互利的市场原则签订
和履行，内容真实，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公
3-3-2-96
律师工作报告
司与关联方的资金拆借行为虽为无息拆借，但对公司的财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，且截至2018年6月30日已全部清理完毕，不存
在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司已建立关联交易的公允
决策制度，减少和规范关联交易的措施切实可行。”
2019年2月28日、2019年3月20日，发行人分别召开第一届董事会第十四次会
议及2018年年度股东大会审议通过《关于确认深圳市翔丰华科技股份有限公司
2018年关联交易及2019年关联交易预计的议案》。同时，公司独立董事发表了《关
于确认深圳市翔丰华科技股份有限公司2018年关联交易及2019年关联交易预计
的独立意见》认为，“公司已发生的2018年关联交易及2019年度关联交易预计事
项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公
司股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成
依赖或被其控制的可能性。公司已建立关联交易的公允决策制度，减少和规范关
联交易的措施切实可行”。
2020年2月7日、2020年2月27日，发行人分别召开第二届董事会第二次会议
及2019年年度股东大会审议通过《关于确认深圳市翔丰华科技股份有限公司2019
年关联交易及2020年关联交易预计的议案》。同时，公司独立董事发表了《关于
确认深圳市翔丰华科技股份有限公司2019年关联交易及2020年关联交易预计的
独立意见》认为，“公司已发生的2019年关联交易及2020年度关联交易预计事项
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及公司
股东利益的情形，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制的可能性。公司已建立关联交易的公允决策制度，减少和规范关联
交易的措施切实可行”。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人发生的关联交易按照关联交易决策
制度的权限由董事会、股东大会进行审议，与发行人现行有效的《公司章程》相
符，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事发表同意意见，上
述关联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（五）规范和减少关联交易的措施
3-3-2-97
律师工作报告
为避免和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人周鹏伟、钟英浩出具
了《关于避免、减少关联交易的承诺函》、《关于不占用发行人资金的承诺函》，
承诺不利用大股东的决策和控制优势，不从事任何损害发行人及其他股东利益的
行为。
《关于避免、减少关联交易的承诺函》主要内容如下：“1、本人将尽可能
地避免和减少本人和本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人
控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原
因而发生的关联交易，本人和本人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东(特
别是中小股东)的利益。3、本人保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交
易损害发行人及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他
企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、
资产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真
实或未被遵守，本人愿意承担因此给发行人及其股东造成的全部经济损失及其他
相应的法律责任。5、本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销，并在发行人存
续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联人期间
内有效。”
《关于不占用发行人资金的承诺函》主要内容如下：“1、自本承诺函出具
之日起，本人及本人直接或间接控制的企业在与翔丰华及其直接或间接控制的企
业发生的经营性往来中，将不占用翔丰华资金。2、自本承诺函出具之日起，本
人及本人直接或间接控制的企业将不以下列方式直接或间接地使用翔丰华及其
直接或间接控制的企业的资金：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本
人直接或间接控制的企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人
直接或间接控制的企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人直接或间接控制的
企业进行投资活动；（4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。”
3-3-2-98
律师工作报告
（六）同业竞争
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。根据发行人及其全资子公司的《营
业执照》和章程、《审计报告》、公司实际控制人及其近亲属控制的其他企业的《营
业执照》和章程及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人的共同控制人周鹏伟、钟英浩及其近亲属控制的其他企业情况
如下：
序 控制及有重大影响
企业名称 经营范围 主营业务
号 情况
一般经营项目是：生活日用品、体育
用品、初级农产品的销售；通讯器材、
电子产品的技术开发及销售；国内贸
易；经营进出口业务。许可经营项目
是：烟、酒、预包装食品及饮料的销 生活用品等 周鹏伟的配偶王健
1 禾讯商贸
售；耳温枪、防目镜、医用口罩和医 批发、贸易 蕾持股 76.00%
用防护服、卫生材料、无纺布制品及
其它医疗用品、卫生用品销售与研
发；劳保用品销售；二类医疗器械、
第三类医疗器械销售。
共同控制人、董事长
周鹏伟的配偶王健
蕾持有 40%的合伙
明溪众诚 份额并担任执行事
对农业、工业、服务业的投资；投资
致远投资 务合伙人；董事、财
咨询（法律、法规另有规定除外）。
2 合伙企业 投资管理 务总监兼董事会秘
（依法须经批准的项目，经相关部门
（有限合 书叶文国的配偶杨
批准后方可开展经营活动）
伙） 海荣持有 30%的合
伙份额及总经理赵
东辉的配偶李芳持
有 30%的合伙份额
投资管理；受托资产管理（不含证券、
保险、银行业务及其它限制项目，涉
及法律、行政法规、国务院决定规定
钟英浩持股 99%并
需取得许可后方可经营的，需取得许
3 同渡投资 投资管理等 担任法定代表人、执
可后方可经营）；经济信息咨询，企
行董事
业管理咨询（不含证券、保险、基金、
银行、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）。
商务信息咨询、商业信息咨询、企业
管理咨询、企业形象策划、市场调研、
市场信息咨询、市场营销策划、礼仪 同渡投资持股
服务、会务服务、公关策划、展览展 100%，钟英浩担任
4 百年正道 商务咨询等
示策划、文化活动策划、房地产信息 法定代表人、执行董
咨询、房地产中介、投资信息咨询、 事、总经理
投资项目策划、财务管理咨询、经济
信息咨询、翻译、打字及复印。
3-3-2-99
律师工作报告
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
同渡投资担任执行
同渡稳固 股权投资（不含证券、保险、基金、
5 股权投资 事务合伙人，持股
[注] 金融业务、人才中介服务及其它限制
50%
项目）。
钟英浩的配偶陈振
国持股 100%并担任
6 前海开元 投资管理（不含限制项目）。 投资管理 总经理，钟英浩担任
法定代表人、执行董
事
项目投资、投资管理；投资咨询；企 前海开元担任执行
业管理咨询服务、信息咨询服务。 依 投资管理、 事务合伙人，钟英浩
7 新余元聪
法须经批准的项目，经相关部门批准 咨询服务 的配偶陈振国持有
后方可开展经营活动） 15.67%份额
钟英浩持有 15.67%
的份额，前海开元担
医疗行业投资管理、医疗行业资产管
任执行事务合伙人
8 分宜元值 理（依法须经批准的项目，经相关部 投资管理
且钟英浩的配偶陈
门批准后方可开展经营活动）
振国任执行事务合
伙人委托代表
注：同渡稳固已于 2019 年 6 月 20 日注销。
因此，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，周鹏伟、钟英浩
及其近亲属控制的其他企业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不
存在同业竞争关系。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人未来将不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控制的公司、
企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务，包括不
设立、投资、收购、兼并与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营
业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；或在该等公司、企业
或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级
管理人员或核心技术人员。
2、如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人投资或控制的
其他公司、企业或其他经济组织将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争；
若与发行人或其子公司拓展后的业务产生竞争，本人投资或控制的其他公司、企
业或其他经济组织将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到发行人，或者将
相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
3-3-2-100
律师工作报告
3、如本人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起当年度及以后年度发行人
利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；如
因本人违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人同意对发行人的损失予以赔
偿。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争
的承诺不违反法律、法规、规范性法律文件的规定，并进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与关联方存在的关联交易已经发行人董事会及股东
大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，不存
在损害发行人或其他股东利益的情形；
（2）发行人在《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》及其他内
部治理文件中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的控股股东、实际控制
人已经出具避免和减少关联交易的承诺函；
（3）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争情形，发行人的控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人子公司福建翔丰华拥有的《不
动产权证书》、签署的国有土地使用权出让合同及土地出让金支付凭证等资料，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自身未持有不动产，发行人子公司福
建翔丰华拥有不动产的具体情况如下：
1. 已取得不动产权证
3-3-2-101
律师工作报告
宗地面积/ 权
序 取得 房屋建筑面 利
产权证证号 权利人 用途 坐落 终止日期
号 方式 限
积（ ） 制
闽（2017）
出让/ 工业 永安市贡川
永安市不 福建翔 11,382.1/ 抵
1 自建 用地/ 镇水东园区 2065.8.27
动产权第 丰华 4,442.46 押
房 工业 39 号
0003931 号
闽（2017）
出让/ 工业 永安市贡川
永安市不 福建翔 18,671.1/ 抵
2 自建 用地/ 镇水东园区 2065.8.27
动产权第 丰华 10,197.28 押
房 工业 38 号
0003932 号
闽（2017）
出让/ 工业 永安市贡川
永安市不 福建翔 8,938.5/ 抵
3 自建 用地/ 镇水东园区 2065.8.27
动产权第 丰华 4,092.39 押
房 工业 38 号
0003933 号
闽（2017）
出让/ 工业 永安市贡川
永安市不 福建翔 14,395.3/ 抵
4 自建 用地/ 镇水东园区 2065.8.27
动产权第 丰华 8,172.86 押
房 工业 39 号
0003934 号
闽（2017）
永安市贡川
永安市不 福建翔 工业 抵
5 出让 镇水东园区 66,960 2067.8.15
动产权第 丰华 用地 押
40 号
0005544 号
闽（2018）
永安市贡川
永安市不 福建翔 工业 抵
6 出让 镇水东园区 69,029 2067.11.23
动产权第 丰华 用地 押
29 号
0001815 号
闽（2018）
永安市贡川
永安市不 福建翔 工业 抵
7 出让 镇东园区 22 69,378 2067.11.23
动产权第 丰华 用地 押
号
0001816 号
闽（2019）
永安市贡川
永安市不 福建翔 工业
8 出让 镇水东园区 12,405 2069.4.15 无
动产权第 丰华 用地
41-1 号
0003457 号
闽（2019）
永安市贡川
永安市不 福建翔 工业
9 出让 镇水东园区 33,402.5 2069.4.15 无
动产权第 丰华 用地
41-2 号
0003458 号
上街镇国宾
城镇
闽（2020） 出让/ 大道 589 号
住宅
闽侯县不 福建翔 市场 碧桂园高尔 362427.86/
10 用地/ 2068.12.21 无
动产权第 丰华 化商 夫庄园 1-9# 428.38
成套
0011447 号 品房 楼 01 双拼住
住宅
宅
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：兴银永安（小企业一）高抵[2018]0007 号），福建翔丰华将其拥有的闽
3-3-2-102
律师工作报告
（2017）永安市不动产权第 0001815 号、第 0001816 号土地使用权抵押给兴业银
行永安支行，并办理了他项权登记。
2019 年 10 月 25 日，福建翔丰华与光大银行深圳分行签订了《最高额抵押
合同》（编号：GD78191909015），福建翔丰华将其拥有的闽（2017）永安市不动
产权第 0005544 号土地使用权抵押给光大银行深圳分行，并办理了他项权登记。
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《最高额抵押合
同》（编号：FJ720622019444），福建翔丰华将其拥有的闽（2017）永安市不动产
权第 0003931 号、第 0003932 号、第 0003933 号、第 0003934 号土地使用权及房
产抵押给中国银行永安支行，并办理了他项权登记。
2. 在建工程
经核查，福建翔丰华二期厂房、二期厂房扩建、三期厂房项目开工建设中。
截至本《律师工作报告》出具之日，福建翔丰华二期厂房、二期厂房扩建、三期
厂房项目建设已取得的审批手续如下：
土地使用 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
项目 立项备案 环评批复
权证 划许可证 划许可证 工许可证
闽发改备
闽（2017）
[2016]G030 永环保 3504202017
福建翔 永安市不 永住建规地 永住建规建
101 号、闽 [2017]51 11013501、
丰华二 动产权第 字第（2016） 字第（2017）
发改备 号、永环保 3504812018
期厂房 0005544 31 号 24 号
[2016]G030 [2017]52 号 08240101
号
102 号
闽（2019）
闽发改备 永安市不
[2017]G031 动产权第 永住建规地
福建翔
34 号、永发 0003457 字（2019）
丰华二 永住建规建
综[2018]59 明环评永字 号、闽 04 号、永住 3504812019
期厂房 字（2019）
号、闽发改 [2019]8 号 （2019） 建规地字 09020101
扩建项 11 号
备 永安市不 （2019）05
目
[2018]G030 动产权第 号
270 号 0003458
号
闽（2018）
永安市不
闽发改备
福建翔 动产权第 永自然资规
[2017]G030
永环保 0001815 永住建规地
丰华三 36 号、闽工 建字第
（2017）61 号、闽 字第（2017） ——
期厂房 信备 （2020）10
号 （2018） 14 号
项目 [2020]G030 号
013 号 永安市不
动产第
0001816
3-3-2-103
律师工作报告
号
（二）租赁房屋
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人签署的租赁合同等资料，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人承租一处房屋用于办公、一处房屋作为仓
库，具体情况如下：
使
序 租赁面 租赁房屋的产
出租人 租赁房屋位置 用途 租赁期限 用
号 积（㎡） 权证号
人
深圳市
深圳市龙华新区清
中林实 发
祥路清湖工业园宝 办公 2020.5.23- 深房地字第
1 业发展 377.76 行
能科技园 9 栋 C 座 室 2023.5.22 5000601182 号
有限公 人
20 楼 J 单元
司
租赁位置：惠州市惠
仓库 发
阳区秋长街道白石 2019.11.01-
2 黄川黔 及宿 1,568 行 无房产证
村公陂大门正对面 8 2020.10.14
舍 人
跨，3F 宿舍 1 间
发行人租赁的办公室产权人为深圳市中林实业发展有限公司。深圳市中林实
业发展有限公司成立于 2002 年 3 月 12 日，注册资本为 86,200 万元，统一社会
信用代码为 914403007362595254，法定代表人为张保文，住所为深圳市龙华区
龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 A 座 1 楼招商中心 G5 室。其股东为宝能地
产股份有限公司、宝能控股（中国）有限公司、宁波梅山保税港区聚晟佳达投资
合伙企业（有限合伙）。主要管理人员为董事长兼总经理张保文，董事陈焕文、
王蕾，监事樊春翔、柳冰川、刘义森。深圳市中林实业发展有限公司与发行人实
际控制人之间不存在关联关系。
发行人租赁黄川黔的房产所在地块为集体土地，因历史遗留问题尚未办理房
产证。根据公司的说明，该租赁房产仅用于向比亚迪运输产品的中转仓储之用，
如需搬迁公司容易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司
的生产经营产生重大影响。因此，本所律师认为，前述租赁房产的产权瑕疵不会
对发行人本次发行构成实质性障碍。自然人黄川黔与发行人实际控制人之间不存
在关联关系。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能对发行人及其子公司造成损失，发行人
的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合
3-3-2-104
律师工作报告
同备案事宜被相关行政主管部门处罚而产生任何损失、费用、支出，发行人实际
控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出。
（三）注册商标
根据发行人的确认，并经本所律师经查验发行人的《商标注册证》、《注册商
标变更证明》等资料及在中国商标网进行检索，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人已取得 2 项境内注册商标，具体情况如下：
序 类 取得
商标 申请人 申请号 专用期限
号 别 方式
2015.10.21-
1 发行人 9 15310566 原始
2025.10.20
2015.10.21-
2 发行人 9 15310737 原始
2025.10.20
（四）专利权
1. 根据发行人的确认，并经本所律师经查验发行人的《专利证书》等文件
及在国家知识产权局网站进行检索，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
及其子公司福建翔丰华已取得 47 项专利，其中发明专利 38 项，实用新型专利 9
项。该 47 项专利权不存在因欠缴年费而被注销、终止等异常情况。具体情况如
下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
一种廉价的易扬尘
实用 2011.01.07- 原始
1 物料的无尘加料装 ZL201120003153.3 发行人
新型 2021.01.06 取得
置
锂离子电池负极用 实用 2012.04.11- 原始
2 ZL201220150433.1 发行人
石墨球 新型 2022.04.10 取得
实用 2012.04.11- 原始
3 球形石墨分级设备 ZL201220149799.7 发行人
新型 2022.04.10 取得
实用 2012.04.11- 原始
4 球形石墨粉碎机 ZL201220149834.5 发行人
新型 2022.04.10 取得
实用 2012.04.11- 原始
5 石墨包覆层碳化炉 ZL201220151042.1 发行人
新型 2022.04.10 取得
实用 2012.04.11- 原始
6 带氟化层的石墨球 ZL201220150466.6 发行人
新型 2022.04.10 取得
实用 2012.04.11- 原始
7 带氧化层的石墨球 ZL201220149852.3 发行人
新型 2022.04.10 取得
3-3-2-105
律师工作报告
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
实用 2012.04.11- 原始
8 石墨包覆用混合机 ZL201220150357.4 发行人
新型 2022.04.10 取得
锂离子电池负极用 实用 2012.04.11- 原始
9 ZL201220149849.1 发行人
碳微球 新型 2022.04.10 取得
一种锂离子电池负
发明 2009.04.28- 受让
10 极复合材料及其制 ZL200910103703.6 发行人
专利 2029.04.27 取得
备方法
一种多层石墨烯的 发明 2009.12.14- 受让
11 ZL200910191895.0 福建翔丰华
制备方法 专利 2029.12.13 取得
气相沉积制备锂离
发明 2011.03.30- 受让
12 子电池负极材料的 ZL201110078682.4 福建翔丰华
专利 2031.03.29 取得
方法
一种锂离子电池负 发明 2011.03.30- 受让
13 ZL201110078683.9 福建翔丰华
极材料及制备方法 专利 2031.03.29 取得
高比表面积膨胀石 发明 2012.11.29- 受让
14 ZL201210508884.2 发行人
墨的制备方法 专利 2032.11.28 取得
一种锂离子电池负
极材料用石墨烯/二 发明 2013.09.25- 受让
15 ZL201310441415.8 发行人
氧化钛复合材料的 专利 2033.09.24 取得
制备方法
一种水系掺镧钛酸
发明 2013.09.25- 受让
16 锂负极浆料的制备 ZL201310441411.X 福建翔丰华
专利 2033.09.24 取得
方法
一种制备高掺氮量
发明 2014.09.09- 受让
17 氮掺杂石墨烯的方 ZL201410452932.X 福建翔丰华
专利 2024.09.08 取得
法
一种引入石墨烯导
发明 2014.10.11- 受让
18 电剂锂离子电池负 ZL201410534849.7 福建翔丰华
专利 2034.10.10 取得
极极片制备方法
一种锂离子电池硅
发明 2014.10.24- 受让
19 碳复合负极材料低 ZL201410576721.7 福建翔丰华
专利 2034.10.23 取得
成本制备方法
用于锂硫电池正极
的石墨烯/硫/导电聚 发明 2014.10.24- 受让
20 ZL201410576713.2 福建翔丰华
合物复合材料的制 专利 2034.10.23 取得
备方法
一种核石墨材料制 发明 2014.11.13- 受让
21 ZL201410638623.1 福建翔丰华
备方法 专利 2034.11.12 取得
一种锂离子电池硅
发明 2014.11.18- 受让
22 碳复合负极材料及 ZL201410448751.X 福建翔丰华
专利 2034.11.17 取得
其制备方法
一种锂离子电池硅
发明 2015.01.23- 受让
23 碳纳米管复合负极 ZL201510035101.7 福建翔丰华
专利 2035.01.22 取得
材料制备方法
锐钛矿 TiO2 掺杂金
发明 2015.03.20- 受让
24 属氧化物的锂离子 ZL201510126486.8 发行人
专利 2035.03.19 取得
电池负极材料
3-3-2-106
律师工作报告
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
锐钛矿 TiO2 混合碳
发明 2015.03.20- 原始
25 纳米管的锂离子电 Zl201510126657.7 发行人
专利 2035.03.19 取得
池负极材料
锐钛矿 TiO2 混合碳
发明 2015.03.20- 原始
26 纳米管的锂离子电 ZL201510126487.2 发行人
专利 2035.03.19 取得
池材料
一种各向同性石墨
发明 2015.06.08- 受让
27 负极材料及其制备 ZL201510308194.6 福建翔丰华
专利 2035.06.07 取得
方法
一种锂离子电池用
发明 2015.08.27- 受让
28 低温石墨负极材料 ZL201510542819.5 福建翔丰华
专利 2035.08.26 取得
制备方法
一种低温高倍率动
发明 2015.10.30- 原始
29 力电池石墨负极材 ZL201510724397.3 福建翔丰华
专利 2035.10.29 取得
料的制备方法
一种钠离子电池大
发明 发行人、福 2016.03.04- 受让
30 层间距石墨负极材 ZL201610124685.X
专利 建翔丰华 2036.03.03 取得
料制备方法
一种钠离子电池高
发明 发行人、福 2016.03.04- 受让
31 容量石墨负极材料 ZL201610124731.6
专利 建翔丰华 2036.03.03 取得
制备方法
一种氮磷共掺杂碳
发明 发行人、福 2016.03.04- 受让
32 包覆石墨负极材料 ZL201610124604.6
专利 建翔丰华 2036.03.03 取得
的制备方法
一种高温型锂离子
发明 发行人、福 2016.03.04- 受让
33 电池石墨负极材料 ZL201610127132.X
专利 建翔丰华 2036.03.03 取得
的制备方法
一种磁性活性炭的 发明 发行人、福 2016.03.04- 受让
34 ZL201610125895.0
制备方法 专利 建翔丰华 2036.03.03 取得
一种微晶石墨的提 发明 2016.07.19- 原始
35 ZL201610568679.3 福建翔丰华
纯方法 专利 2036.07.18 取得
一种多孔空心石墨 发明 2016.07.19- 原始
36 ZL201610568709.0 福建翔丰华
材料的制备方法 专利 2036.07.18 取得
一种多孔聚酰亚胺
发明 2016.08.31- 原始
37 包覆石墨材料的制 ZL201610782585.6 福建翔丰华
专利 2036.08.30 取得
备方法
一种无机掺杂改性
发明 2016.10.18- 原始
38 天然石墨的制备方 ZL201610901974.6 福建翔丰华
专利 2036.10.17 取得
法
一种石墨烯-二氧化 发明 2016.05.25- 原始
39 ZL201610351307.5 福建翔丰华
钛微球的制备方法 专利 2036.05.24 取得
一种润滑油用高耐
发明 2016.03.22- 原始
40 磨抗氧化石墨材料 ZL201610164379.9 福建翔丰华
专利 2036.03.21 取得
的制备方法
一种高比面积块体 发明 2016.03.22- 原始
41 ZL201610164445.2 福建翔丰华
多孔炭的制备方法 专利 2036.03.21 取得
一种锂离子电池用 发明 2016.03.22- 原始
42 ZL201610164454.1 福建翔丰华
沥青硬炭负极材料 专利 2036.03.21 取得
3-3-2-107
律师工作报告
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
的制备方法
一种锂离子电池用
发明 2017.03.23- 原始
43 钛酸锂石墨复合负 ZL201710178160.9 福建翔丰华
专利 2037.03.22 取得
极材料的制备方法
一种高性能锡基锂
发明 2018.04.25- 原始
44 离子电池负极材料 ZL201810379402.5 福建翔丰华
专利 2038.04.24 取得
的制备方法
一种新型的沥青基
球形多孔掺杂改性 发明 2018.06.13- 原始
45 ZL201810604519.9 福建翔丰华
硬碳负及材料的方 专利 2038.06.12 取得
法
一种锂离子电池改
发明 2016.03.22- 原始
46 性微晶石墨负及材 ZL201610164406.2 福建翔丰华
专利 2036.03.21 取得
料制备方法
一种锂离子电池改
发明 2016.03.22- 原始
47 性硬炭负极材料的 ZL201610164343.0 福建翔丰华
专利 2036.03.21 取得
制备方法
注：除重庆大学 2 项发明专利（专利号为 ZL200910103703.6、ZL200910191895.0 ）受
让取得外，“受让取得”的专利均因东莞翔丰华注销，由东莞翔丰华转让给发行人或福建翔
丰华。
2. 根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人通过授权的方式取得了 1 项专利的使用权，具体情况如下：
专利权人 专利号 专利名称 许可期限 许可方式 许可费用
一种核壳结构的碳质锂离
ZL2006100 2010.9.6-2
清华大学 子电池负极材料及其制备 普通许可 60 万元
11611.1 020.9.5
方法
根据发行人的说明，与人造石墨相比，天然石墨比容量较高、循环性能较差。
清华大学拥有的“一种核壳结构的碳质锂离子电池负极材料及其制备方法”提供
了一种微调天然石墨的层间距、降低锂离子在石墨层间的脱嵌阻力的制备方法，
既能够保留了天然石墨高比容量的优势，又能够达到媲美人造石墨的优良循环性
能的效果。发行人于 2010 年 9 月取得清华大学“一种核壳结构的碳质锂离子电
池负极材料及其制备方法”发明专利的普通实施许可，经过反复试验、多次调整
配方和工艺流程，发行人的改性天然石墨负极材料产品于 2012 年样品测试成功，
并于 2014 年起开始对外批量供应。基于该项专利直接开发的石墨负极材料属于
发行人的早期产品，目前相关产品对发行人经营及财务影响较小。
（五）域名
根据发行人持有的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查，截至本《律师
3-3-2-108
律师工作报告
工作报告》出具之日，发行人拥有的网络域名情况如下：
网站域名 主办单位 备案/许可证号 有效期
xiangfenghua.com 发行人 粤 ICP 备 17017819 号 2011.4.4-2021.4.4
（六）对外投资
1. 发行人的全资子公司
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 1 家全资
子公司福建翔丰华。
（1）基本情况
根据公司提供的福建翔丰华的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用
信息系统的查询结果，福建翔丰华的基本情况如下：
公司名称 福建翔丰华新能源材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 2015 年 5 月 13 日至 2065 年 5 月 12 日
注册地址 福建省永安市贡川镇水东园区 38 号
法定代表人 周鹏伟
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9135048133758008XU
改性石墨负极材料、硅基负极材料、二氧化钛负极材料、石墨烯材料、
碳纤维材料、等静压石墨、碳素制品的技术开发、生产与销售及进出
口业务；锂离子电池材料的销售及进出口业务；石墨制品的石墨化及
经营范围
碳化加工；实业投资。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目须取得许可证方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
翔丰华有限于 2015 年 5 月 12 日签署《福建翔丰华新能源材料有限公司章
程》，决定设立福建翔丰华。
2015 年 9 月 6 日，福建天元有限责任会计师事务所出具闽天元所[2015]验字
第 16 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 18 日止，福建翔丰华已收到其
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。
2015 年 5 月 13 日，福建翔丰华获得福建省永安市工商局核发的注册号为
350481100059552 的《营业执照》。
3-3-2-109
律师工作报告
福建翔丰华设立时，股东与出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翔丰华有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②2017 年 6 月，第一次增资
为加快福建生产基地扩产建设，发行人于 2017 年 3 月 22 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于对福建翔丰华新能源材料有限公司增资的议
案》，拟向福建翔丰华增资 9,000 万元。
2017 年 6 月 14 日，福建翔丰华就本次增资事项在三明市工商局完成了工商
变更登记手续，并取得了三明市工商局换发的《营业执照》，福建翔丰华注册资
本变更为 10,000 万元。
本次增资后，福建翔丰华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翔丰华 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对福建翔丰华新增的注册资本
9,000 万元已全部实缴到位。
2. 发行人的参股子公司
（1）基本情况
石墨烯公司各发起人分别于 2018 年 12 月 3 日和 2018 年 12 月 5 日签署了《深
圳石墨烯创新中心有限公司（暂定名）发起人协议》和《深圳石墨烯创新中心有
限公司章程》，决定设立深圳石墨烯创新中心有限公司。
根据公司提供的资料并经本所律师在深圳市市监局商事主体信用监管公示
平台的查询结果，石墨烯公司的基本情况如下：
公司名称 深圳石墨烯创新中心有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 17 日
注册地址 深圳市光明区凤凰街道观光路招商局智慧城 A1 栋 15 楼
法定代表人 孙威
注册资本 20,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FEF6Y3A
3-3-2-110
律师工作报告
工程和技术研究与试验发展（不含许可经营项目）；石墨烯的应用及
专用装备的技术开发；石墨烯及其相关行业、新能源、新材料技术、
电气设备技术、机械设备、环保技术的技术研究、试验发展、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术推广、专利运营（不含许可经营项目）；
为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务，
为企业提供孵化服务，企业管理咨询（以上均不含信托、金融、证券、
经营范围
保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；技术基础设施租
赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁；石墨烯、石墨及碳素制品及其
应用产品、电气设备、机电设备、机械设备、零配件、五金交电、化
工产品及原辅材料（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）的销售；货物
和技术进出口。医用口罩、防护衣、消毒液、测温仪、酒精的销售；
第二类医疗器械的销售。（仅限二类医疗器械备案后经营）
（2）股权结构
截至本《律师工作报告》出具之日，石墨烯公司的股权结构具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 深圳市光明新区建设发展集团有限公司 6,000.00 30.00
2 罗丹 3,500.00 17.50
3 北京荷塘投资管理有限公司 1,800.00 9.00
4 李宝华 1,500.00 7.50
5 吕伟 1,300.00 6.50
6 烯旺新材料科技股份有限公司 800.00 4.00
7 深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司 700.00 3.50
8 深圳烯创先进材料研究院有限公司 700.00 3.50
9 深圳烯材科技有限公司 700.00 3.50
10 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 700.00 3.50
11 深圳科沃高新产业发展有限公司 500.00 2.50
12 深圳市翔丰华科技股份有限公司 400.00 2.00
13 贺艳兵 400.00 2.00
14 徐成俊 200.00 1.00
15 杜鸿达 200.00 1.00
16 秦显营 200.00 1.00
17 李佳 200.00 1.00
18 游从辉 200.00 1.00
合计 20,000.00 100.00
2019 年 5 月 7 日，发行人已向石墨烯公司实缴出资 50 万元。
3. 发行人注销的子公司
经本所律师核查，发行人曾拥有全资子公司东莞翔丰华。2017 年 9 月 13 日，
3-3-2-111
律师工作报告
东莞翔丰华完成了工商注销手续。
（1）基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，东莞翔丰华注销前的基本情况如下：
公司名称 东莞市翔丰华电池材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 3 月 9 日
营业期限 长期
注册地址 东莞市黄江镇江北路胜前工业西区 C 幢
法定代表人 周鹏伟
注册资本 480 万元
统一社会信用代码 91441900592170184L
改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；销售
经营范围 锂离子电池材料；货物进出口、技术进出口；实业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）注销
①注销的原因
由于东莞翔丰华的生产场地较小，逐渐无法满足发行人产能扩张的需求，发
行人于 2015 年初决定购置土地、另辟生产基地。综合考虑福建三明市区位、土
地价格、电费、初级石墨矿资源、产业集聚以及政府支持等因素，发行人选择在
福建省三明市永安市投资建设新的生产基地。
鉴于福建生产基地已建成投产，且东莞翔丰华生产场地租赁即将到期，发行
人于 2017 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子
公司东莞市翔丰华电池材料有限公司注销的议案》。
②注销的程序
2017 年 4 月 28 日，东莞市国家税务局黄江税务分局出具《税务事项通知书》
（黄江国税税通[2017]6854 号），核准东莞翔丰华国税登记注销。
2017 年 7 月 21 日，东莞市地方税务局黄江税务分局出具《税务事项通知书》
（黄江税通[2017]9291 号），核准东莞翔丰华地税登记注销。
2017 年 9 月 13 日，东莞市工商局出具《核准注销登记通知书》（粤莞核注
通内字[2017]第 1700824639 号），核准东莞翔丰华注销工商登记。
3-3-2-112
律师工作报告
③相关资产、人员、债务的处置
经本所律师核查，东莞翔丰华注销时清算后的剩余资产作价转让至福建翔丰
华，员工根据其意愿选择与东莞翔丰华协商解除劳动合同及领取经济补偿金或者
由福建翔丰华承接聘用，清算时不存在未清偿完毕的债务。
（3）存续期间的合法合规情况
根据东莞翔丰华提供的相关主管政府部门出具的合规证明并经本所律师核
查，东莞翔丰华在存续期间除受到过一次环保罚款处罚外不存在其他违法违规及
受到行政处罚的情形。东莞翔丰华受到罚款处罚的具体情况如下：
根据东莞市环保局于 2014 年 3 月 4 日下达的东环罚字[2014]169 号《行政处
罚决定书》，东莞翔丰华在未经环保部门审批同意的情况下，擅自开工建设，主
体工程已投入生产，需要配套建设的污染防治设施未经环保部门验收合格。上述
行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“建设项目需要配套建设
的环境保护设施经验收合格，该项目建设方可正式投入生产或者使用”的规定，
东莞市环保局据此对东莞翔丰华处以 2 万元的罚款。东莞翔丰华在 2014 年 3 月
7 日缴纳了上述罚款。
东莞翔丰华在及时缴纳行政罚款后立即启动环保审批手续的办理工作，对前
述不规范的行为进行纠正。2014 年 5 月 16 日，东莞翔丰华取得了东莞市环保局
出具的东环建[2014]0982 号《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车低
温低成本石墨负极材料研发及产业化项目环境影响报告书的批复》，并于 2014
年 12 月 1 日取得东莞市环保局出具的东环建[2014]2690 号验收意见。
根据上述行为发生时生效适用的《建设项目环境保护管理条例》第二十八条
规定及《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章
§2.8 对违反《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的裁量标准的规定，并
经本所律师核查东莞市环保局网站公布的 2014 年上半年重大行政处罚案件，东
莞翔丰华受到的 2 万元行政处罚不属于重大违法违规行为。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备账面价
值为 13,530.04 万元，运输设备账面价值为 660.44 万元，办公及电子设备账面价
3-3-2-113
律师工作报告
值为 505.15 万元。
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：FJ720622019445），福建翔丰华将评估值为 847.3665 万元的机器设备抵
押给中国银行永安支行为《授信额度协议》（编号：FJ720622019443）提供担保，
被担保的最高债权额为 6,000.00 万元。
（八）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除本《律师工作
报告》披露的资产设置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产
权属清晰，资产在有效的权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人对外投资形成的股权真实、合法、有效，除石墨烯公司外，注
册资本已全部实缴到位。曾经的子公司东莞翔丰华的注销及相关资产、人员、
债务处置符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其在存续期间受到的环保
行政处罚不属于重大违法违规行为；
（3）除本《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要财产没有设定
担保、优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指发行人正在履行的、交易金额超过 500 万元的合同，或者交易
金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同。截至 2020 年 5 月 31 日，发行人及其子公司的重大合同情况如下：
1. 销售合同
（1）比亚迪
3-3-2-114
律师工作报告
2012 年 8 月 15 日，发行人与惠州比亚迪电池有限公司签订《生产性物料采
购框架协议》，发行人根据惠州比亚迪电池有限公司的订单要求提供负极材料，
合同有效期为：自生效之日起 1 年内有效，在有效期届满前的 3 个月内，客户未
以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动
延长 1 年。
2014 年 10 月 9 日，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署了《生
产性物料采购框架协议》及《补充协议》，发行人根据深圳市比亚迪供应链管理
有限公司的订单要求提供负极材料，合同有效期为：自生效之日起 1 年内有效，
在有效期届满前的 3 个月内，客户未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后
协议效力终止的，本协议效力将自动延长 1 年。
2018 年 6 月 19 日，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署了《生
产性物料采购框架协议》，发行人根据深圳市比亚迪供应链管理有限公司的订单
要求提供负极材料，合同有效期为：经双方签字盖章之日起生效，且长期有效，
客户有权经提前通知发行人后解除合同。
（2）宁德时代
2017 年 8 月 24 日，福建翔丰华与宁德时代新能源科技股份有限公司签订了
《框架采购合同》，福建翔丰华根据宁德时代新能源科技股份有限公司的订单要
求提供负极材料，合同有效期 2017 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 24 日。
（3）LG 化学
2019 年 5 月 29 日，福建翔丰华与 LG 化学签订了《采购合同》，合同有效期
为：自生效之日起 1 年内有效，在有效期届满前的 1 个月内，客户未以书面形式
通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动延长 1 年。
（4）Samsung SDI Co.,Ltd,
2020 年 5 月 25 日，福建翔丰华与 Samsung SDI Co.,Ltd,签订了《总采购合同》，
合同有效期为：自生效之日起 1 年。到期自动延长一年，除非一方在有效期届满
前的 60 天内向另一方通知不再延长。
（5）合肥国轩高科动力能源有限公司
2019 年 9 月 11 日，福建翔丰华与合肥国轩高科动力能源有限公司签订了《采
购框架合同》，合同有效期自生效之日至 2019 年 12 月 31 日止，合同期满日自动
3-3-2-115
律师工作报告
延期，除非双方或其授权代表在合同期满时书面提出终止。合肥国轩高科动力能
源有限公司子公司与福建翔丰华对应的权利与义务按《采购框架合同》的约定执
行。
2. 采购合同
（1）设备采购
①中国电子科技集团公司第四十八研究所
2017 年 7 月 14 日，福建翔丰华与中国电子科技集团公司第四十八研究所签
订了《设备研制合同书》，约定中国电子科技集团公司第四十八研究所为福建翔
丰华提供气氛保护辊道窑 2 台，合同金额为 544 万元，窑体质保期为 2 年，其他
部件质保期为 1 年。
②湘潭华夏特种变压器有限公司
2017 年 10 月 19 日，福建翔丰华与湘潭华夏特种变压器有限公司签订了《采
购合同》，约定湘潭华夏特种变压器有限公司为福建翔丰华提供石墨化整流机组
1 台，合同金额为 539 万元，合同有效期为：2017 年 10 月 19 日至 2021 年 10
月 18 日。后双方分别于 2017 年 10 月 21 日及 2017 年 10 月 24 日签订了《石墨
化整流机组设备技术协议》及《石墨化整流机组设备补充技术协议》。
③苏州汇科机电设备有限公司
2018 年 9 月 21 日，福建翔丰华与苏州汇科机电设备有限公司签订了《窑炉
订购合同》，约定苏州汇科机电设备有限公司为福建翔丰华提供电阻炉，合同金
额为 1,538 万元，合同有效期为：2018 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日。
2019 年 9 月 18 日，福建翔丰华与苏州汇科机电设备有限公司签订了《窑炉
订购合同》，约定苏州汇科机电设备有限公司为福建翔丰华提供碳化炉，合同金
额为 1,500 万元，合同有效期为：2019 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 17 日。
2019 年 12 月 3 日，福建翔丰华与苏州汇科机电设备有限公司签订了《窑炉
订购合同》，约定苏州汇科机电设备有限公司为福建翔丰华提供碳化炉，合同金
额为 3,040 万元，合同有效期为：2019 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 2 日。2019
年 12 月 6 日，福建翔丰华与苏州汇科机电设备有限公司签订了《补充协议》，约
定福建翔丰华新采购两套辊道炉，合计 3,040 万元。
（2）原材料采购
3-3-2-116
律师工作报告
①福建永久硅碳材料有限公司
2020 年 3 月 6 日，福建翔丰华与福建永久硅碳材料有限公司签订了《采购
合同》，约定福建永久硅碳材料有限公司为福建翔丰华提供球型石墨 400 吨，合
同金额为 632 万元，合同有效期为 2020 年 3 月 6 日至 2021 年 3 月 5 日。
（3）石墨化加工
①漳州巨铭石墨材料有限公司
2019 年 4 月 1 日，福建翔丰华与漳州巨铭石墨材料有限公司签订了《加工
承揽合同》，约定漳州巨铭石墨材料有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服务，
合同有效期为 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
②四川槽渔滩水电股份有限公司炭素厂
2019 年 4 月 1 日，福建翔丰华与四川槽渔滩水电股份有限公司炭素厂签订
了《加工承揽合同》，约定四川槽渔滩水电股份有限公司炭素厂为福建翔丰华提
供石墨化加工服务，合同有效期为 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，货款
暂未结算完毕。
③江西优朋新能源科技有限公司
2019 年 4 月 1 日，福建翔丰华与江西优朋新能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定江西优朋新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品
（Y115S/Y115SZ）粉碎服务，合同有效期为 2019 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31
日，货款暂未结算完毕。
2020 年 2 月 24 日，福建翔丰华与江西优朋新能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定江西优朋新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉碎服
务，合同有效期为 2020 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 23 日。
④江西新卡奔科技股份有限公司
2019 年 10 月 1 日，福建翔丰华与江西新卡奔科技股份有限公司签订了《加
工承揽合同》，约定江西新卡奔科技股份有限公司为福建翔丰华 0427 产品提供加
工服务，合同有效期为 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日。
⑤七台河万锂泰电材有限公司
2019 年 3 月 28 日，福建翔丰华与七台河万锂泰电材有限公司签订了《石墨
3-3-2-117
律师工作报告
化加工合同》，约定七台河万锂泰电材有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服
务，合同有效期为 2019 年 3 月 28 日至 2020 年 3 月 28 日，货款暂未结算完毕。
2019 年 10 月 8 日，福建翔丰华与七台河万锂泰电材有限公司签订了《加工
承揽合同》，约定七台河万锂泰电材有限公司为福建翔丰华 0427 系列产品提供加
工服务，合同有效期为 2019 年 10 月 8 日至 2020 年 10 月 7 日。
⑥焦作聚能能源科技有限公司
2019 年 11 月 29 日，福建翔丰华与焦作聚能能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定焦作聚能能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉碎服务，
合同有效期自 2019 年 11 月 29 日至 2020 年 11 月 29 日。
2020 年 2 月 24 日，福建翔丰华与焦作聚能能源科技有限公司签订了《加工
合同》，约定焦作聚能能源科技有限公司为福建翔丰华提供粉碎加工服务，合同
有效期为 2020 年 2 月 24 日至 2021 年 2 月 23 日。
⑦林州市天工科技有限公司
2019 年 7 月 20 日，福建翔丰华与林州市天工科技有限公司签订了《加工承
揽合同》，约定林州市天工科技有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服务，合
同有效期为 2019 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。
⑧射洪华有炭素有限公司
2019 年 7 月 9 日，福建翔丰华与射洪华有炭素有限公司签订了《加工承揽
合同》，约定射洪华有炭素有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服务，合同有
效期为 2019 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 19 日。2019 年 10 月 19 日，福建翔丰
华与射洪华有炭素有限公司签订了《补充协议》，调整了原合同中的石墨化加工
价格。
⑨天全福鞍碳材料科技有限公司
2020 年 4 月 7 日，福建翔丰华与天全福鞍碳材料科技有限公司签订了《石
墨化试烧加工合同》，约定天全福鞍碳材料科技有限公司为福建翔丰华提供石墨
化加工服务，合同有效期为 2020 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日。
3. 银行融资合同
（1）中国银行永安支行
3-3-2-118
律师工作报告
①授信合同
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《授信额度协议》
（编号：FJ720622019443），中国银行永安支行为福建翔丰华提供 6,000.00 万元
的授信额度（贷款额度 2,500.00 万元，银行承兑汇票额度 3,500.00 万元），授信
额度使用期限为 2020 年 1 月 10 日至 2020 年 12 月 26 日。（截至该协议生效日已
发生的授信余额视为在该协议项下发生的授信。）
②担保合同
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《最高额抵押合
同》 编号：FJ720622019444），福建翔丰华以闽（2017）永安市不动产权第 0003931
号、第 0003932 号、第 0003933 号、第 0003934 号土地使用权及房产为《授信额
度协议》（编号：FJ720622019443）提供担保，被担保的最高债权额为 4,788.42
万元及基于主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、
因债务人违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用等。
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《最高额抵押合
同》（编号：FJ720622019445），福建翔丰华以机器设备为《授信额度协议》（编
号：FJ720622019443）提供担保，被担保的最高债权额为 6,000.00 万元。
2020 年 2 月 10 日，公司与中国银行永安支行签订了《最高额保证合同》（编
号：FJ720622019446），公司为《授信额度协议》（编号：FJ720622019443）以及
依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充中约定的债务项下的债
务提供连带责任担保，被担保的最高债权额为 6,000.00 万元。
2020 年 1 月 10 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《保证金质押总
协议》（编号：FJ720622019447），福建翔丰华为其在《授信额度协议》以及依据
该协议已经和将要签署的单项协议项下及其修订或补充中约定的债务提供担保。
③借款合同
2019 年 6 月 6 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《流动资金借款
合同》（编号：FJ720622019186），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款
1,100.00 万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料或支付加工费，
借款利率为实际提款日/重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布
3-3-2-119
律师工作报告
的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点。
2019 年 11 月 5 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《流动资金借款
合同》 编号：FJ720622019340），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 400.00
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料或支付加工费，借款利
率为实际提款日/重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公
布的 1 年期贷款市场报价利率加 102 基点。
（2）招商银行深圳分行
①授信合同
2019 年 7 月 24 日，公司与招商银行深圳分行签订了《授信协议》（编号：
755XY2019015660），招商银行深圳分行为公司提供 2,500.00 万元的授信额度，
授信期间为 2019 年 7 月 25 日至 2020 年 7 月 24 日。（原授信协议项下叙作的具
体业务尚有未清偿余额的，自动纳入该协议项下。）
②借款合同
2019 年 8 月 5 日，公司与招商银行深圳分行签订了《借款合同》（编号：
755HT2019096086），招商银行深圳分行向公司提供贷款 2,500.00 万元，贷款期
限为 12 个月，贷款用途为支付货款，贷款利率为定价日前 1 个工作日全国银行
间同业拆借中心公布的贷款基础利率为基准利率加 129 个基点。
（3）光大银行深圳分行
①授信合同
2019 年 10 月 16 日，公司与光大银行深圳分行签订了《综合授信协议》（编
号：ZH78191909015），光大银行深圳分行为公司提供 10,000.00 万元的授信额度
（一般贷款额度 5,000.00 万元，银行承兑汇票额度 5,000.00 万元），授信额度使
用期限为 2019 年 10 月 28 日至 2020 年 10 月 27 日。（该授信额度涵盖原综合授
信协议项下的未结清业务授信额度在内。）
②担保合同
2019 年 10 月 16 日，公司与光大银行深圳分行签订了《最高额质押合同》（编
号：GZ78191909015），公司以未来两年内到期的不低于出账金额两倍的“比亚迪
系”客户产生的应收账款向光大银行深圳分行出质，为《综合授信协议》（编号：
3-3-2-120
律师工作报告
ZH78191909015）提供担保，被担保的最高债权额为 10,000.00 万元。
2019 年 10 月 25 日，福建翔丰华与光大银行深圳分行签订了《最高额保证
合同》（编号：GB78191909015），福建翔丰华为光大银行深圳分行依据《综合授
信协议》（编号：ZH78191909015）与公司签订的全部具体授信业务合同或协议
项下发生的全部债权提供连带责任担保，被担保的最高债权额为 10,000.00 万元。
2019 年 10 月 25 日，福建翔丰华与光大银行深圳分行签订了《最高额抵押
合同》（编号：GD78191909015），福建翔丰华以闽（2017）永安市不动产权第
0005544 号土地使用权为《综合授信协议》（编号：ZH78191909015）提供担保，
被担保的最高债权额为 10,000.00 万元。
③借款合同
2020 年 2 月 10 日，公司与光大银行深圳分行签订了《流动资金贷款合同》
（编号：ZH78191909015-3JK），光大银行深圳分行向公司提供贷款 1,500.00 万
元，贷款期限为 2020 年 2 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日，贷款用途为支付货款，
贷款年利率为 6.09%。
2020 年 2 月 10 日，公司与光大银行深圳分行签订了《流动资金贷款合同》
（编号：ZH78191909015-4JK），光大银行深圳分行向公司提供贷款 500.00 万元，
贷款期限为 2020 年 3 月 2 日至 2020 年 9 月 1 日，贷款用途为支付货款，贷款年
利率为 5.65%。
（4）兴业银行永安支行
①融资总合同
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《融资总合同》（编
号：兴银永安（小企业一）融总[2018]0007 号），福建翔丰华向兴业银行永安支
行融资本金余额的最高限额为人民币 2,830 万元，融资期限为 2018 年 9 月 4 日
至 2021 年 7 月 31 日。
2020 年 5 月 11 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《融资总合同》（编
号：兴银永安（小企业一）融总[2020]0006-1 号），福建翔丰华向兴业银行永安
支行融资本金余额的最高限额为人民币 2,000 万元，融资期限为 2020 年 5 月 11
日至 2023 年 5 月 10 日。
3-3-2-121
律师工作报告
②担保合同
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：兴银永安（小企业一）高抵[2018]0007 号），福建翔丰华以闽（2018）
永安市不动产权第 0001816 号、第 0001815 号建设用地使用权为《融资总合同》
（编号：兴银永安（小企业一）融总[2018]0007 号）提供担保，被担保的最高债
权额为人民币 2,830 万元。
2020 年 5 月 11 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：兴银永安（业一）高抵[2020]0006-1 号）。福建翔丰华以机器设备设定
抵押，抵押最高本金限额为人民币 2,000 万元，抵押额度有效期为 2020 年 5 月
11 日至 2023 年 5 月 10 日。
（5）兴业银行三明分行
①票据池业务合作协议
2020 年 5 月 11 日，福建翔丰华与兴业银行三明分行签订《票据池业务合作
协议》（编号：兴银永安（业一）票据池[2020]0002 号），约定兴业银行三明分行
为福建翔丰华提供票据池质押融资服务，协议有效期为 2020 年 5 月 1 日至 2021
年 5 月 10 日。
②担保合同
2020 年 5 月 11 日，福建翔丰华与兴业银行三明分行签订了《最高额质押合
同》（编号：兴银永安（业一）高质[2020]0002 号），主合同为《票据池业务合作
协议》（编号：兴银永安（业一）票据池[2020]0002 号）及其项下所有融资合同，
及经福建翔丰华、兴业银行三明分行双方同意转入最高额质押担保的债权债务合
同。福建翔丰华自愿提供自己拥有所有权的票据设定质押提供担保，被担保的最
高本金限额为人民币 7,500 万元。质押额度有效期为 2020 年 5 月 11 日至 2021
年 5 月 10 日。
（6）民生银行深圳分行
①授信合同
2019 年 9 月 20 日，公司与民生银行深圳分行签订了《综合授信合同》（编
号：公授信字第宝安 19021 号），民生银行深圳分行为公司提供 2,000.00 万元的
授信额度，授信期间为 2019 年 9 月 20 日至 2020 年 9 月 20 日。
3-3-2-122
律师工作报告
②担保合同
2019 年 9 月 20 日，公司与民生银行深圳分行签订了《应收账款最高额质押
合同》（编号：公高质字第宝安 19021 号），公司以“比亚迪系”客户未来两年内到
期的不低于 4,000.00 万元的应收账款向民生银行深圳分行出质，为《综合授信合
同》（编号：公授信字第宝安 19021 号）提供担保，质押担保的范围是从 2019
年 9 月 20 日至 2021 年 3 月 20 日发生的所有主合同项下的债务，债务本金最高
余额为 2,000.00 万元。
2019 年 9 月 20 日，福建翔丰华与民生银行深圳分行签订了《最高额保证合
同》（编号：公授信字第宝安 19021 号），福建翔丰华为《综合授信合同》（编号：
公授信字第宝安 19021 号）项下民生银行深圳分行与公司签订的债权提供连带责
任担保，被担保的最高债权额为 2,000.00 万元。
③借款合同
2019 年 12 月 12 日，公司与民生银行深圳分行签订了《流动资金贷款借款
合同》（编号：公借贷字第宝安综 19041 号），民生银行深圳分行向公司提供借款
1,000.00 万元，借款期限为 2019 年 12 月 12 日至 2020 年 6 月 12 日，借款用途
为经营周转，借款利率为 5.655%。
2019 年 12 月 12 日，公司与民生银行深圳分行签订了《质押合同》（编号：
公借贷字第宝安综 19041 号），公司以面值为 1,097.88 万元的银行承兑汇票为《流
动资金贷款借款合同》（编号：公借贷字第宝安综 19041 号）项下的 1,000.00 万
元借款提供担保。
（7）建设银行深圳分行
①借款合同
2020 年 4 月 15 日，发行人与建设银行深圳分行签订了《人民币额度借款合
同》（编号：HTZ442008028CNED202000002），建设银行深圳分行向发行人提供
借款额度为人民币 1,500 万元，借款额度有效期限为 2020 年 4 月 15 日至 2021
年 3 月 18 日，借款用途为日常生产经营周转，借款利率为 LPR 利率。
②担保合同
2020 年 4 月 15 日，福建翔丰华与建设银行深圳分行签订了《人民币额度借
款本金最高额保证合同》（编号：HTC442008028ZGDB202000009），福建翔丰华
3-3-2-123
律师工作报告
为《人民币额度借款合同》（编号：HTZ442008028CNED202000002）项下发行
人的一系列债务提供连带责任保证。担保范围为主合同项下不超过 1,500 万元的
本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、发行人应向建设银行深
圳分行支付的其他款项、建设银行深圳分行为实现债权与担保权而发生的一切费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍
卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
2020 年 4 月 15 日，福建翔丰华与建设银行深圳分行签订了《额度借款最高
额应收账款质押合同》（编号：HTC442008028YSZK202000003），福建翔丰华为
《人民币额度借款合同》（编号：HTZ442008028CNED202000002）项下发行人
的一系列债务提供最高额质押担保。福建翔丰华以其持有的 LGCHEM,LTD 和乐
金化学（南京）信息电子材料有限公司全部应收款质押给建设银行深圳分行。担
保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（含复利和罚息）、
违约金、赔偿金、发行人应向建设银行深圳分行支付的其他款项（包括但不限于
建设银行深圳分行垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承
担的有关银行费用等）、建设银行深圳分行为实现债权与担保权而发生的一切费
用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍
卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（8）中国银行深圳东门支行
①授信合同
2020 年 3 月 12 日，发行人与中国银行深圳东门支行签订了《授信额度协议》
（编号：2020 圳中银东额协字第 0000035 号），中国银行深圳东门支行为发行人
提供 3,000 万元的授信额度（短期流动资金贷款额度 1,000 万元，银行承兑汇票
额度 2,000 万元），授信额度使用期限为 2020 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 12 日。
②担保合同
2020 年 3 月 12 日，福建翔丰华与中国银行深圳东门支行签订了《最高额保
证合同》（编号：2020 圳中银东最高保字第 0000035 号），福建翔丰华为发行人
在《授信额度协议》（编号：2020 圳中银东额协字第 0000035 号）及依据该协议
已经和将要签署的单项协议及其修订或补充项下的债务提供担保，被担保的最高
债权额为 3,000 万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
3-3-2-124
律师工作报告
③借款合同
2020 年 3 月 12 日，发行人与中国银行深圳东门支行签订了《流动资金借款
合同》（编号：2020 圳中银东借字第 0000035 号），中国银行深圳东门支行向发
行人提供借款 1,000 万元，借款期限为 12 个月，自 2020 年 3 月 12 日起至 2021
年 3 月 12 日，借款用途为支付货款、购买原材料等，借款利率为实际提款日/
重新定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 1 年期贷款
市场报价利率加 161 基点。
4. 商业汇票承兑协议及质押合同
福建翔丰华签订的正在履行的商业汇票承兑合同及质押合同情况如下：
承兑人 合同编号 汇票金额（万元） 出票日期/到期日
（2019）永承字第41439542016号、
936.35 2019.11.7/2020.5.7
（2019）永质字第41439542016号
中国银行 （2019）永承字第41439542017号、
811.52 2019.12.9/2020.6.9
永安支行 （2019）永质字第41439542017号
（2019）永承字第41439542018号、
1,607.97 2019.12.30/2020.7.30
（2019）永质字第41439542018号
注：中国银行永安支行承兑的商业汇票均由福建翔丰华与该行签订的编号为（2019）永
保总质字41439542001号的《保证金质押总协议》提供最高额担保。
5. 票据贴现合同
（1）招商银行深圳分行
2018 年 11 月 30 日，福建翔丰华与招商银行深圳分行签订了《电子商业汇
票业务服务协议》，约定福建翔丰华通过招商银行深圳分行办理票据贴现在内的
电子商业汇票业务，在办理该协议项下每笔电子商业汇票贴现时，福建翔丰华向
招商银行深圳分行发出申请电子商业汇票贴现的电子指令即可，无需逐笔签署合
同。
（2）民生银行深圳分行
2020 年 2 月 5 日，发行人与民生银行深圳分行签订了《商业汇票贴现协议》，
约定发行人在额度有效期内可随时申请贴现，有效期为 2020 年 2 月 5 日至 2020
年 12 月 31 日。
6. 建筑施工合同
3-3-2-125
律师工作报告
2017 年 8 月 16 日，福建翔丰华与恒基建设签订《建设工程施工合同》，福
建翔丰华将二期项目职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、
6#、7#、8#、9#、10#车间厂房及附属工程发包给恒基建设进行施工，工程承包
范围包括设计图纸内职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、
6#、7#、8#、9#、10#车间厂房的地基与基础工程、主体工程、二次装修（不含
A#楼、B#楼、C#楼）及其附属工程等全部施工内容，签约合同价为 8,524 万元，
最终结算价按实际完成的工程量，且经福建翔丰华委托的审核机构审定。
2019 年 7 月 10 日，福建翔丰华与恒基建设签订《建设工程施工合同》，福
建翔丰华将二期扩建项目筛分车间、生产车间 1、生产车间 2、仓库发包给恒基
建设进行施工，工程承包范围包括设计施工图纸内厂房的地基与基础工程、主体
工程、消防工程，签约合同价为 5,965.60 万元，最终结算价按实际完成的工程量，
且经福建翔丰华或其委托的审核机构审定。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二章“九、关
联交易及同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联交易情况外，发行人与其
关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供
担保的情形（对子公司担保除外）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并资
产负债表项下的其他应收款账面余额为 168.94 万元，主要为广东迅通汽车销售
有限公司的购车款 140.84 万元。2016 年 4 月，公司经林大晓介绍向广东迅通汽
车销售有限公司采购汽车，与林大晓独资投资的尚品超意（北京）贸易有限公司、
广东迅通汽车销售有限公司三方签订《购买合同》，约定由林大晓及其公司进口
3-3-2-126
律师工作报告
车辆，广东迅通汽车销售有限公司协助办理验车、上牌等手续，其后又与广东迅
通汽车销售有限公司签订了《新车销售合同》，并向广东迅通汽车销售有限公司
支付 140.84 万元购车款。2016 及 2017 年，由于车辆尚未交付，公司将购车款计
入其他非流动资产。其后由于林大晓、尚品超意（北京）贸易有限公司、广东迅
通汽车销售有限公司均无法正常交付车辆，公司已于 2018 年 4 月立案起诉。截
至 2018 年 12 月 31 日，公司将该笔款项转入对广东迅通汽车销售有限公司的其
他应收款并全额计提坏账准备。
2. 其他应付款
根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人合并资
产负债表项下的其他应付款余额为 29.06 万元，主要为应付利息 13.71 万元和代
收的技术及研发人员人才补助款 12.50 万元。
本所对发行人金额较大的其他应收、其他应付账目下的债权、债务关系进行
了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发
行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性
规定的情况。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的重大合同在内容和形式上合法有效，不存在重大法律纠纷或
潜在风险，相关合同的继续履行不存在法律障碍；
（2）发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（3）除披露的关联交易外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债
权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供违规的情形（对子公司担保除外）；
（4）发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经
营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师取得了发行人及其子公司增资及股权转让的有关协议、决议及其他
3-3-2-127
律师工作报告
工商登记文件，审阅了有关财务报表及其《审计报告》。发行人及其前身和发行
人的子公司历次重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人及其前身自设立至今的增资扩股行为
1. 发行人及其前身自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》第
二章“七、发行人的股本及其演变”所述。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师查验相关工商登记资料、相关董事
会及股东会/股东大会决议文件、增资款支付凭证等文件，报告期内，发行人的
子公司福建翔丰华发生一次增资行为，具体情况参见本《律师工作报告》第二章
“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人及其前身和子公司设立至今的历次增资符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人及其前身的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的全资子公司东莞翔丰华
于2017年9月13日完成了工商注销手续，具体情况参见本《律师工作报告》第二
章“十、发行人的主要财产”。
除前述外，发行人及其前身未发生过重大资产变化及收购兼并的情形。
（三）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及本所律师对发行人的董事长、总经理的访谈，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
综上，本所律师认为：
（1）发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符
合法律、法规和有关规范性文件的规定，合法、有效；
（2）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
3-3-2-128
律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及其修改
1. 《公司章程》的制定
2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审
议通过《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》，并在深圳市市监局办理了备案
手续。
2. 《公司章程》的修订
（1）2017 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议决
定公司注册资本由人民币 6,000 万元增加至 7,500 万元，另因发起人“天风天睿
投资有限公司”的名称变更为“天风天睿投资股份有限公司”，一并对公司章程
进行了相应修改，并在深圳市市监局办理了备案手续。
（2）2017 年 6 月 14 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议决定修订
公司章程第四十一条（对外担保事项审议权限）、第七十九条（关联交易事项审
议权限），并在深圳市市监局办理了备案手续。
（3）2017 年 9 月 5 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议决
定修订公司章程第十八条（增加股东的持股情况）、第一百八十五条（释义，将
周鹏伟和钟英浩为公司共同控制人写进章程），并在深圳市市监局办理了备案手
续。
（4）2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议决
定修订公司章程第十八条（增加现有股东的持股情况）、第一百一十二条（调整
董事长职权范围）。
经查验，发行人现行《公司章程》的制定及历次修订均已履行法定程序，其
内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行后生效的《公司章程（草案）》
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于制订公司首次公开发行股票并上市后启用的<深圳市翔丰华科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票
3-3-2-129
律师工作报告
并在深交所创业板挂牌交易之日起实施。
经核查，发行人为本次发行而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程基
础上，结合本次发行的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件制定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均已履行法定程序，
其内容符合法律、法规及规范性文件的规定；
（2）发行人本次发行后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程
序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁布的《上市公司
章程指引》的规定及要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业
务经营的需要设置了内部职能部门。发行人的组织机构如下图所示：
3-3-2-130
律师工作报告
发行人董事会各专门委员会成员情况如下：
董事会专门委员会 委员名单 召集人
战略委员会 周鹏伟、叶文国、李新禄 周鹏伟
审计委员会 葛勇、谭岳奇、叶文国 葛勇
提名委员会 谭岳奇、周鹏伟、李新禄 谭岳奇
薪酬与考核委员会 李新禄、葛勇、周鹏伟 李新禄
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人具备健
全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
1. 2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2. 2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
3-3-2-131
律师工作报告
了本次发行后适用的《深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深
圳市翔丰华科技股份有限公司董事会议事规则》和《深圳市翔丰华科技股份有限
公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已按照《公司章程》及有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了《深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会议
事规则》、《深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市翔丰华科
技股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师查验，发行人自设立以来召开了 17 次股东大会、22 次董事会会
议和 16 次监事会会议。具体召开情况如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2016 年度第一次股东大会 2016.06.23
2 2017 年第一次临时股东大会 2017.01.19
3 2017 年第二次临时股东大会 2017.03.22
4 2016 年度股东大会 2017.06.14
5 2017 年第三次临时股东大会 2017.08.15
6 2017 年第四次临时股东大会 2017.09.05
7 2017 年第五次临时股东大会 2017.10.26
8 2017 年年度股东大会 2018.03.17
9 2018 年第一次临时股东大会 2018.07.29
10 2018 年第二次临时股东大会 2018.11.08
11 2019 年第一次临时股东大会 2019.1.22
12 2018 年年度股东大会 2019.3.20
13 2019 年第二次临时股东大会 2019.7.10
14 2019 年第三次临时股东大会 2019.11.8
15 2019 年年度股东大会 2020.2.27
16 2020 年第一次临时股东大会 2020.4.3
17 2020 年第二次临时股东大会 2020.6.15
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
3-3-2-132
律师工作报告
1 第一届董事会第一次会议 2016.06.23
2 第一届董事会第二次会议 2017.01.04
3 第一届董事会第三次会议 2017.03.07
4 第一届董事会第四次会议 2017.05.25
5 第一届董事会第五次会议 2017.06.15
6 第一届董事会第六次会议 2017.07.30
7 第一届董事会第七次会议 2017.08.21
8 第一届董事会第八次会议 2017.10.10
9 第一届董事会第九次会议 2017.11.30
10 第一届董事会第十次会议 2018.02.23
11 第一届董事会第一次临时会议 2018.03.20
12 第一届董事会第十一次会议 2018.07.14
13 第一届董事会第十二次会议 2018.10.23
14 第一届董事会第十三次会议 2018.11.18
15 第一届董事会第二次临时会议 2019.1.7
16 第一届董事会第十四次会议 2019.2.28
17 第一届董事会第十五次会议 2019.6.25
18 第二届董事会第一次会议 2019.7.20
19 第二届董事会第一次临时会议 2019.10.24
20 第二届董事会第二次会议 2020.2.7
21 第二届董事会第三次会议 2020.3.18
22 第二届董事会第四次会议 2020.5.15
3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2016.06.23
2 第一届监事会第二次会议 2017.01.04
3 第一届监事会第三次会议 2017.03.27
4 第一届监事会第四次会议 2017.05.25
5 第一届监事会第五次会议 2017.06.15
6 第一届监事会第六次会议 2017.07.30
7 第一届监事会第七次会议 2017.10.10
8 第一届监事会第八次会议 2017.11.05
9 第一届监事会第九次会议 2017.11.30
10 第一届监事会第十次会议 2018.02.23
11 第一届监事会第十一次会议 2018.10.16
12 第一届监事会第十二次会议 2019.2.28
13 第一届监事会第十二次会议 2019.6.25
14 第二届监事会第一次会议 2019.7.20
15 第二届监事会第二次会议 2020.2.7
16 第二届监事会第三次会议 2020.5.15
经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议决议和会议表决票等资料，发行人报告期内股东大会、董事会和监
事会会议的召开、决议内容符合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，
3-3-2-133
律师工作报告
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内股东大会、董事会会议通知、决议及授权文件的查验，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会作出的授权或重大决策均履行了相应的
内部决策程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效，符合《公司章程》和有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人具备健全的组织机构，制定了完备的公司治理制度；
（2）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容符
合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
（3）股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、
有效，符合《公司章程》和有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
本所律师审阅了发行人《公司章程》，查验了发行人报告期内选举董事、监
事以及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议文件，查验
了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现
任董事、监事、高级管理人员的确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1. 发行人现任董事
发行人现任董事会共有9名成员，其中非独立董事6名，分别为周鹏伟、钟英
浩、叶文国、吴芳、陈垒、朱庚麟；独立董事3名，分别为李新禄、谭岳奇、葛
勇。董事长为周鹏伟。各董事简历如下：
周鹏伟先生，1981年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年1月毕业
于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历。2005年2月至2010年6月，就职于宇
阳（控股）集团有限公司，担任研发中心总经理；2010年10月至2016年6月，就
3-3-2-134
律师工作报告
职于翔丰华有限，历任总经理、董事；2012年3月至2017年3月，任东莞翔丰华执
行董事、经理；2015年5月至今，任福建翔丰华执行董事；2016年6月至2017年3
月，任发行人董事长、总经理；2017年4月至今，现任发行人董事长。
钟英浩女士，1972年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业
于兰州大学工商管理专业，硕士学历。1997年5月至2005年4月，就职于联合证券
有限责任公司，担任人力资源部项目经理；2005年5月至2010年10月，就职于东
港实业发展（深圳）有限公司，担任行政人事部经理；2010年10月至2016年6月，
就职于翔丰华有限，历任执行董事、董事长、董事；2016年6月至今，现任发行
人董事。
叶文国先生，1969年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。1992年7月毕业
于中南财经大学税收学专业，本科学历。1992年7月至2002年4月，就职于康佳集
团，担任财务经理；2002年5月至2010年6月，就职于宇阳（控股）集团有限公司，
担任财务经理；2010年10月至2016年6月，就职于翔丰华有限，历任财务总监、
董事；2016年6月至今，现任发行人董事、财务总监；2017年5月至今，兼任发行
人董事会秘书。
吴芳女士，1967年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于
中央财经大学金融学专业，硕士学历。1989年9月至1992年12月，就职于中国人
民保险公司内蒙古分公司呼和浩特中支公司国外业务科，担任职员；1993年1月
至2004年12月，就职于中国太平洋财产股份有限公司深圳分公司，担任办事处主
任、支公司副经理、事业部总经理；2005年1月至2006年12月，就职于中国太平
洋财产股份有限公司内蒙古分公司，担任副总经理；2007年1月至2007年7月，就
职于中国阳光财产保险股份有限公司深圳分公司，担任副总经理；2007年8月
-2008年3月，筹备深圳市点石投资管理有限公司；2008年4月至今，就职于深圳
市点石投资管理有限公司，担任执行董事、总经理；2010年12月至2016年6月，
任翔丰华有限董事；2016年6月至今，现任发行人董事。
陈垒先生，1979年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业
于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历。2005年7月至2015年6月，就职于启
迪创业投资管理（北京）有限公司，历任投资分析师、投资经理、高级投资经理、
投资总监、基金合伙人等职位；2015年7月至今，就职于清控银杏创业投资管理
3-3-2-135
律师工作报告
（北京）有限公司，担任基金合伙人；2016年2月至2016年6月，任翔丰华有限董
事；2016年6月至今，现任发行人董事。
朱庚麟先生，1990 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013 年 7 月
毕业于华南理工大学法学专业，本科学历。2013 年 7 月至 2015 年 4 月，就职于
广东广物房地产开发有限公司，担任法务专员；2015 年 7 月至 2015 年 12 月，
就职于北京合一科文投资管理有限公司，担任投资助理；2016 年 1 月至今，就
职于嘉兴武岳峰投资管理有限公司，担任投资管理经理、合伙人秘书；2017 年 6
月至今，现任发行人董事。
谭岳奇先生，1971 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月
毕业于武汉大学法学院，博士研究生。1993 年 7 月至 1996 年 8 月，就职于中国
保险管理干部学院，担任教师；1996 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于武汉大学法
学院；2002 年 7 月至 2004 年 4 月，就职于广东星辰律师事务所，担任律师；2004
年 4 月至 2008 年 10 月，就职于广东圣天平律师事务所，担任律师；2008 年 10
月至 2010 年 4 月，就职于广东国晖律师事务所，担任律师；2010 年 4 月至今，
就职于北京市中银（深圳）律师事务所，担任律师、合伙人；2017 年 3 月至今，
就职于中银-力图-方氏（横琴）联营律师事务所，担任发起人；2018 年 11 月至
今，现任发行人独立董事。
葛勇先生，1970年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年6月毕业于
华南理工大学，理学硕士学历。1992年至1995年4月，任职于佛山塑料集团公司，
担任财务会计；1995年5月至1998年3月，任职于广州天河会计师事务所，担任执
业注册会计师；1998年4月至2006年10月，任职于广东立信企业（集团）公司，
担任投资部总经理；2006年11月至2007年1月，任职于广州易初莲花连锁超市有
限公司，担任总账总经理；2007年2月至2013年12月，任职于广东电视台新媒体
中心，担任财务负责人；2014年1月至2016年7月任职于广东南方网络电视传媒公
司，担任财务总监；2016年7月至2017年12月任职于广州金骏投资控股有限公司，
担任股权投资经理；2018年1月2019年3月，任职于深圳南山两湾股权投资基金管
理有限公司，担任股权投资、风控负责人；2016年8月至今任深圳赫美集团股份
有限公司独立董事；2019年1月至今，任发行人独立董事。
李新禄先生，1975 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月
3-3-2-136
律师工作报告
毕业于清华大学材料学专业，博士学历。2006 年 6 月至 2008 年 9 月，就职于清
华大学材料科学与工程学院，博士后；2008 年 1 月至 2008 年 4 月，在日本九州
大学做访问学者；2008 年 10 月至今，就职于重庆大学材料科学与工程学院，曾
担任副教授，现任教授；2015 年 3 月-2016 年 3 月，在美国莱斯大学，担任访问
教授；2017 年 6 月至今，现任发行人独立董事。
根据重庆大学材料科学与工程学院于 2018 年 3 月 1 日出具的《证明》：“李
新禄未担党政领导职务，不享受任何行政级别待遇。李新禄在校外兼职担任股份
公司独立董事不违反中组部、教育部及重庆市关于高校教师兼职的相关规定，不
违反我单位内部的规定，亦无需履行相关审批程序。”同时，李新禄先生不存在
《公司法》规定的不得担任董事和中国证监会发布实施的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，并已取得深圳证券
交易所核发的《独立董事资格证书》，具有担任独立董事的任职资格。综上，李
新禄先生出任发行人的独立董事不存在违反法律法规及其他规范性文件的情形。
2. 发行人现任监事
发行人现任监事会共有3名成员，分别为李燕、陈实、陈晓菲，其中陈晓菲
为职工代表监事。各监事简历如下：
李燕女士，1983年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业
于内蒙古农业大学，本科学历。2008年11月至2010年9月，就职于深圳市科技企
业孵化器协会，担任会员服务部副部长；2010年10月至今，就职于深圳市点石投
资管理有限公司，历任出纳、综合部经理、现任董事长助理；2017年10月至今任
发行人监事会主席。
陈实先生，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于美
国爵硕大学工程系，学士学历；2008年毕业于北京大学经济研究中心，金融学硕
士学历。2005年11月至2008年3月，就职于华夏银行，担任公司业务部经理；2008
年7月至2012年5月，就职于安信证券，担任投行部高级经理；2012年5月至2013
年6月，就职于乾兴至诚投资顾问公司，担任总经理；2013年7月至2015年6月，
就职于天风证券股份有限公司，担任中小企业金融部副总经理；2015年7月至今，
担任天风天睿副总经理；2017年1月至今，现任公司监事。
3-3-2-137
律师工作报告
陈晓菲女士，1982年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005
年7月至2013年10月，就职于香格里拉酒业有限公司福建办事处先后担任总经理
助理、销售主管、高端销售部区域经理；2013年11月至2015年12月，就职于华夏
（永安）房地产开发有限公司先后担任，董事长秘书、行政总监；2016年1月至
2016年11月，就职于三明招商银行股份有限公司永安支行个人信贷中心个贷助
理；2016年12月至今，任福建翔丰华新能源材料有限公司担任总经办主任、人事
部经理。2019年2月至今，任公司职工代表监事。
3. 现任高级管理人员基本情况
发行人现任高级管理人员共5名，分别为赵东辉、叶文国、滕克军、李鹏超、
宋宏芳。各高级管理人员的简历如下：
赵东辉先生，1984年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕
业于河南大学材料物理与化学专业，河南大学和中科院上海硅酸盐研究所联合培
养学习，硕士学历。2009年7月至2010年10月，就职于宇阳（控股）集团有限公
司，担任项目开发负责人；2010年10月至2016年6月，就职于翔丰华有限，历任
技术部经理、品质部经理；2016年6月至2017年3月，任发行人副总经理；2017
年3月至今，现任发行人总经理。
叶文国先生，现任发行人财务总监、董事会秘书，简历详见本节“发行人现
任董事”。
滕克军先生，1978年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月毕业
于山东科技大学数学与应用数学专业，本科学历。2005年6月至2011年5月，就职
于宇阳（控股）集团有限公司，担任副厂长；2011年6月至2012年1月，就职于苏
州恒泰金属制品有限公司，担任副厂长；2012年2月至2016年6月，就职于翔丰华
有限，任项目经理；2016年6月至2017年5月，任发行人项目经理；2017年6月至
今，现任发行人副总经理、制造总监。
李鹏超先生，1984年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年7月毕业
于华中科技大学，本科学历。2006年8月至2008年3月，就职于武汉缘来文化传播
有限公司，担任研发工程师；2008年4月至2010年12月，就职于赛尔网络有限公
司，担任销售经理；2011年1月至2013年12月，就职于北京希尔信息技术有限公
3-3-2-138
律师工作报告
司，担任区域销售总监；2014年1月至2014年5月，就职于北京易普拉格科技股份
有限公司，担任销售总监；2014年6月至2016年6月，就职于翔丰华有限，任销售
经理；2016年6月至2017年5月，任发行人销售经理；2017年6月至今，现任发行
人副总经理、销售总监。
宋宏芳先生，男，1988 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013 年
7 月毕业于重庆大学，硕士学历。2013 年 7 月至 2016 年 6 月，就职于翔丰华有
限，任技术部经理；2016 年 6 月至 2017 年 5 月，任发行人技术部经理；2017
年 6 月至今，现任发行人副总经理、技术总监。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认文件、其住所地
（经常居住地）公安机关出具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记
录等互联网公开信息，发行人董事、监事及高级管理人员任职资格符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》第一百四
十六条有关不得担任董事、监事及高级管理人员及《创业板首发注册办法》第十
二条第（三）、（四）项的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书和财务
负责人等高级管理人员不存在在除发行人控股子公司以外的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务的情形，亦未在
控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。
4. 发行人已经制定或实施的股权激励
2015 年 7 月，发行人为了激励核心团队，保障团队的稳定性，经过与各股
东的协商，同意设立管理层持股平台——众诚致远。
2015 年 7 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 3,000 万元增加到 3,157.89 万元。众诚致远以 394.73 万元认缴全部新增
注册资本 157.89 万元，其余 236.84 万元计入资本公积金。众诚致远本次增资价
格确定为每 1 元注册资本 2.5 元，该次增资价格参考 2015 年 6 月 30 日未经审计
的每股净资产（每 1 元注册资本对应净资产值为 2.5 元）。
根据《企业会计准则》有关规定，众诚致远本次增资事项构成股份支付。为
确定本次股份支付的公允价值，发行人以本次增资前后两次无关联股东之间股权
3-3-2-139
律师工作报告
转让价格为依据，按照熟高原则确定。具体情况为：2015 年 6 月，发行人共同
控制人钟英浩为解决自身资金需求向无关联第三方雷祖云转让所持翔丰华有限
5%的股权（对应的注册资本值为 150 万元），转让价格为 750 万元，折合每 1 元
注册资本转让价格为 5 元；2015 年 12 月，点石创投为解决自身资金需求向无关
联第三方汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿共计转让所持翔丰华有限 4.4444%的股
权（对应的注册资本值为 140.3492 万元），转让价格合计 2,000 万元，折合每 1
元注册资本转让价格为 14.25 元。
序号 事项 每 1 元注册资本价格（元）
1 2014 年 12 月 31 日发行人净资产 1.99
2 2015 年 6 月 9 日钟英浩向无关联第三方转让股权的价格 5.00
3 2015 年 6 月 30 日发行人净资产 2.50
4 2015 年 7 月 8 日众诚致远向发行人增资的价格 2.50
2015 年 12 月 10 日点石投资向无关联第三方汇盈博瑞、
5 14.25
盈风万润、天风天睿转让股权的价格
6 本次股份支付选取的每份注册资本公允价值 14.25
根据上述公允价值选取标准，发行人本次股份支付共计提管理费用
18,552,075.00 元（=（14.25-2.5）×1,578,900）。本次增资作为对核心管理人员历
史贡献的一次性奖励，未设定服务期限，因此计提的管理费用一次性记入 2015
年度发行人损益。
经核查，除上述股权支付事项外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的
股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。由于本
次股份支付一次性计入了2015年发行人损益，本所律师认为，该次股权激励对发
行人未来的经营状况、财务状况、控制权变化均无影响。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职情况
（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员对外投资的情况如下：
所持份额占比
姓名 投资企业 出资额（万元）
（%）
弄潮儿 120.00 40.00
叶文国
众诚致远 120.00 60.00
钟英浩 同渡投资 9.90 99.00
3-3-2-140
律师工作报告
分宜元值 470.1 15.67
深圳市点石投资管理有限公司 1,071.941 82.457
深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 300.00 6.25
吴芳 深圳市点石叁号创业投资合伙企业（有限合伙） 23,970.00 79.90
北京联兆网络科技有限公司 10.00 10.00
深圳市欣雨科技有限公司 900.00 90.00
武汉致众科技股份有限公司 12.15 0.77
北京启沃博行管理咨询有限公司 100.00 33.33
北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙） 330.00 33.17
北京启迪日新创业投资有限公司 693.8199 4.213
上海应肃企业管理咨询有限公司 4.00 4.00
陈垒 上海德艾永嘉投资中心（有限合伙） 270.00 8.82
明溪启沃博约投资合伙企业（有限合伙） 9.90 9.90
北京博行往来管理咨询合伙企业（有限合伙） 495.00 99.00
苏州博行言心创业投资合伙企业（有限合伙） 2,970.00 99.00
宁波梅山保税港区博行友朋创业投资合伙企业
2,970.00 99.00
（有限合伙）
广州润策投资管理有限公司 50.00 5.00
葛勇
珠海市金骏高新股权投资合伙企业（普通合伙） 15.00 7.50
李新禄 江苏瑞添意电源科技有限公司 700.00 35.00
陈实 天沣汇盈（武汉）投资管理有限公司 400.00 20.00
朱庚麟 嘉兴鼎能聚佳投资合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00
赵东辉 众诚致远 66.00 33.00
滕克军 众诚致远 14.00 7.00
上海燊浦信息科技有限公司 10.00 10.00
李 燕
深圳市欣雨科技有限公司 100.00 10.00
（2）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员兼职的情况如下：
兼职企业和
姓名 公司职务 兼职企业名称 在兼职企业职务
公司的关系
本公司全资
周鹏伟 董事长 福建翔丰华 执行董事
子公司
法定代表人、执行
同渡投资 关联方
董事
法定代表人、执行
百年正道 关联方
钟英浩 董事 董事、总经理
法定代表人、执行
前海开元 关联方
董事
新余元聪 执行事务合伙人 关联方
3-3-2-141
律师工作报告
委派代表
董事、财务 弄潮儿 监事 关联方
叶文国 总监、董事
发行人管理
会秘书 众诚致远 执行事务合伙人
层持股平台
发行人股东
深圳市点石投资管理有限公 执行董事、总经
点石创投的
司 理、法定代表人
普通合伙人
深圳市点石创业投资合伙企 执行事务合伙人
本公司股东
业(有限合伙) 委派代表
深圳市点石贰号创业投资合 执行事务合伙人
关联方
伙企业（有限合伙） 委派代表
深圳市点石叁号创业投资合 执行事务合伙人
关联方
伙企业（有限合伙） 委派代表
深圳市力函科技有限公司 董事 关联方
深圳市创赛二号创业投资有
董事 关联方
吴芳 董事 限责任公司
珠海市赛纬电子材料股份有
董事 关联方
限公司
上海移云信息科技有限公司 董事 关联方
北京联兆网络科技有限公司 董事 关联方
云游世界（北京）网络科技
董事 关联方
有限公司
深圳市新银河技术有限公司 董事 关联方
执行董事、总经
深圳市欣雨科技有限公司 关联方
理、法定代表人
广州海汇铭康信息技术有限
董事 关联方
公司
北京康美特科技股份有限公
董事 关联方
司
北京伟德杰生物科技有限公
董事 关联方
司
北京诺思兰德生物技术股份
董事 关联方
有限公司
爱博诺德（北京）医疗科技
董事 关联方
股份有限公司
武汉宏韧生物医药科技有限
董事 关联方
公司
陈垒 董事
武汉致众科技股份有限公司 董事 关联方
北京旷博生物技术股份有限
董事 关联方
公司
北京启沃博行管理咨询有限 董事长、经理、法
关联方
公司 定代表人
北京睿仁医疗科技有限公司 董事 关联方
传世未来（北京）信息科技
董事 关联方
有限公司
无锡臻和生物科技有限公司 董事 关联方
3-3-2-142
律师工作报告
江苏北清康生化技术有限公
董事 关联方
司
拓睿美（北京）医疗科技有
董事 关联方
限公司
精微视达医疗科技（武汉）
董事 关联方
有限公司
北京启沃博观投资管理合伙 执行事务合伙人
关联方
企业（有限合伙） 委派代表
明溪启沃博约投资合伙企业 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
苏州博行言心创业投资合伙 执行事务合伙人
关联方
企业（有限合伙） 委派代表
宁波梅山保税港区博行友朋
执行事务合伙人
创业投资合伙企业（有限合 关联方
委派代表
伙）
北京博行往来管理咨询合伙 执行事务合伙人
关联方
企业（有限合伙） 委派代表
北京银杏启沃医疗投资管理
董事、经理 关联方
有限公司
北京六合宁远科技有限公司 监事 非关联方
华尔兹（北京）科技有限公
监事 非关联方
司
健赞（北京）生物科技有限
监事 非关联方
公司
北京恒诺基医药科技有限公
监事 非关联方
司
无锡海斯凯尔医学技术有限
监事 非关联方
公司
生捷科技（杭州）有限公司 监事 非关联方
朱庚麟 董事 永安鼎峰投资管理合伙企业 执行事务合伙人
发行人股东
（有限合伙） 委派代表
江苏海晨物流股份有限公司 独立董事 非关联方
北京市中银（深圳）律师事
谭岳奇 独立董事 律师、合伙人 关联方
务所
中银-力图-方氏（横琴）联营
律师、创始合伙人 关联方
律师事务所
葛勇 独立董事 深圳赫美集团股份有限公司 独立董事 非关联方
江苏瑞添意电源科技有限公
李新禄 独立董事 总经理 关联方
司
北京新锐移动信息技术有限
董事 关联方
公司
武汉智慧产业股权投资基金
董事 关联方
管理有限公司
陈实 监事 武汉默联股份有限公司 董事 关联方
北京中普达科技股份有限公
董事 关联方
司
汇盈博瑞（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
3-3-2-143
律师工作报告
汇盈博润（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
天风瑞祺（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
天风瑞博（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
天风汇博（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
天风睿捷（武汉）投资管理
经理 关联方
有限公司
盈风万润深圳创业投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
中联国泰（北京）资本控股
董事 关联方
有限公司
汇盈昇达（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
汇盈通祺（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
天风汇城（武汉）投资中心 执行事务合伙人
关联方
（有限合伙） 委派代表
上海燊浦信息科技有限公司 监事 非关联方
李 燕 监事会主席
深圳市欣雨科技有限公司 监事 关联方
发行人全资
赵东辉 总经理 福建翔丰华 经理
子公司
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内任职变化情况
根据发行人的确认并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的三会会
议文件资料，翔丰华有限及发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职
及变动情况如下：
1. 发行人董事变化情况
2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举周鹏伟、
钟英浩、叶文国、李峰、吴芳、陈垒为公司董事，组成发行人第一届董事会，任
期三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周鹏伟为董事长。
因股东常州武岳峰委派的董事调整，李峰辞去董事职务，2017 年 6 月 14 日，
发行人召开 2016 年年度股东大会，选举朱庚麟为公司董事，同时增选李新禄、
张圣怀、张文丽为公司独立董事，任期与第一届董事会其他董事相同。
因个人原因，独立董事张圣怀提出辞职，2018 年 10 月 23 日，公司召开董
事会第十二次会议审议通过了张圣怀辞职报告，并提名谭岳奇为公司独立董事。
3-3-2-144
律师工作报告
2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次股东大会选举谭岳奇为独立董事，
任期与第一届董事会任期其他董事相同。
因个人原因，独立董事张文丽提出辞职，2019年1月7日，公司召开董事会第
二次临时会议审议通过了张文丽辞职报告，并提名葛勇为公司独立董事。2019
年1月22日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举葛勇为公司独立董事，
任期与第一届董事会其他独立董事相同。
因董事任期届满，2019年7月10日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，
选举周鹏伟、钟英浩、叶文国、吴芳、朱庚麟、陈垒、李新禄、谭岳奇、葛勇为
公司董事，组成发行人第二届董事会，任期三年。2019年7月20日，发行人召开
第二届董事会第一次会议，选举周鹏伟为董事长。
2. 发行人监事变化情况
2016 年 6 月 15 日，发行人召开职工代表大会，选举李萍为公司职工代表监
事。2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举雷祖云、
莫宏宇为股东代表监事，并确定与职工代表监事共同组成发行人第一届监事会，
任期三年。同日，召开第一届监事会第一次会议，选举雷祖云为监事会主席。
因监事雷祖云辞去监事职务，2017 年 1 月 19 日，发行人召开 2017 年第一
次临时股东大会，选举陈实为股东代表监事，任期与第一届监事会其他监事相同。
2017 年 3 月 27 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，选举莫宏宇为监事会
主席。
因莫宏宇辞去监事职务，2017 年 10 月 26 日，发行人召开 2017 年第五次临
时股东大会，选举李燕女士为公司监事，任期与第一届监事会其他监事相同。2017
年 11 月 5 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，选举李燕为监事会主席。
2019年2月，因个人原因，李萍女士提请辞去公司职工代表监事职务。2019
年2月18日，发行人召开职工代表大会，选举陈晓菲女士为公司职工代表监事，
任期与第一届监事会其他监事相同。
因监事任期届满，2019年7月10日，发行人召开职工代表大会，选举陈晓菲
为公司职工代表监事。同日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，选举陈实、
3-3-2-145
律师工作报告
李燕为股东代表监事，与职工代表监事共同组成第二届监事会，任期三年。2019
年7月20日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举李燕为监事会主席。
3. 高级管理人员的任职及变动
2016 年 6 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任周鹏伟为公
司总经理；聘任赵东辉、叶文国为公司副总经理；聘任吕佩涛为公司董事会秘书；
聘任叶文国为公司财务总监。
因周鹏伟辞去总经理职务，2017 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第
三次会议，聘任赵东辉为公司总经理，同时赵东辉辞去副总经理职务。
因吕佩涛离职辞去董事会秘书职务，2017 年 5 月 25 日，发行人召开第一届
董事会第四次会议，聘任叶文国为公司董事会秘书；同时聘任宋宏芳、滕克军、
李鹏超为公司副总经理。其中，宋宏芳为公司技术总监、滕克军为公司制造总监、
李鹏超为公司销售总监。
因高级管理人员任期届满，2019 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第
一次会议，聘任叶文国为公司董事会秘书，聘任赵东辉为总经理，同时聘任宋宏
芳、滕克军、李鹏超为公司副总经理。
经核查，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序；发行人董事和
高级管理人员的变动主要是因发行人股东委派的董事调整、新增董事以及部分高
级管理人员离职，发行人根据业务发展和完善公司治理结构、提高经营管理效率
的需要对部分高级管理人员的职位进行增选或调整所致，且新增的高级管理人员
均为从公司现有员工内部产生，发行人生产经营的持续性以及稳定性均未因相关
调整受到不利影响。因此，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在
报告期内的变动不构成重大不利变化。
（三）发行人独立董事
经核查，发行人董事会现设三名独立董事，分别是李新禄、谭岳奇、葛勇，
占董事会成员的三分之一以上，其中葛勇为会计专业人士。根据发行人提供的独
立董事简历以及独立董事作出的声明，公司独立董事均具有履行独立董事职责所
必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观
3-3-2-146
律师工作报告
判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
发行人现行《公司章程》、本次发行后适用的《公司章程（草案）》及《深圳
市翔丰华科技股份有限公司独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作了
相应的规定。经查验，有关独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大不利变化，其
变动均已履行了必要的法律程序；
（3）发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司
报告期内的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，访谈了发
行人财务负责人，获得有关税务部门的纳税证明。
（一）发行人及其子公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经发行人确认，发行人及其子公司
执行的主要税种及税率情况如下：
1. 发行人
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 17%、16%、13%
税后的余额计算）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
3-3-2-147
律师工作报告
地方教育附加 应纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2. 福建翔丰华
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 17%、16%、13%
税后的余额计算）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育附加 应纳税增值额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（二）发行人及其前身报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
2016 年 11 月 21 日，发行人通过高新技术企业认定复审并取得深圳市科技
创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644203056），有效期三年，再次
被认定为高新技术企业。
2017 年 10 月 23 日，福建翔丰华取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、
福建省国家税务局和福建省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201735000027），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税函[2009]203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关规定，发行人作
为高新技术企业在 2016-2018 年度减按 15%的税率征收企业所得税，自 2019 年
度起按 25%税率缴纳企业所得税；福建翔丰华作为高新技术企业在 2017-2019 年
度减按 15%的税率征收企业所得税。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，发行人及其前身以及子公司在
报告期内所取得的财政补贴如下：
（1）2017 年度所取得的财政补贴
3-3-2-148
律师工作报告
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
新能源汽车用锂
永安市人民政府与福建翔丰华于 2016 年 11
福建翔 电池石墨负极材
1 1,000.00 月 1 日签订的《新能源汽车用锂电池石墨负
丰华 料产品生产项目
极材料产品生产项目投资合同补充协议二》
支持资金
《深圳市经信委关于下达 2017 年深圳市民
2017 年深圳市民
营及中小企业发展专项资金企业改制上市培
营及中小企业发
训项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字
2 发行人 50.00 展专项资金企业
[2017]133 号）及其附件《2017 年深圳市民营
改制上市培训项
及中小企业发展专项资金企业改制上市培育
目资助
项目资助计划表》
(1) 《关于福建省第五批引进高层次创业创
新人才初步人选和第二批产业人才聚集
基地、企事业人才高地公示的公告》
(2) 中共福建省委组织部福建省财政厅《关
福建省引进高层
福建翔 于发放第五批引进高层次创业创新人才
3 150.00 次创业创新人才
丰华 首期工作生活补助经费的通知》
补助
(3) 《中共福建省委办公厅、省人民政府办
公厅关于印发<福建省“海纳百川”高端
人才聚集计划（2013-2017 年）的通知>》
（闽委办发[2013]3 号）
(1) 《永安市发展和改革局关于转下达 2017
年第二批省级预算内投资计划的通知》
（永发改经济[2017]22 号）及其附件《永
安市 2017 年省级预算内投资第二批项
永安市 2017 年省
福建翔 目汇总表》
4 350.00 级预算内投资第
丰华 (2) 《关于下达 2017 年第二批省级预算内
二批项目
基本建设资金支出预算（市县）的通知》
（闽财建指[2017]98 号）及其附件《2017
年第二批省级预算内基本建设资金支出
预算表（市县）》
《三明市财政局、三明市经济和信息化委员
2016 年三季度符 会关于下达 2016 年三季度符合条件企业增
福建翔
5 8.41 合条件企业增产 产增效奖励资金的通知》明财（企）指[2017]8
丰华
增效奖励资金 号）及其附件《2016 年三季度增产增效用电
奖励企业资金支出计划》
《三明市财政局、三明市经济和信息化委员
2016 年四季度符 会关于下达 2016 年四季度符合条件企业增
福建翔
6 8.8576 合条件企业增产 产 增效奖励 资金的 通知》（ 明财（企 ）指
丰华
增效奖励资金 [2017]28 号）及其附件《2016 年四季度增产
增效用电奖励企业资金支出计划》
高端石墨和新型
《永安市人民政府办公室关于同意拨付福建
福建翔 硅碳负极材料研
7 1,300 翔丰华新能源材料有限公司相关建设专项资
丰华 发及生产线自动
金的函》（永政办函[2017]148 号
化建设专项资金
《关于下达 2016 年科技创新项目奖励资金
福建翔 2016 年科技创新
8 2.00 的通知》（永科[2017]24 号）及其附件 2《永
丰华 项目奖励资金
安市专利奖励汇总表》
3-3-2-149
律师工作报告
(1) 《三明市科学技术局关于组织申报 2017
年市重点产业技术创新平台建设项目的
通知》（明科[2017]30 号）
石墨（烯）产业
福建翔 (2) 《三明市科学技术局关于下达 2017 年
9 20.00 技术研发平台建
丰华 度三明市公共平台科技项目计划和经费
设
的通知》（明科[2017]39 号）及其附件
《207 年度三明市公共平台科技企业计
划和经费表》
《三明市财政三明市知识产权局关于下达
2016 年度小微企 2016 年度小微企业专利发展专项资金的通
福建翔
10 2.00 业专利发展专项 知》（明财（企）指[2017]54 号）及其附件 2
丰华
资金 《三明市 2016 年度小微企业专利授权奖励
情况表》
《三明科学技术局关于开具 2017 年省级科
2017 年省级科技
福建翔 技创新券专项补助经费票据的通知》及其附
11 4.50 创新券专项补助
丰华 件《2017 年省级科技创新券专项补助经费企
经费
业名单》
《三明市财政局三明市经济和信息化委员会
2017 年 6 月份正 关于下达 2017 年 6 月份符合条件企业正向激
福建翔
12 0.98 向激励用电奖励 励奖励资金的通知》（明财[企]指[2017]57 号
丰华
企业资金 及其附件《2017 年 6 月份正向激励用电奖励
企业资金支出计划》
《三明市财政局三明市知识产权局关于印发
福建翔 三明市专利发展
13 3.00 <三明市专利发展专项资金管理办法（试行）>
丰华 专项资金
的通知》（明财教[2015]43 号）
(1) 《深圳市经信委关于下达 2017 年深圳
市民营及中小企业发展专项资金企业改
制上市培训项目资助计划的通知》（深经
贸信息中小字[2017]133 号）及其附件
企业改制上市培
14 发行人 250.00 《2017 年深圳市民营及中小企业发展专
育项目资助金
项资金企业改制上市培育项目资助计划
表》
(2) 《龙华区经济促进局 2017 年产业发展
专项资金拟资助名单》
合计 3149.7476 —— ——
（2）2018 年度所取得的财政补贴
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
《福建省财政厅、福建省科学技术厅关于下
福建翔 2018 年度省级科
1 18.30 达 2018 年度科技创新券补助专项资金的通
丰华 技创新券补助
知》及其附件
《龙华区科技创新局关于下达深圳市 2016
2016 年国家高新
2 发行人 3.00 年、2017 年国家高新技术企业认定奖补资金
技术企业认定
的通知》及其附件
动力电池长循环 深圳市经济贸易和信息化委员会与发行人签
硅/碳复合负极材 订的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项
3 发行人 120.00
料的研发及产业 目合同书》（201810291470），项目资助资金
化项目资金 共 360 万，分 3 年拨付。
3-3-2-150
律师工作报告
合计 141.30 —— ——
（3）2019 年度所取得的财政补贴
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
《三明市财政局、三明市工业和信息化局关
福建翔 2019 年一季度
1 100.00 于下达 2019 年一季度符合企业增产增效奖励
丰华 增产增效奖励
资金的通知》（明财（企）指﹝2019﹞26 号）
《永安市经济和信息化局关于请求拨付 2018
福建翔 2018 年第一季
2 9.335 年第一季度增产增效用电奖励金的请示》（永
丰华 度用电奖励
经信[2018]161 号）及其附件
《中共永安市委、永安市人民政府关于印发<
2019 年第一季
福建翔 永安市培育高成长大企业三年行动计划
3 50.00 度高成长企业用
丰华 （2018-2020 年）实施方案的通知》（永委
电奖励
﹝2018﹞20 号）
2018 年单位招 《永安市人力资源和社会保障局关于做好
福建翔 用就业困难人员 2018 年单位招用就业困难人员和应届高校毕
4 14.5714
丰华 和应届高校毕业 业生社会保险补贴申报工作的通知》（永人社
生社保补贴 [2018]174 号）
《永安市人力资源和社会保障局、永安市工
2019 年春节期
福建翔 业和信息化局、永安市财政局与永安市税务
5 1.50 间稳定就业补助
丰华 局关于做好支持企业稳岗有关工作的通知》
金
（永人社﹝2019﹞25 号文件）
国家税务总局《关于发布<个人所得税扣缴申
福建翔 个税代扣代缴手
6 0.9115 报管理办法（试行）>的公告》（国家税务总
丰华 续费返还款
局公告 2018 年第 61 号）
合计 176.3179 —— ——
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司所在地的税务主管部门出具的纳
税证明文件并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内依法缴纳各项税款，不
存在欠缴税款等违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；
（2）发行人及子公司享受的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、
有效；
（3）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
3-3-2-151
律师工作报告
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）环境保护
根据发行人的说明及提供的资料，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料
（石墨）的研发、生产与销售，属于非金属矿物制品业（C30）下的石墨及碳素
制品制造（C3091）行业，不属于高危险、重污染行业。经本所律师核查，报告
期内，发行人的生产经营活动的环保情况具体如下：
1. 建设项目环评审批
（1）东莞翔丰华
根据东莞市环保局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车
低温低成本石墨负极材料研发及产业化项目环境影响报告书的批复》（东环建
[2014]0982 号），东莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负极
材料研发及产业化项目在东莞市黄江镇江北路胜前岗村西建设。
根据东莞市环保局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车
低温低成本石墨负极材料研发及产业化项目竣工环境保护验收意见的函》（东环
建[2014]2690 号），东莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负
极材料研发及产业化项目通过环保验收。
（2）福建翔丰华
根据永安市环保局出具的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司新能源汽
车用锂电池石墨负极材料产品生产项目>的审批意见》（永环保[2015]82 号），
永安市环保局同意福建翔丰华新能源汽车用锂电池石墨负极材料产品生产项目
按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建设。
根据永安市环保局出具的《建设项目竣工环境保护验收备案申报表》，永安市环
保局出具备案意见同意予以备案，备案编号 YAYB2016045B。
就福建翔丰华二期 1.5 万吨石墨负极材料扩产项目，根据永安市环保局出具
的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司 15000 吨石墨负极材料生产基地建设
项目>的审批意见》（永环保[2017]51 号），永安市环保局同意福建翔丰华扩建项
目按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建
3-3-2-152
律师工作报告
设。
就福建翔丰华石墨化试制项目，根据永安市环保局出具的《关于<福建翔丰
华新能源材料有限公司石墨化试制生产线建设项目>的审批意见》（永环保
[2017]52 号），永安市环保局同意福建翔丰华扩建项目按照《报告书》（报批本）
中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建设。
就福建翔丰华二期扩建项目（1.2 万吨石墨化项目），根据三明市生态环境局
出具的《关于福建翔丰华新能源材料有限公司新能源汽车用高能量密度动力电池
负极材料高温处理项目环境影响报告书的批复》（明环评永[2019]8 号），三明市
生态环境局同意福建翔丰华扩建项目按照《报告书》（报批本）中所列建设项目
的地点、性质、规模、工艺进行建设。
2. 排污许可证及危险废物处理
（1）排污许可证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华现持有
永安市环保局核发的《福建省排污许可证》（编号：350481-2017-000009），污染
物种类为废气，证书有效期为 2017 年 1 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日。
发行人曾经的子公司东莞翔丰华注销前持有东莞市环保局核发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441942014000019），污染物种类为废气，证书有效期
为 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 12 月 25 日。
（2）固废处理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司固废主要为石墨材料废次
品、焦油、废包装材料、生活垃圾等，发行人子公司福建翔丰华在报告期内与福
建绿洲固体废物处置有限公司、大田红狮环保科技有限公司签署固废处置服务合
同，就生产过程中产生的精（蒸）馏残渣等危险废物委托福建绿洲固体废物处置
有限公司、大田红狮环保科技有限公司进行处理。
发行人曾经的子公司东莞翔丰华在报告期内曾与惠州东江威立雅环境服务
有限公司等公司签署《废物处理处置服务合同》，就生产过程中产生的废活性炭、
废焦油、含焦油废液等危险废物委托惠州东江威立雅环境服务有限公司等公司进
3-3-2-153
律师工作报告
行处理。
3. 环境质量体系认证证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华持有深
圳 市 环 通 认 证 中 心 有 限 公 司 核 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 编 号 ：
0242E31010039R1M），环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标
准，环境管理体系覆盖范围为锂离子电池负极材料（石墨）的技术研发、生产与
销售服务及相关管理活动，证书有效期为 2017 年 4 月 11 日至 2023 年 1 月 8 日。
4. 环保处罚
根据发行人说明并经本所律师核查相关环保政府主管部门的网站公开信息
以及其出具的证明，报告期内，发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动不
存在因违反环境保护方面法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量与技术标准
翔丰华具有完善的质量管理体系，编写并实施了《质量手册》， 2018 年 6
月通过了 IATF16949:2016 认证。具体情况如下：
序
证书名称 持有人 符合标准 证书编号 认证机构 有效期
号
福建翔 IATF16949:2 01 111 1632435 TV 2018.6.2-
1 认证证书
丰华 016 0308257 Rheinland 2021.6.1
根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说明，并
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监
督方面法律、法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
发行人及其下属子公司按照国家相关安全生产规范组织生产经营，制定了包
括《危险化学品控制程序》、《环境与执业健康安全运行控制程序》、《高危作
业管理程序》、《粉尘作业控制程序》、《应急准备和相应控制程序》、《危险
源辨识与风险评价控制程序》、《消防设备控制程序》等安全生产操作规程及安
全生产制度，防止事故产生，保证员工安全。公司严格执行各项安全生产制度，
强化日常安全生产管理，定期进行安全隐患排查。同时，公司定期组织职工安全
3-3-2-154
律师工作报告
培训教育，特别是对新员工进行上岗安全培训，强化安全意识及责任感。公司生
产过程中涉及的安全设施主要为灭火器、消火栓、消防水带等，经核查，目前发
行人的消防安全设施均符合要求且正常运行。报告期内，公司安全生产制度完善、
各项安全生产设施运行良好，不存在安全隐患，不会影响发行人的正常生产经营。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华持有三
明市经济技术开发中心于 2017 年 3 月 27 日核发的《安全生产标准化证书》（编
号：闽 AQB3504QGIII201700002）（国家安全生产监督管理总局监制），福建
翔丰华被认定为安全生产标准化三级企业（轻工其他），证书有效期至 2020 年
3 月，目前福建翔丰华正在申请复评换发证书。
根据发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明及公司的说明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生安全生产事故，亦不存在因违
反安全生产方面法律、法规而受到处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与
员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动
保障方面法律、法规的情形，亦不存在因劳动纠纷而被提起行政、民事诉讼或者
被劳动行政主管部门处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣
的用工形式。
2. 社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工参加社会保险的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
15 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成养老保险缴纳手续；13 人缴纳新型农村
社会养老保险或自己缴纳，不用公司为其
养老保险 427 394 33
缴纳养老保险；2 人已到退休年龄无需缴
纳养老保险；3 人离职未缴纳当月养老保
险。
3-3-2-155
律师工作报告
14 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成失业保险缴纳手续；14 人缴纳新型农村
社会养老保险或自己缴纳，不用公司为其
失业保险 427 393 34
缴纳失业保险；3 人已到退休年龄无需缴
纳失业保险；3 人离职未缴纳当月养失业
保险。
4 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成工伤保险缴纳手续；1 人因个人原因无
工伤保险 427 417 10
法缴纳；2 人已到退休年龄无需缴纳工伤
保险；3 人离职未缴纳当月工伤保险。
生育保险 15 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
427 406 21
[注] 成生育和医疗保险缴纳手续；4 人因个人
原因无法缴纳；2 人已到退休年龄无需缴
医疗保险 427 406 21
纳生育和医疗保险。
注：根据《三明市医疗保障基金管理中心关于生育保险经办机构变更的通告》及福建翔
丰华的说明，原工伤保险和生育保险由三明市社会保险管理中心负责必须统一缴纳，现由三
明市社会保险管理中心负责的生育保险业务移交至三明市医疗保障基金管理中心办理。因
此，自 2017 年 5 月起，原在职员工已缴纳的生育保险移交至三明市医疗保障基金管理中心
继续缴纳，新入职员工根据其意愿如缴纳了新型农村合作医疗保险则不再同时缴纳生育保
险。
（2）住房公积金
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司参加住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
4 人不愿意缴纳住房公积金，公司已提供
宿舍；15 人为试用期未转正的员工，尚未
住房公积 427 402 25 办理完成住房公积金缴纳手续；3 人已到
退休年龄无需缴纳住房公积金；3 人离职
未缴纳当月住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，福建翔丰华员工以农村户籍人员为
主，特别是一线生产人员。而前述表格中自愿要求不缴纳社保费用、住房公积金
的为福建翔丰华的员工，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。
该等员工已经办理了新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险，其参加社
会保险意愿较低，且其中大部分在农村拥有住房，福建翔丰华亦为无住房的员工
免费提供宿舍，其考虑到缴纳社会保险费及住房公积金对其意义不大或者社会保
险费、住房公积金异地提取和使用较为困难，虽经公司劝说和动员，仍不愿缴纳
社会保险费、住房公积金。发行人在为员工缴纳社会保险费及住房公积金过程中
存在客观困难。
基于尊重员工真实意愿和实际利益，福建翔丰华未为该部分员工缴纳社会保
险费、住房公积金，且上述自愿要求不缴存的员工已出具自愿放弃缴纳社会保险
3-3-2-156
律师工作报告
费及住房公积金的声明与承诺。
如发行人按照相关规定足额为全体职工缴纳社保费用和住房公积金费用，则
应缴未缴费用及对利润总额的影响情况如下表：
项 目 2017 年 2018 年 2019 年
应补缴社会保险费用（万元） 40.49 2.75 6.92
应补缴住房公积金（万元） 5.22 0.32 0.64
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 5,268.83 5,760.44 5,039.12
应缴未缴全部费用占公司扣除非经常性损
0.91 0.05 0.15
益后的净利润总额比例（%）
对于公司未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人共同控制人周
鹏伟、钟英浩出具承诺：“如翔丰华及其子公司因有关政府部门或司法机关在任
何时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公
积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积
金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由
公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承
担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因
上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有
相关费用。”
发行人及其子公司已分取得别深圳市社会保险基金管理局、永安市社会保
障局等社会保险管理部门出具的报告期内无违反社会保险法律、法规而受到处罚
的证明，同时公司及其子公司已分别取得深圳市住房公积金管理中心、永安市住
房公积金管理中心等住房公积金管理部门出具的报告期内无违反住房公积金管
理法律、法规而受到处罚的证明。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司在报告期内不存在违反环境保护、产品质量和技术
监督、安全生产及劳动保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（2）发行人及其子公司存在欠缴社会保险费及住房公积金的情形，主要系
部分生产工人自愿放弃所致，前述不规范行为不构成重大违法行为，亦不构成
本次发行上市的实质性障碍。经测算，欠缴社会保险费及住房公积金的金额的
3-3-2-157
律师工作报告
绝对数及占发行人扣除非经常性损益后的净利润的比例均较低，且发行人实际
控制人出具了兜底承诺，该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人2020年第二次临时股东大会文件以及本次发行募集
资金投资项目的可行性研究报告，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影
响评价批复或审批意见。
（一）募集资金用途
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华科
技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下
项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入
募集资金使用项目 实施主体
（万元） （万元）
30,000 吨石墨负极材料生产基地建
54,815.40 50,000 福建翔丰华
设项目
上述项目总投资额为 50,000 万元。若本次募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，发行人将通过自有资金或银行贷款等方式解决；若本次发行及上市募
集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况需要以自
有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的募集资金全部用于主营业
务，募集资金投资项目符合国家的产业政策，募集资金数额和投资项目与发行人
现有生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标等相匹配。
（二）募集资金专项存储制度
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市翔丰华科技股
份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项账户管理制度，
公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
（三）募集资金投资项目土地、建设项目备案及环评情况
3-3-2-158
律师工作报告
本次募集资金投资项目已取得的项目土地、建设项目备案及环评情况如下：
2017 年 6 月 7 日，募集资金投资项目取得永安市发展和改革局核发的闽发
改备[2017]G03036 号《福建省企业投资项目备案表》，建设起止年限为 2018 年 9
月至 2020 年 8 月。
2020 年 4 月 8 日，募集资金投资项目取得永安市工业和信息化局核发的闽
工信备[2020]G030013 号《福建省投资项目备案证明（内资）》，建设起止年限调
整为 2020 年 6 月至 2023 年 12 月。
2017 年 6 月 15 日，募集资金投资项目取得永安市住房和城乡建设规划建设
局核发的《建设用地规划许可证》（永住建规地字第（2017）14 号）。
2017 年 8 月 4 日，募集资金投资项目取得福建省经济和信息化委员会核发
《关于福建翔丰华新能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料建设项目节
能报告的审查意见》（闽经信行政服务[2017]133 号）。
2017 年 8 月 17 日，募集资金投资项目取得永安市环保局核发的《关于<福
建翔丰华新能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料生产基金建设项目>的
审批意见》（永环保（2017）61 号）。
2018 年 3 月 29 日，募集资金投资项目取得永安市国土局核发的闽（2018）
永安市不动产权第 0001815 号、闽（2018）永安市不动产第 0001816 号《不动产
权证书》。
2020 年 5 月 14 日，募集资金投资项目取得永安市自然资源局核发的永自然
资规建字第（2020）10 号《建设工程规划许可证》。
经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资
管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，发行人上述投资项目由
发行人子公司福建翔丰华自行投资，未涉及他人合作投资的情况，亦不会引起发
行人与其实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
3-3-2-159
律师工作报告
综上，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金全部用于主营业务，募集资金数额和投资项目与
发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发展目标等相匹
配；
（2）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专用账户；
（3）发行人本次募集资金投资项目已取得发行人股东大会批准，并已取得
项目用地、建设项目备案及环评等手续，符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；
（3）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形，亦不会导致
同业竞争，不会对发行人的独立性产生影响。
十九、发行人的业务发展目标
经审阅《招股说明书（申报稿）》项下“业务发展目标”一节披露的发行人
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所律师认为公司的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1. 根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
诉讼请
序
主要案由 原告 被告 求金额 判决及执行情况
号
（万元）
梅州市 (1) 2013 年 8 月 28 日，广东省梅县人民法院作出（2013）
正宜能 梅县法畲民初字第 91 号《民事调解书》，三方确认
买卖合同
1 发行人 源有限 73.71 梅州市正宜能源有限公司分期支付货款总共
纠纷
公司、赖 737,130.00 元，赖锐锋承担连带清偿责任。
锐锋 (2) 2014 年 2 月 17 日，广东省梅县人民法院将梅州市
3-3-2-160
律师工作报告
正宜能源有限公司机械、设备拍卖所得向发行人支
付 121,120.00 元。截至本《律师工作报告》出具之
日，拍卖执行终结，其余货款 616,010.00 元梅州市
正宜能源有限公司尚未执行。
(1) 2015 年 7 月 13 日，东莞市第三人民法院作出（2015）
东三法民二初字第 991 号《民事判决书》，判决东
莞市世能电子科技有限公司支付货款 536,000.00 元
和逾期付款利息。
(2) 根据东莞市第三人民法院（2018）粤 1973 破申 14
号《民事裁定书》，该院已受理东莞市世能电子科
东莞市
技有限公司破产清算立案。发行人已根据要求向管
世能电
买卖合同 理人进行了债权申报。根据东莞市世能电子科技有
2 发行人 子科技 53.60
纠纷 限公司破产管理人于 2019 年 3 月 26 日出具的《破
有限公
产财产分配方案》（2017）粤 1973 破 12 号，因破
司
产财产不足以清偿职工债权，所以税款债权与普通
破产债权暂未有破产财产可供清偿。发行人的普通
债权暂时得不到分配清偿。根据东莞市第三人民法
院于 2019 年 4 月 24 日出具的（2018）粤 1973 破
12 号之五《民事裁定书》法院认可该分配方案。目
前破产清算尚在进行中。
(1) 2015 年 8 月 10 日，深圳市龙岗区人民法院作出
（2015）深龙法民二初字第 388 号《民事判决书》，
判决深圳市爱华动力电池有限公司支付货款
深圳市
1,247,260.72 元和逾期付款利息。
爱华动
买卖合同 (2) 根据深圳市中级人民法院（2016）粤 03 民破 149
3 发行人 力电池 124.73
纠纷 号《公告》，该院已受理深圳市爱华动力电池有限
有限公
公司破产清算立案。发行人已根据要求向管理人进
司
行了债权申报。管理人提起诉讼要求深圳市爱华动
力电池有限公司股东返还抽逃出资被法院驳回。目
前破产清算尚在进行中。
(1) 2016 年 1 月 18 日，发行人与惠州市山伊克斯新能
源有限公司的买卖合同纠纷，由惠州市惠城区人民
法院作出（2015）惠城法仲民初字第 930 号《民事
判决书》，判决惠州市山伊克斯新能源有限公司付
清货款 908,601.80 元和逾期付款利息。
惠州市
(2) 根据惠州市中级人民法院（2018）粤 13 破 16 号《民
山伊克
买卖合同 事裁定书》，该院已受理惠州市山伊克斯新能源有
4 发行人 斯新能 90.86
纠纷 限公司破产清算立案。现法院确认债权人、债务人
源有限
对管理人编制的《无异议债权表》记载的无异议债
公司
权总额为人民币 1,596.9414 万元，其中发行人的债
权确认总额为 100.134 万元，债权性质为普通债权。
(3) 2020 年 3 月 23 日，惠州市中级人民法院作出（2018）
粤 13 破 16-2 号《民事裁定书》，宣告惠州市山伊克
斯新能源有限公司破产，目前破产程序尚未终结。
(1) 2016 年 6 月 15 日，深圳市宝安区人民法院作出
深圳市 （2015）深宝法民二初字第 5655 号《民事判决书》，
天盛伟 判决深圳市天盛伟业科技有限公司支付货款
买卖合同
5 发行人 业科技 57.21 482,000.00 元和逾期付款利息。
纠纷
有限公 (2) 深圳市天盛伟业科技有限公司暂无可供执行财产，
司 深圳市宝安区人员法院裁定终止执行，待发现深圳
市天盛伟业科技有限公司有其他可供执行的财产
3-3-2-161
律师工作报告
线索时可向法院申请恢复强制执行。
(1) 2016 年 12 月 25 日，河南省淅川县人民法院作出
（2016）豫 1326 民初 2456 号的《民事判决书》，
判决河南恒电能源科技有限公司支付货款 28.20 万
河南恒
元和逾期付款利息。
买卖合同 电能源
6 发行人 28.20 (2) 河南恒电能源科技有限公司暂无财产可供执行，河
纠纷 科技有
南省淅川县人民法院作出（2018）豫 1326 执 857
限公司
号的执行裁定书，裁定终止执行，待发现河南恒电
能源科技有限公司有其他可供执行的财产线索时
可向法院申请恢复强制执行。
(1) 2017 年 4 月 21 日，深圳市宝安区人民法院作出
（2017）粤 0306 民初 9115 号《民事调解书》，三
方确认深圳市唐鼎实业有限公司、孙东明分期支付
货款。
深圳市
(2) 孙小东代孙东明于 2017 年 6 月 5 日向发行人支付
唐鼎实
买卖合同 了第一笔款项 5.00 万元，2017 年 9 月 27 日支付了
7 发行人 业有限 92.63
纠纷 第二笔款项 4.00 万元，2017 年 12 月 7 日支付了第
公司、孙
三笔款项 5.00 万元。案件代理律师已于 2018 年 10
东明
月 18 日向深圳市宝安区人民法院申请加大执行力
度并基于孙东明及深圳市唐鼎实业有限公司转移
资产的情况申请将本案移交公安机关处理，目前案
件执行及移交尚在进行中。
(1) 2018 年 11 月 13 日，东莞市第二人民法院作出
（2018）粤 1972 民初 6169 号《民事判决书》，判
林大晓、 决尚品超意（北京）贸易有限公司和林大晓连带向
尚品超 发行人返还购车款 1,230,000 元及支付利息，广东
意（北 迅通汽车销售有限公司和王刚连带向发行人返还
京）贸易 相关费用 178,386 元及利息。
买卖合同 有限公 123.00； (2) 2019 年 10 月 28 日，东莞市第一人民法院作出《执
8 发行人
纠纷 司；广东 17.84 行款分配表》，法院执行了被执行人王刚名下的财
迅通汽 产，可分配执行总额为 96.4 万元，发行人分得执行
车销售 款为 1.08 万元。
有限公 (3) 被执行人暂无其他财产可供执行，东莞市第二人民
司、王刚 法院作出（2019）粤 1972 执 7638 号之一执行裁定
书，终结本次执行程序，申请人发现被执行人有可
供执行财产的，可再次申请执行。
东莞市 2019 年 1 月 22 日，深圳市龙华区人民法院作出（2018）
特耐克 粤 0309 民初 1384 号《民事判决书》，判决东莞特耐克
买卖合同 新能源 新能源科技有限公司支付货款 884,000 元及逾期支付利
9 发行人 88.40
纠纷 科技有 息，陈国栋承担连带清偿责任。东莞特耐克新能源科技
限公司、 有限公司、陈国栋尚未执行该诉讼，发行人申请执行已
陈国栋 立案受理，目前案件执行尚在进行中。
2019 年 1 月 22 日，深圳市龙华区人民法院于作出（2018）
东莞市
粤 0309 民初 1382 号《民事判决书》，判决东莞市易升
易升电
1 买卖合同 电池有限公司支付货款 2,365,000 及逾期支付利息，陈
发行人 池有限 236.50
0 纠纷 国栋承担连带清偿责任。东莞市易升电池有限公司、陈
公司、陈
国栋尚未执行该诉讼，发行人申请执行已立案受理，目
国栋
前案件执行尚在进行中。
深圳市 (1) 2018 年 11 月 8 日，东莞市第三人民法院作出（2018）
1 买卖合同
发行人 洪业兴 45.26 粤 1973 民初 9204 号《民事判决书》，判决深圳市
1 纠纷
发五金 洪 业兴 发五 金制 品有 限公 司向 发行 人支 付货 款
3-3-2-162
律师工作报告
制品有 452,583.5 元及逾期支付利息，张相桐、东莞市特瑞
限公司、 斯电池科技有限公司、张相楠承担连带清偿责任。
东莞市 (2) 深圳市洪业兴发五金制品有限公司、东莞市特瑞斯
特瑞斯 电池科技有限公司、张相桐、张相楠未执行该诉讼，
电池科 发行人申请执行已立案受理，目前案件执行尚在进
技有限 行中。
公司、张
相桐、张
相楠
(1) 2018 年 8 月 3 日，东莞市第三人民法院作出（2018）
东莞市
粤 1973 民初 9196 号《民事判决书》，法院判决东
特瑞斯
莞市特瑞斯电池科技有限公司向发行人支付货款
1 买卖合同 电池科
发行人 41.63 416,279 元及逾期利息，张相楠承担连带清偿责任。
2 纠纷 技有限
(2) 东莞市特瑞斯电池科技有限公司、张相楠未执行该
公司、张
诉讼，发行人申请执行已立案受理，目前案件执行
相楠
尚在进行中。
2018 年 10 月 14 日，南阳市卧龙区人民法院作出（2018）
河南省
豫 1303 民初 5849 号《民事调解书》，河南省东雷锂电
1 买卖合同 东雷锂
发行人 165.13 有限公司愿意于 2018 年 12 月 31 日前偿还全部货款
3 纠纷 电有限
149.45 万元。河南省东雷锂电有限公司尚未执行该调解
公司
书，发行人拟申请强制执行。
(1) 根据东莞市第二人民法院于 2019 年 10 月 15 日作
出的《受理案件通知书》，法院已受理福建翔丰华
与东莞市迈科新能源有限公司买卖合同纠纷一案，
东莞市 案号为（2019）粤 1972 民初 19714 号。
1 迈科新 (2) 2020 年 2 月 21 日，东莞市第二人民法院做出（2019）
票据纠纷 发行人 55.91
4 能源有 粤 1972 民初 19714 号之一民事裁定书，裁定因该
限公司 院于 2019 年 12 月 25 日裁定受理的东莞市迈科新
能源有限公司破产清算一案故中止本案诉讼，并做
出《通知书》通知福建翔丰华向财产管理人申报债
权，福建翔丰华已根据要求向管理人申报债权。
2018 年 8 月 23 日，南阳市卧龙区人民法院作出（2018）
河南省
豫 1303 民初 5848 号《民事调解书》，河南省东雷锂电
1 买卖合同 福建翔 东雷锂
133.51 有限公司愿意于 2018 年 12 月 31 日前偿还全部货款
5 纠纷 丰华 电有限
125.11 万元。河南省东雷锂电有限公司尚未执行该调解
公司
书，福建翔丰华拟申请强制执行。
经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案件中主要系发行人作为原告的诉
讼。根据发行人说明，该等诉讼产生原因主要为客户拖欠公司货款。发行人上述
正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等产生重大影响。除上述情况外，经核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
2. 根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，以及本所律师登陆
全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地人
民法院的网站查询的结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股
3-3-2-163
律师工作报告
东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认、相关政府主管部门出具
的证明文件，以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过互联网检索公开信
息进行核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司在报告期内
不存在受到行政处罚的情形，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件；
（2）发行人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情形；
（3）发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件
或受到行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中
引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容,本所对发行人《招股说
明书（申报稿）》及其摘要中引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关
内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本所《律师工
作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚须获得
3-3-2-164
律师工作报告
深交所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
本《律师工作报告》正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
3-3-2-165
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖
章页）
3-3-2-166
