北京市中伦律师事务所
关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一八年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
律师工作报告
目录
第一章 引言 ............................................................................................................... 3
一、 律师事务所及签字律师简介 ............................................................................. 3
二、 出具《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程 ................................. 5
三、 声明事项 ............................................................................................................. 7
四、 释义 ..................................................................................................................... 8
第二章 正文 ............................................................................................................. 11
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................... 11
二、 发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ....................................................................................... 16
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 20
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 24
六、 发起人和股东（实际控制人） ....................................................................... 26
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 58
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 85
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 88
十、 发行人的主要财产 ......................................................................................... 113
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................. 124
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 135
十三、 发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 136
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 137
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 140
十六、 发行人的税务和财政补贴 ......................................................................... 152
十七、 发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 . 160
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................. 166
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................. 167
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 168
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ......................................................... 174
二十二、 其他需说明的问题 ................................................................................. 174
二十三、 结论意见 ................................................................................................. 174
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，现就本所
为发行人本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 以下简称“《编
报规则 12 号》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下
简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
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律师工作报告
第一章 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙
制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、
青岛、杭州、南京、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约、美国洛杉矶及旧金
山设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 2,190 余人，现已发展成为
中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
（二）签字律师简介
为本次发行，本所指派崔宏川律师、周俊律师、饶晓敏律师作为经办律师，
为发行人提供相关的法律服务。崔宏川律师、周俊律师、饶晓敏律师的主要经历、
证券业务执业记录及联系方式如下：
1. 崔宏川律师
（1）主要经历
崔宏川律师，中国政法大学法学专业学士。崔宏川律师自 1995 年从事律师
业务以来，主要执业领域为证券发行、并购投资、私募股权投资。
（2）证券业务执业记录
崔宏川律师自从事证券法律业务以来，先后参与及完成了多家企业的股份制
改制、股票发行与上市等证券法律业务，并为多家上市公司提供公司、证券、投
资等方面的法律服务。
（3）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9-10 层（邮编：518026）
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律师工作报告
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
电子邮箱：cuihongchuang@zhonglun.com
2. 周俊律师
（1）主要从业经历
周俊律师，厦门大学国际经济法专业硕士。周俊律师自 2011 年从事律师业
务以来，主要执业经历的领域为证券发行、并购投资、私募股权投资。
（2）证券业务执业记录
周俊律师自 2011 年开始从事律师业务，先后参与及完成了多家企业的股份
制改制、股票发行上市等证券法律业务。
（3）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9-10 层（邮编：518026）
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
电子邮箱：zhoujun@zhonglun.com
3. 饶晓敏律师
（1）主要经历
饶晓敏律师，西南政法大学民商法专业硕士。饶晓敏律师自 2005 年从事律
师业务以来，主要执业领域为证券发行、并购投资、私募股权投资。
（2）证券业务执业记录
饶晓敏律师自从事证券法律业务以来，先后参与及完成了多家企业的股份制
改制、股票发行与上市等证券法律业务，并为多家上市公司提供公司、证券、投
资等方面的法律服务。
（3）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 9-10 层（邮编：518026）
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律师工作报告
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
电子邮箱：raoxiaomin@zhonglun.com
二、出具《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，为本次发行出具本《律师工作报告》和《法
律意见书》。本所律师出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程如
下：
（一）自正式进场工作以来，本所律师根据《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则
对公司本次发行涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。本所核查验证工
作的范围包括但不限于：公司本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本
次发行的实质条件，公司的设立，公司的独立性，发起人和股东（实际控制人）、
公司的股本及演变，公司的业务，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司
的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，《公司章程》的制定与修改，股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变
化，公司的税务和财政补贴，公司的环境保护、产品质量和技术标准、安全生产、
劳动用工等，公司募集资金的运用，业务发展目标以及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具本《律师工
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律师工作报告
作报告》和《法律意见书》所依据的基础资料。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了访谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多
种方法，在此过程中形成的资料构成了本所出具本《律师工作报告》和《法律意
见书》的支持性材料。前述核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地调查，查
验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情
况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况，与发行人管理层、有关主管
人员、主要技术人员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流。在进行实
地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽
略的问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经
查验，该等书面答复、确认为本所信赖，构成本所出具本《律师工作报告》和《法
律意见书》的支持性资料。
2. 本所律师审阅了发行人及其关联公司的工商登记资料，查验了发行人持
有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，或登录国家工商行
政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控
制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站
进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评
价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、土地
管理等）或其他有关单位出具的证明文件，并就该等事实进行了互联网检索，对
发行人相关负责人进行了必要的访谈。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具本《律师工作
报告》和《法律意见书》的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
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律师工作报告
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行出具本《律师工作报告》和
《法律意见书》。本《律师工作报告》和《法律意见书》制作完成后，本所根据
本所业务规则的要求对本《律师工作报告》和《法律意见书》进行了讨论复核，
经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括现场工作及场外出
具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关法律文件的时间）总计约为
180 个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》和《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本《律师工作报告》和《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行
人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规范性文件，并基于
本所律师对该等法律、行政法规、规范性文件的理解而出具。
（三）本《律师工作报告》和《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境
内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《律
师工作报告》中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真
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律师工作报告
实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的
证明文件作为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的依据。
（六）本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本
次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所
出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《招股说明书》中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》和《法律意见书》
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本《律师工作报告》和《法
律意见书》作任何解释或说明。
（九）本《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
为方便表述，在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述词语分别
具有以下含义：
简称 指 全称或涵义
发行人、公司、翔 深圳市翔丰华科技股份有限公司，系 2016 年 6 月 24 日由深圳市
指
丰华 翔丰华科技有限公司整体变更设立的股份有限公司
翔丰华有限 指 深圳市翔丰华科技有限公司，系翔丰华前身
东莞翔丰华 指 东莞市翔丰华电池材料有限公司，系公司曾经拥有的全资子公司
福建翔丰华 指 福建翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司
北京启迪 指 北京启迪汇德创业投资有限公司
常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
点石创投 指 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙）
众诚致远 指 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴武岳峰 指 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
汇盈博瑞 指 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
诚成高科 指 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司
江苏启迪 指 江苏启迪创业投资有限公司
深圳瑞驰 指 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博汇源 指 博汇源创业投资有限合伙企业
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律师工作报告
天风天睿 指 天风天睿投资股份有限公司
盈风万润 指 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
晟誉国兴 指 宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
浙民投 指 浙江民营企业联合投资股份有限公司
永安鼎峰 指 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
福建冠城 指 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎峰高佑 指 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙）
江苏鑫飞 指 江苏鑫飞科技发展有限公司
启明智博 指 北京启明智博投资中心（有限合伙）
鲲宝新能源 指 深圳市鲲宝新能源科技有限公司
同渡投资 指 深圳市同渡投资管理有限公司
百年正道 指 深圳市百年正道管理咨询有限公司
同渡稳固 指 深圳市同渡稳固投资企业（有限合伙）
前海开元 指 深圳市前海开元投资管理有限公司
分宜元值 指 分宜元值投资管理合伙企业（有限合伙）
新余元聪 指 新余元聪投资管理合伙企业（有限合伙）
恒基建设 指 福建省恒基建设股份有限公司
致格电池 指 东莞市致格电池科技有限公司
禾讯商贸 指 深圳市禾讯世纪商贸有限公司
弄潮儿 指 深圳市弄潮儿文化传播有限公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2500 万股普通股（A 股）
本次发行 指
并在深圳证券交易所创业板上市
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并在上市后适用
指
案）》 的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》
《深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
众华所就本次发行事宜出具的“众会字（2018）第 6144 号”《深
《审计报告》 指 圳市翔丰华科技股份有限公司财务报表及审计报告 2015 年、2016
年、2017 年度及 2018 年 1-6 月》
《内部控制鉴证 众华所就本次发行事宜出具的“众会字（2018）第 6145 号”关于
指
报告》 深圳市翔丰华科技股份有限公司的《内部控制鉴证报告》
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律师工作报告
众华所就本次发行出具的“众会字（2018）第 6147 号”关于深圳
《纳税鉴证报告》 指 市翔丰华科技股份有限公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-6 月纳税情况的《专项鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
办法》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
国税局 指 国家税务局
地税局 指 地方税务局
环保局 指 环境保护局
深交所 指 深圳证券交易所
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
杭州银行 指 杭州银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
元 指 如无特殊说明，均指人民币元
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律师工作报告
第二章 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1. 2018 年 10 月 23 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过
了本次发行上市的具体方案等与本次发行有关的议案，并提请股东大会批准。
2. 2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的议案，包括：
（1）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司符合首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市条件的议案》；
（2）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；
（3）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
（4）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-6 月财务报告的议案》；
（5）《关于确认深圳市翔丰华科技股份有限公司 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月关联交易的议案》；
（6）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》；
（ 7 ） 《 关于 深 圳 市翔 丰 华 科 技股 份 有 限公 司 未 来 三年 分 红 回报 规 划
（2019-2021）的议案》；
（8）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司内部控制制度的自我评价报告
的议案》；
（9）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后启用的<深圳市翔丰华科技
股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<股东大会议事规
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律师工作报告
则>的议案》；
（11）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<董事会议事规则>
的议案》；
（12）《关于制订公司首次公开发行股票并上市后适用的<监事会议事规则>
的议案》；
（13）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定股价的预案》；
（14）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司发行上市所涉承诺事项的议
案》；
（15）《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回
报有关事项的议案》；
（16）《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人 2018 年第二次临时股东大会在召集、召开
方式、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
（二）根据《关于深圳市翔丰华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行方案的主要内容
如下：
1. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2. 发行股票的每股面值：人民币 1 元/股；
3. 发行数量：公司本次拟发行新股不超过 2,500 万股，占发行后总股本的比
例不低于 25%，不进行老股转让；
4. 发行费用：本次发行的保荐费用、承销费、审计费、律师费、信息披露
费、发行手续费等由公司承担；
5. 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
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律师工作报告
深交所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文
件禁止购买者除外）；
6. 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式；
7. 股票拟上市交易所：深交所创业板；
8. 发行承销方式：余额包销；
9. 决议有效期：本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
本次公开发行股票方案需报中国证监会核准后方可实行，并最终以中国证监
会核准的方案为准。
本所律师认为，公司本次发行上市方案符合相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。
（三）根据《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会在有关法律法规
允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1. 履行与本次发行有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公
开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
2. 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行的具体方
案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行
起止日期、具体认购办法、认购比例等；
3. 审阅、修改及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股意向书、招
股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件；
4. 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入
进度等具体安排进行调整；
5. 根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围
内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按
经营发展需要调整项目实施的先后顺序等；
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律师工作报告
6. 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7. 公司本次发行后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条
款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8. 办理与实施本次发行有关的其他事项；
9. 如证券监管部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规
定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应
调整；
10. 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范
围、程序合法有效。
综上，本所律师认为：
（1）根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，公司股东大会已经依法定程
序作出批准发行上市的决议，决议的内容合法、有效；
（2）发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围、程序
合法有效；
（3）本次公开发行股票方案需报中国证监会核准后方可实行，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人前身翔丰华有限成立于2009年6月12日。2016年6月8日，翔丰
华有限召开股东会，同意将翔丰华有限整体变更为股份有限公司，翔丰华有限以
2016年4月30日经审计的账面净资产148,893,364.31元按照1：0.402973比例折合成
股份公司总股份6,000万股，净资产与总股本差额88,893,364.31元计入资本公积。
2016 年 6 月 24 日 ， 发 行 人 取 得 深 圳 市 市 监 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W的《营业执照》。发行人持续经营时间可以从有限责任公
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律师工作报告
司成立之日起计算。发行人自翔丰华有限成立以来，持续经营时间在三年以上。
（翔丰华有限整体变更具体详见本《律师工作报告》第二章“四、发行人的设立”）
（二）根据发行人现持有的深圳市市监局于2016年6月24日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码91440300689414114W）、《公司章程》以及本所律师
在深圳市市监局商事主体信用信息平台的查询结果，发行人的住所为深圳市龙华
新区龙华街道清祥路1号宝能科技园9栋C座20楼J单元；法定代表人为周鹏伟；注
册资本为7,500万；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术
开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体投资项
目另行申报）。发行人为永久存续的股份有限公司。
（三）根据发行人及其前身的工商资料、《公司章程》、股东（大）会会议
记录与决议及《审计报告》等资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人
不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要解散、终止
或被吊销营业执照及其他影响公司正常经营的情形。
（四）根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关
文件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发
起人用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
（五）经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关
政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其
生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境
保护政策。
（六）根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、发行人工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行
人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
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律师工作报告
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及有关法律、
法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，对以下
事项进行了逐项查验：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）股
票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已
经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
1. 根据发行人相关内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、相
关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚
假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条、第五十条第一款
第（四）项的规定。
2. 根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验，发行人发行前股本总额
为 7,500 万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
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律师工作报告
3. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万股，公开发行的股份不低于公
司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格（详见本《律师工作报告》第二章“二、本次发行的主
体资格”），符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元
经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 7,324,228.44 元，40,329,022.09 元，52,688,286.24 元，
23,400,391.65 元，最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并
报表显示最近一期末净资产为 561,246,111.83 元，超过二千万元，且不存在未弥
补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 发行人发行后股本总额不少于三千万元
经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，本次拟向社会
公众发行不超过 2,500 万元人民币，占发行后发行人总股本比例不低于 25%，发
行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）
项）的规定。
5. 发行人已足额缴纳注册资本，主要资产不存在重大权属纠纷
根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关文件以
及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或
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律师工作报告
者股东用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6. 发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规、公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具的证明
文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其主营业务为锂离子电池负
极材料的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、
100%及 99.89%。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规
定。
7. 发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更
根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议、发行人
工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
8. 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的工商登记资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发行人各
股东出具的说明并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首
发管理办法》第十五条的规定。
9. 发行人具有完善的公司治理结构
经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等相关制
度文件及股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设
置和运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
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律师工作报告
依法履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
10. 发行人已建立健全股东投票计票制度
经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》，
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
11. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定
根据发行人的确认、《审计报告》，经本所律师对众华所项目负责人进行访
谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则，在所有重
大方面公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-6 月的经营成果和现金流量，且众华所已向发行人出具无保留意见的
《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
12. 发行人内部控制制度健全且被有效执行
根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，经本所律师对众华所项目负责
人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，且众华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板首
发管理办法》第十八条的规定。
13. 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法定资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认及公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅
发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事和高级管理人
员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，
符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
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律师工作报告
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证
明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行
政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，
或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创
业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《创业
板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的申请首次公开发行股票
并在创业板上市的各项条件。
四、发行人的设立
（一）设立方式
发行人系由翔丰华有限按 2016 年 4 月 30 日经审计账面净资产折股整体变更
设立的股份有限公司（翔丰华有限设立及股权变更情况详见本《律师工作报告》
第二章“七、发行人的股本及演变”所述）。
（二）设立程序
本所律师审阅了发行人设立的文件，包括但不限于发起人协议、变更时的《审
计报告》、《资产评估报告》、《验资报告》、董事会决议、创立大会会议决议和记
录、工商档案、《公司章程》、营业执照等资料，发行人设立的程序如下：
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律师工作报告
1. 2016 年 6 月 8 日，众华所出具《审计报告》（众会字（2016）第 5084 号），
截至 2016 年 4 月 30 日，翔丰华有限净资产合计 148,893,364.31 元。
2. 2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东作为发起人，共同签署了《深圳
市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以其所持有的翔丰
华有限股权对应的净资产作为出资，整体变更设立股份有限公司。协议约定各发
起人认缴股份数额及占股份有限公司总股本的比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 26.0347
2 北京启迪 820.7981 13.6800
3 常州武岳峰 798.7392 13.3123
4 钟英浩 643.9669 10.7328
5 点石创投 641.8458 10.6974
6 众诚致远 269.9913 4.4999
7 雷祖云 256.4994 4.2750
8 嘉兴武岳峰 239.9979 4.0000
9 银杏自清 167.9991 2.8000
10 汇盈博瑞 119.9995 2.0000
11 江苏启迪 72.0079 1.2000
12 杨璐 60.0038 1.0000
13 深圳瑞驰 60.0038 1.0000
14 林杭生 60.0038 1.0000
15 博汇源 60.0038 1.0000
16 盈风万润 59.9998 1.0000
17 天风天睿 59.9998 1.0000
18 陆广林 23.9998 0.4000
19 华创策联 22.0589 0.3676
合计 6,000.0000 100.0000
3. 2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，同意公司全体股东作为发起
人，将翔丰华有限由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司名称暂定
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律师工作报告
为“深圳市翔丰华科技股份有限公司”；同意以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面
净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：0.402973 比例折合成股份公司总股份
6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计入资本公积，并以此总股份
作为公司各发起人认购股份有限公司股份的对价，各股东在股份公司中的持股比
例不变。折股后，公司注册资本变更为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每
股面值 1 元，均为普通股。
4. 2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第
2-427 号）。根据该报告，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日翔丰华有限的资产总额
账面值 20,402.67 万元，评估值为 21,434.41 万元，增值率为 5.06%；负债总额账
面值 5,513.33 万元，评估值为 5,513.33 万元，无增减变动；净资产账面值 14,889.34
万元，评估值为 15,921.08 万元，增值率为 6.93%。
5. 2016 年 6 月 15 日，公司职工代表大会选举李萍为职工代表监事。
6. 2016 年 6 月 20 日，众华所出具“众会字（2016）第 5189 号”《验资报告》，
验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月 30 日止翔丰华有限经审计的
净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折为股份公司（筹）股本总额
60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元计入资本公积。
7. 2016 年 6 月 23 日，公司（筹）召开创立大会，审议并通过《关于<深圳
市翔丰华科技股份有限公司筹办情况报告>的议案》、《关于设立深圳市翔丰华科
技股份有限公司的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司设立费用报
告>的议案》、《关于发起人按原账面净资产值折股情况的议案》、《关于<深圳市
翔丰华科技股份有限公司章程>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
议事规则>的议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会议事规则>的
议案》、《关于<深圳市翔丰华科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》、《关
于<深圳市翔丰华科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于<深圳市
翔丰华科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于选举深圳市翔丰华
科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举深圳市翔丰华科技股份
有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于深圳市翔华丰科技股份有限
公司聘请会计师事务所的议案》、《关于授权董事会全权办理股份公司设立登记等
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律师工作报告
工作的议案》。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，
并作出决议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
同时，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
8. 2016 年 6 月 24 日 ， 深 圳 市 市 监 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W 的《营业执照》，发行人本次整体变更办理完成工商登记
手续。根据该营业执照，发行人住所地为深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝
能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元；法定代表人为周鹏伟；注册资本为 6,000 万元；
公司类型为股份有限公司（未上市）；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电
池负极材料的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业
投资（具体投资项目另行申报）。
（三）发起人协议的签署
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限的全体 19 名股东签署了《深圳市翔丰华科技
股份有限公司发起人协议》，该协议规定了设立股份有限公司涉及的各发起人的
出资方式、股权比例、相互之间权利义务的划分及承担，以及股份有限公司设立
筹备等内容。发起人为设立股份有限公司所签订的发起人协议符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（四）资产评估与验资
翔丰华有限在整体变更为股份有限公司时聘请了国众联及众华所对翔丰华
有限以 2016 年 4 月 30 日为基准日的整体资产进行评估及审计，具体情况如下：
1. 2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第
2-427 号）。根据该报告，在评估基准日 2016 年 4 月 30 日翔丰华有限的资产总额
账面值 20,402.67 万元，评估值为 21,434.41 万元，增值率为 5.06%；负债总额账
面值 5,513.33 万元，评估值为 5,513.33 万元，无增减变动；净资产账面值 14,889.34
万元，评估值为 15,921.08 万元，增值率为 6.93%。
2. 2016 年 6 月 20 日，众华所出具“众会字（2016）第 5189 号”《验资报告》，
验证公司（筹）已收到全体股东以截至 2016 年 4 月 30 日止翔丰华有限经审计的
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律师工作报告
净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973 的比例折为股份公司（筹）股本总额
60,000,000 元，未折股部分净资产 88,893,364.31 元计入资本公积。
经核查，国众联及众华所在出具前述报告时，均具有证券从业资格。
综上，本所律师认为：
（1）发行人系依据《公司法》由有限责任公司按照原账面净资产折股变更
设立的股份有限公司，变更设立过程中履行了审计、评估、验资等程序，符合
相关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发起人签署的《深圳市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》是其真
实意思表示，合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因
此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形；
（3）发行人创立大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性
文件的规定；
（4）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明以及发行人为开展业务经营所签
署的业务合同并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、生产、
销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生产经营
及管理上独立运作。发行人及其子公司的业务独立于发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营
的情形。
（二）发行人资产独立、完整
1. 发行人系依据《公司法》由翔丰华有限按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位。
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2. 根据《审计报告》、发行人相关资产权属证明、主要生产经营设备的购
置合同和发票、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人及其子公司合
法拥有相关资产（详见本《律师工作报告》第二章“十一、发行人的主要财产”），
发行人的资产均属于发行人，与发行人股东的资产在权属关系上界定清晰，发行
人资产独立、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 公司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在
资金、资产被公司控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在公司股东利用公
司资产为股东个人债务提供担保的情形。
（三）发行人具有独立完整的产供销系统
发行人作为生产经营型企业，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，根据发行人的说明并经
本所律师查验，发行人拥有独立的采购部和销售部，发行人的产、供、销系统与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有重叠之处，独立、完整。
（四）发行人人员独立
1. 根据发行人的书面说明、本所律师抽查的相关劳动合同及公司提供的相
关规章制度并经本所律师核查，发行人与全体员工均签订了《劳动合同》，独立
发放员工工资，并建立了独立的劳动、人事及工资管理体系。发行人制定了各项
劳动人事管理制度，具体规定人事管理、工作行为规范、员工福利、考勤制度、
工资发放、奖惩条例等。
2. 根据发行人的三会文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管
理人员的推荐和任免程序均根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，通过
合法程序进行，不存在超越或股东干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定
的情形。
3. 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职或领薪。
3-3-2-25
律师工作报告
（五）发行人机构独立
根据发行人的组织结构图、相关内部管理制度、发行人出具的书面说明并经
本所律师查验，发行人有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发
行人的办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完
全分开，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、
合署办公的情形。
（六）发行人财务独立
1. 根据发行人的组织结构图、发行人提供的内部管理制度、《内部控制鉴
证报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人拥有独立的财务会
计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会
计制度。
2. 根据发行人出具的书面承诺并经本所律师查验，发行人独立在银行开户，
不存在与股东共用银行账户的情形，亦不存在将资金存入股东的财务公司或结算
账户的情形。
3. 根据发行人持有的三证合一的《营业执照》、发行人近三年的纳税申报
表和完税凭证，发行人单独在深圳市国税局和地税局进行税务登记并独立纳税。
4. 发行人已建立严格的资金管理制度，能够独立作出财务决策，能有效防
止被控股股东干预资金使用的情形。
综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人设立时共有19名发起人，包括自然人发起人6名，企业发起人13名。
各发起人的具体情况如下：
1. 自然人发起人
根据发行人提供的自然人发起人的身份证件、调查表、发行人的工商登记资
3-3-2-26
律师工作报告
料，并经本所律师核查，发行人的自然人发起人基本情况如下：
序
股东 公民身份号码 住址
号
广东省深圳市罗湖区嘉宝田花
1 周鹏伟 41012619810405****
园 2 其宝富阁 20G
广东省深圳市福田区南天大厦
2 钟英浩 45030219720403****
3-1527
广东省深圳市龙岗区公园路 26
3 雷祖云 44132419650122****
号碧湖花园 A-1201 号
武汉市江岸区高雄路特 1-3 号 2
4 杨璐 42010519810322****
楼1号
福建省福州市鼓楼区大营街 5 号
5 林杭生 35010219640304****
1031
广东省深圳市福田区梅林四村
6 陆广林 44030119620227****
10 栋 606
根据上述发行人自然人发起人的调查表，自然人发起人均无境外居留权。
根据发行人的工商登记资料及上述自然人发起人出具的承诺，上述自然人发
起人对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，其所持发行人股份均不存在
质押、冻结或其他权利限制，不存在权属纠纷，也不存在代他人持有发行人股份
或委托他人代为持有发行人股份的情形。
2. 企业发起人
（1）北京启迪
北京启迪是一家在中国境内设立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，北京启迪持有公司820.7981万股，持股比例为10.9440%。
根据发行人提供的北京启迪工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，北京启迪的基本情况如下：
企业名称 北京启迪汇德创业投资有限公司
统一社会信用代码 91110108560367644P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 雷霖
注册资本 25,000 万元
成立日期 2010 年 8 月 23 日
营业期限 2010 年 8 月 23 日至 2019 年 8 月 22 日
住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1510 室
3-3-2-27
律师工作报告
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，北京启迪的股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 股权比例（%）
号
1 启迪创业投资有限公司 8,000 32.00
2 北京市工程咨询公司 5,000 20.00
3 盈富泰克创业投资有限公司 5,000 20.00
4 北京中关村创业投资发展有限公司 4,000 16.00
5 北京腾业创业投资有限公司 2,000 8.00
宁波鼎汇启岱股权投资基金管理合伙企业（有限合
6 600 2.40
伙）
7 广州善衡股权投资中心（有限合伙） 400 1.60
合计 25,000 100
根据北京启迪提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，北京启
迪为私募投资基金。其中管理人荷塘创业投资管理（北京）有限公司（原名：启
迪创业投资管理（北京）有限公司）已于2014年4月22日向基金业协会办理了私
募投资基金管理人登记，登记编号为P1001163，北京启迪已于2014年4月22日向
基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SD2680。
（2）常州武岳峰
常州武岳峰是一家在中国境内成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，常州武岳峰持有公司798.7392万股，持股比例为10.6499%。
根据公司提供的常州武岳峰工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，常州武岳峰的基本情况如下：
企业名称 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320400571394277L
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律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：武平）
出资额 25,500 万元
成立日期 2011 年 3 月 23 日
合伙期限 2011 年 3 月 23 日至 2020 年 3 月 23 日
主要经营场所 常州市武进高新技术产业开发区人民东路 158 号
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务、为企业提供创业投资管理服务业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，常州武岳峰的出资人、出资数额和出资
比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 常州武岳峰创业投资管理合伙企业（有 普通合伙人
4,460 17.5
限合伙）
2 孙国平 有限合伙人 2,933.3333 11.50
3 江苏武进高新投资控股有限公司 有限合伙人 2,800 10.98
4 史静华 有限合伙人 2,400 9.41
5 刘建伟 有限合伙人 1,600 6.27
6 王晓珂 有限合伙人 1,600 6.27
7 丁洪玉 有限合伙人 1,600 6.27
8 祁小琴 有限合伙人 1,600 6.27
9 王佳定 有限合伙人 1,600 6.27
10 沈翔 有限合伙人 1,200 4.71
11 蔡雪良 有限合伙人 800 3.14
12 常州恒屹流体科技有限公司 有限合伙人 800 3.14
13 马郁 有限合伙人 480 1.88
14 雷祖云 有限合伙人 400 1.57
15 陶丽萍 有限合伙人 400 1.57
16 李志祥 有限合伙人 320 1.26
17 瞿铮 有限合伙人 266.6667 1.05
18 常州武岳峰创业投资管理有限公司 有限合伙人 240 0.94
合计 25,500 100
根据常州武岳峰提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，常州
武岳峰为私募投资基金。其中管理人常州武岳峰创业投资管理有限公司已于2014
年8月21日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1004406，
常州武岳峰已于2015年1月7日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为SD3171。
（3）点石创投
3-3-2-29
律师工作报告
点石创投是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，点石创投持有公司641.8458万股，持股比例为8.5579%。
根据发行人提供的点石创投工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商
事主体信用信息平台的查询结果，点石创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403005503188498
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市点石投资管理有限公司（委派代表：吴芳）
出资额 1,750 万元
成立日期 2010 年 2 月 10 日
合伙期限 2010 年 2 月 10 日至 2027 年 2 月 10 日
主要经营场所 深圳市龙华新区清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 K
经营范围 创业投资业务；创业投资咨询业务（不含限制项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，点石创投的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合伙人
号 （万元） （%）
1 深圳市点石投资管理有限公司 普通合伙人 188.6913 10.7830
2 郭咏笑 有限合伙人 1,110.2238 63.4410
3 董建光 有限合伙人 353.7849 20.2160
4 深圳市点石叁号创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 97.3000 5.5600
合计 1,750 100
根据点石创投提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，点石创
投为私募投资基金。其中管理人深圳市点石投资管理有限公司已于2016年9月8
日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033485，点石创
投已于2016年11月11日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SM5802。
（4）众诚致远
众诚致远是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，众诚致远持有公司269.9913万股，持股比例为3.5999%。
根据公司提供的众诚致远工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商事
3-3-2-30
律师工作报告
主体信用信息平台的查询结果，众诚致远的基本情况如下：
企业名称 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003499733230
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 叶文国
主要经营场所 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号台菱大厦第 10 层 1007 号
出资额 200 万元
成立日期 2015 年 8 月 19 日
合伙企业 2015 年 8 月 19 日至 2035 年 8 月 19 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（根据
经营范围 法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，众诚致远的出资人、出资数额和出资比
例及在发行人的任职情况如下：
认缴出资额 在发行人中的
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元） 任职情况
董事、财务总监及
1 叶文国 普通合伙人 120 60.00
董事会秘书
2 赵东辉 有限合伙人 66 33.00 总经理
3 滕克军 有限合伙人 14 7.00 制造总监
合计 200 100 ——
根据众诚致远出具的书面说明并经本所律师查验众诚致远各合伙人的劳动
合同、工资单及社保缴纳证明等文件，众诚致远为进行员工股权激励的持股平台，
各合伙人均为发行人的高级管理人员。因此，众诚致远不是“以进行投资活动为
目的”以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（5）嘉兴武岳峰
嘉兴武岳峰是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报
告》出具之日，嘉兴武岳峰持有公司239.9979万股，持股比例为3.2000%。
根据公司提供的嘉兴武岳峰工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，嘉兴武岳峰的基本情况如下：
企业名称 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MA28A60RX6
3-3-2-31
律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 嘉兴武岳峰能环投资管理合伙企业（有限合伙）（委托代表：李峰）
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路 705 号 3FA03-06-32
出资额 100,000 万元
成立日期 2016 年 1 月 19 日
合伙期限 2016 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 18 日
实业投资、股权投资、投资管理、社会经济咨询、资产管理。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得
从事吸收存款、融资担保、代课理财、向社会公众集（融）资业务】
截至本《律师工作报告》出具之日，嘉兴武岳峰的出资人、出资数额和出资
比例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
嘉兴武岳峰能环投资管理合伙企业
1 普通合伙人 1,000 1.00
（有限合伙）
2 吕彦龙 有限合伙人 500 0.50
3 前海基金 有限合伙人 20,000 20.00
中金启元国家新兴产业创业投资引
4 有限合伙人 14,000 14.00
导基金（有限合伙）
5 北京创业板投资顾问有限责任公司 有限合伙人 2,000 2.00
北京艺进娱辉科技投资股份有限公
6 有限合伙人 2,500 2.50
司
嘉兴市南湖红船产业基金投资有限 有限合伙人
7 20,000 20.00
公司
8 浙民投 有限合伙人 15,000 15.00
9 万林国际 有限合伙人 20,000 20.00
10 嘉兴浙华紫旌投资合伙（有限合伙） 有限合伙人 5,000 5.00
合计 100,000 100
根据嘉兴武岳峰提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，嘉兴
武岳峰为私募投资基金。其中管理人嘉兴武岳峰投资管理有限公司已于2016年11
月22日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060152，嘉
兴武岳峰已于2017年5月16日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为ST1989。
（6）银杏自清
银杏自清是一家在中国成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》出具
之日，银杏自清持有公司167.9991万股，持股比例为2.2400%。
根据发行人提供的银杏自清工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
3-3-2-32
律师工作报告
公示系统查询的查询结果，银杏自清的基本情况如下：
企业名称 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116MA07621244
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司（委派代表：罗茁）
主要经营场所 天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 1 号楼 1112 号
出资额 56,088 万元
成立日期 2015 年 12 月 17 日
合伙期限 2015 年 12 月 17 日至 2022 年 12 月 16 日
创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，银杏自清的出资人、认缴出资数额和出
资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 清控银杏创业投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 500 0.89
2 招商财富资产管理有限公司 有限合伙人 34,900 62.22
3 上海东方证券创新投资有限公司 有限合伙人 6,688 11.92
4 清控创业投资有限公司 有限合伙人 3,000 5.35
5 杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,000 5.35
6 华控技术转移有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
7 银杏华清投资基金管理（北京）有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
8 山东利源盛商贸有限公司 有限合伙人 2,000 3.57
9 北京数码视讯科技股份有限公司 有限合伙人 1,000 1.78
10 西藏新凤祥光明投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,000 1.78
合计 56,088 100
根据银杏自清提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，银杏自
清为私募投资基金。其中管理人清控银杏创业投资管理（北京）有限公司已于2015
年7月30日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019418，
银杏自清已于2016年6月15日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码
为SH5246。
（7）江苏启迪
江苏启迪是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，江苏启迪持有公司72.0079万股，持股比例为0.9601%。
根据发行人提供的江苏启迪工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
3-3-2-33
律师工作报告
公示系统的查询结果，江苏启迪的基本情况如下：
企业名称 江苏启迪创业投资有限公司
统一社会信用代码 9132028256911802X0
企业类型 有限责任公司
法定代表人 薛军
注册资本 4,525 万元
成立日期 2011 年 1 月 25 日
营业期限 2011 年 1 月 25 日至 2040 年 12 月 31 日
住所 宜兴市官林镇丰义东尧村
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询；提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏启迪股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 宜兴官林启迪科技有限公司 1,810.00 40.00
2 启迪创业投资有限公司 905.00 20.00
3 徐丹 1,357.50 30.00
4 周康 452.50 10.00
合计 4,525.00 100
根据江苏启迪提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，江苏启
迪为私募投资基金。其中管理人荷塘创业投资管理（北京）有限公司（原名：启
迪创业投资管理（北京）有限公司）已于2014年4月22日向基金业协会办理了私
募投资基金管理人登记，登记编号为P1001163，江苏启迪已于2014年4月22日向
基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SD6220。
（8）深圳瑞驰
深圳瑞驰是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，深圳瑞驰持有公司60.0038万股，持股比例为0.8001%。
根据发行人提供的深圳瑞驰工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用信息平台的查询结果，深圳瑞驰的基本情况如下：
企业名称 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3-3-2-34
律师工作报告
统一社会信用代码 91440300358742092B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳恒瑞驰投资管理有限公司（委派人：章安若）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 5,260 万元
成立日期 2015 年 10 月 14 日
合伙期限 永续经营
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受
托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券
经营范围 资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含证券、期货、基金、
金融及限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询；投资兴办实业
（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳瑞驰的出资人、认缴出资数额和出
资比例及情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例（%）
（万元）
1 深圳市恒瑞驰投资管理有限公司 普通合伙人 60 1.1407
2 杨和林 有限合伙人 1,000 19.0114
3 高明珠 有限合伙人 1,000 19.0114
4 文丽惠 有限合伙人 1,000 19.0114
5 邓国锐 有限合伙人 1,000 19.0114
6 薛东方 有限合伙人 1,000 19.0114
7 纪晖 有限合伙人 200 3.8023
合计 5,260 100
根据深圳瑞驰提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，深圳瑞
驰为私募投资基金。其中管理人深圳恒瑞驰投资管理有限公司已于2015年10月30
日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1025585，深圳瑞
驰已于2015年12月4日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
S84713。
（9）博汇源
博汇源是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，博汇源持有公司60.0038万股，持股比例为0.8001%。
根据发行人提供的博汇源工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息公
3-3-2-35
律师工作报告
示系统的查询结果，博汇源的基本情况如下：
企业名称 博汇源创业投资有限合伙企业
统一社会信用代码 9165010068941830XQ
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈瑞岳
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
主要经营场所
大厦 2015-45 号
出资额 20,000 万元
成立日期 2009 年 5 月 26 日
合伙期限 2011 年 4 月 8 日至 2041 年 4 月 8 日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围 股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，博汇源的出资人、出资数额和出资比例
如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赖海民 普通合伙人 11,000 55.00
2 赖俊霖 有限合伙人 3,000 15.00
3 陈铿帆 有限合伙人 3,000 15.00
4 陈瑞岳 有限合伙人 3,000 15.00
合计 20,000 100
根据博汇源提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，博汇源于
2015年8月13日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1020535。根据博汇源出具的书面说明，由于其在《关于进一步规范私募基金管
理人登记若干事项的公告》发布之日起已登记未满12个月且尚未备案首只私募基
金产品，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品，基金业协会已经将博汇源私
募基金管理人登记注销。博汇源承诺，如拟发行私募投资基金，将严格按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》以及相关规定履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（10）华创策联
华创策联是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，华创策联持有公司22.0589万股，持股比例为0.2941%。
根据发行人提供的华创策联工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
3-3-2-36
律师工作报告
公示系统的查询结果，华创策联的基本情况如下：
企业名称 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108569520537M
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京华创策源投资管理有限公司（委派代表：薛军）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 C 座 908 号
出资额 1,000 万元
成立日期 2011 年 1 月 25 日
合伙期限 长期
投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，华创策联的出资人、出资数额和出资比
例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 常辉 有限合伙人 495 49.50
2 李瑛 有限合伙人 495 49.50
3 北京华创策源投资管理有限公司 普通合伙人 10 1.00
合计 1,000 100
根据华创策联提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，华创策
联为私募投资基金。其中管理人北京华创策源投资管理有限公司已于2014年7月
22日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1004294，华创
策联已于2014年8月22日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SD3097。
（11）汇盈博瑞
汇盈博瑞是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，汇盈博瑞不再持有公司任何股份。
根据发行人提供的汇盈博瑞工商档案资料及本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询结果，汇盈博瑞的基本情况如下：
企业名称 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 914201003473164770
3-3-2-37
律师工作报告
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司（委派人：陈实）
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4
主要经营场所
层 04 室
出资额 13,300 万元
成立日期 2015 年 7 月 23 日
合伙期限 2015 年 7 月 23 日至 2021 年 7 月 22 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
经营范围 发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从
事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批
后方可开展经营活动）
根据汇盈博瑞提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，汇盈博
瑞为私募投资基金。其中管理人天风汇盈（武汉）投资管理有限公司已于2014
年 10 月 13 日 向 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1004804，汇盈博瑞已于2015年11月24日向基金业协会办理了私募投资基金备
案，基金编码为S86107。
（12）天风天睿
天风天睿是一家依据中国法律成立的股份有限公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，天风天睿已不再持有公司股份。
根据发行人提供的天风天睿工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询结果，天风天睿的基本情况如下：
企业名称 天风天睿投资股份有限公司
统一社会信用代码 914201000668103990
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 于博
注册资本 154,328.4615 万元
成立日期 2013 年 4 月 22 日
营业期限 长期
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层
住所
01 室
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围
行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可
3-3-2-38
律师工作报告
开展经营活动）
根据天风天睿提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，天风天
睿为私募投资基金管理人，其已于2015年6月26日向基金业协会办理了私募投资
基金管理人登记，登记编号为P1016290。
（13）盈风万润
盈风万润是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，盈风万润已不再持有公司股份。
根据发行人提供的盈风万润工商档案资料及本所律师在深圳市监局商事主
体信用信息平台的查询结果，盈风万润的基本情况如下：
企业名称 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300358762747W
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 天风天睿汇盈（武汉）投资管理有限公司（委派代表：陈实）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 5,4319.65 万元
成立日期 2015 年 11 月 23 日
合伙期限 2015 年 11 月 23 日到 2019 年 5 月 23 日
创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资
基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围
投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
根据盈风万润提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，盈风万
润为私募投资基金。其中管理人天风汇盈（武汉）投资管理有限公司已于2014
年 10 月 13 日 向 基 金 业 协 会 办 理 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 ， 登 记 编 号 为
P1004804，盈风万润已于2015年12月22日向基金业协会办理了私募投资基金备
案，基金编码为SD0823。
经核查，本所律师认为，上述19名发起人为享有完全民事行为能力的主体，
具备担任股份有限公司发起人的主体资格，发起人的人数及其住所、股本数额符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-39
律师工作报告
（二）发行人目前的股东
经核查，发行人目前股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
发行人现有股东26名，除15名发起人外，还有1名自然人股东和10名企业股
东，具体情况如下：
1. 自然人股东
雷萍，女，身份证号码：44132419921230****，住所广东省深圳市龙岗区公
园路26号碧湖花园A-1201号，中国国籍，无境外永久居留权。雷萍现持有公司
256.4994万股股份，持股比例为3.4200%。
3-3-2-40
律师工作报告
根据发行人的工商登记资料及雷萍出具的承诺，雷萍对发行人的出资均系自
有资金，资金来源合法，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或其他权利限制，
不存在权属纠纷，也不存在代他人持有发行人股份或委托他人代为持有发行人股
份的情形。
2. 企业股东
（1）前海基金
前海基金是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，前海基金持有公司500.0000万股，持股比例为6.6667%。
根据发行人提供的前海基金工商登记资料以及本所律师在深圳市市监局商
事主体信用信息平台的查询结果，前海基金的基本情况如下：
企业名称 前海股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300359507326P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：勒海涛）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
商务秘书有限公司）
出资额 285 亿元
成立日期 2015 年 12 月 11 日
合伙期限 2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日
股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；创业投资
业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理
投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
经营范围 资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资
管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；
企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项涉及法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
截至本《律师工作报告》出具之日，前海基金的出资人、出资数额和出资比
例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
3-3-2-41
律师工作报告
1 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 30,000 1.0525
2 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合
3 有限合伙人 150,000 5.2631
伙）
4 广东万和新电气股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
上海行普企业管理合伙企业（有限合
5 有限合伙人 150,000 5.2631
伙）
6 丰益华泰实业有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合
7 有限合伙人 150,000 5.2631
伙）
8 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 150,000 5.2631
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有
9 有限合伙人 150,000 5.2631
限合伙）
10 中国人保资产管理股份有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
11 深圳市引导基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
深圳市龙华新区引导基金投资管理有
12 有限合伙人 100,000 3.5088
限公司
13 深圳市汇通金控基金投资有限公司 有限合伙人 100,000 3.5088
14 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 60,000 2.1052
15 中国电信集团公司 有限合伙人 50,000 1.7544
16 新余市晟创投资管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
17 厦门市三时资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
18 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
19 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
20 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
21 北京首都科技发展集团有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
22 李永魁 有限合伙人 50,000 1.7544
23 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
24 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
25 深圳市安林珊资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
26 中久联（深圳）投资咨询有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
27 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
28 深圳市中科创资产管理有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
29 深圳市福田引导基金投资有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
深圳市招银前海金融资产交易中心有
30 有限合伙人 50,000 1.7544
限公司
3-3-2-42
律师工作报告
31 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 50,000 1.7544
天津未来产业创新基金合伙企业（有限
32 有限合伙人 30,000 1.0526
合伙）
33 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 有限合伙人 30,000 1.0526
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限
34 有限合伙人 30,000 1.0526
合伙）
35 深圳市创新投资集团有限公司 有限合伙人 30,000 1.0526
汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限
36 有限合伙人 20,000 0.7018
合伙）
37 光大永明资产管理股份有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
38 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
39 陈韵竹 有限合伙人 20,000 0.7018
40 深圳市环亚通投资发展有限公司 有限合伙人 20,000 0.7018
41 唐山鑫增商贸有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
42 横店集团控股有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
43 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
44 中钢国际工程技术股份有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
45 郭德英 有限合伙人 10,000 0.3509
46 盘李琦 有限合伙人 10,000 0.3509
47 郑焕坚 有限合伙人 10,000 0.3509
48 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
49 深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 有限合伙人 10,000 0.3509
合计 2,850,000 100
根据前海基金提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，前海基
金为私募投资基金。其中管理人前海方舟资产管理有限公司已于2016年1月21日
向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1030546，前海基金
已 于2016年 4 月 27日 向基金业 协会 办理了 私募投资 基金 备案， 备案编码 为
SE8205。
（2）启明智博
启明智博是一家在中国境内成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，启明智博持有公司250.0000万股，持股比例为3.3333%。
根据公司提供的启明智博工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询结果，启明智博的基本情况如下：
3-3-2-43
律师工作报告
企业名称 北京启明智博投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9111010834834535XX
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海横琴启睿建元投资管理有限公司（委派代表：黄宇）
主要经营场所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 1525 室
出资额 51,600 万元
成立日期 2015 年 6 月 9 日
合伙期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日
投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
经营范围
低收益”；下期出资时间 2035 年 5 月 31 日；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，启明智博的出资人、出资数额和出资比
例如下：
合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名
（万元） （%）
1 珠海横琴启睿建元投资管理有限公司 普通合伙人 300 0.58
2 珠海启迪智博资本管理有限公司 有限合伙人 25,650 49.71
3 建银国际（深圳）投资有限公司 有限合伙人 25,650 49.71
合计 51,600 100
根据启明智博提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，启明智
博为私募投资基金。其中管理人启迪科服启新投资管理（珠海）有限公司（原名：
启迪科服启明投资管理（北京）有限公司）已于2016年8月15日向基金业协会办
理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1033004，启明智博已于2017年2月
10日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为SR6028。
（3）万林国际
万林国际是一家在中国境内设立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，万林国际持有公司200.0000万股，持股比例为2.6667%。
根据发行人提供的万林国际工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，万林国际的基本情况如下：
3-3-2-44
律师工作报告
企业名称 万林国际控股有限公司
统一社会信用代码 913306023441578375
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 陈爱莲
注册资本 5 亿元
成立日期 2015 年 7 月 3 日
营业期限 2015 年 7 月 3 日至 9999 年 9 月 9 日
住所 浙江省新昌县七星街道莲花大厦江滨西路-519 号
实业投资、股权投资及相关咨询服务、资产管理；货物进出口、技术
经营范围
进出口。
截至本《律师工作报告》出具之日，万林国际的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 陈爱莲 50,000 100.00
合计 50,000 100
根据万林国际出具的书面说明并经本所律师在基金业协会网站的查询结果，
万林国际为一人有限公司，其注册资本均来源于股东自有资金，而非以非公开方
式向投资者募集资金，其资产也未委托基金管理人进行管理。
因此，万林国际不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（4）福建冠城
福建冠城是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，福建冠城持有公司150.0000万股，持股比例为2.0000%。
根据发行人提供的福建冠城工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询结果，福建冠城的基本情况如下：
企业名称 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350128MA3458JM63
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 福建冠城资产管理有限公司（委派代表：韩孝煌）
主要经营场所 平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
出资额 5 亿元
3-3-2-45
律师工作报告
成立日期 2015 年 12 月 25 日
合伙期限 2015 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日
对非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，福建冠城的出资人、认缴出资数额和出
资比例如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型
号 （万元） （%）
1 福建冠城资产管理有限公司 普通合伙人 1,000 2.00
2 福建丰榕投资有限公司 有限合伙人 26,000 52.00
3 福建冠城投资有限公司 有限合伙人 23,000 46.00
合计 50,000 100
根据福建冠城提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，福建冠
城为私募投资基金。其中管理人福建冠城资产管理有限公司已于2017年5月12日
向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1062625，福建冠城
已 于2017年 6 月 13日 向基金业 协会 办理了 私募投资 基金 备案， 备案编码 为
ST5303。
（5）永安鼎峰
永安鼎峰是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，永安鼎峰持有公司150.0000万股，持股比例为2.0000%。
根据发行人提供的永安鼎峰工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，永安鼎峰的基本情况如下：
企业名称 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350481MA31TBG62K
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 永安鼎峰投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：李峰）
主要经营场所 永安市贡川镇水东园区 21 号
出资额 25,000 万元
成立日期 2018 年 06 月 14 日
合伙企业 2018 年 06 月 14 日至 2025 年 06 月 13 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
3-3-2-46
律师工作报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，永安鼎峰的出资人、出资数额和出资比
例及在发行人的任职情况如下：
合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人
（万元） （%）
1 永安鼎峰投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 500 2
2 林闽榕 有限合伙人 2,000 8
3 周宏亮 有限合伙人 1,000 4
4 吕彦龙 有限合伙人 1,000 4
5 李丽红 有限合伙人 500 2
6 北京创业板投资顾问有限责任公司 有限合伙人 1,000 4
7 永安市新源通资产管理有限公司 有限合伙人 15,000 60
8 深圳市星翔投资有限公司 有限合伙人 500 2
9 北京艺进娱辉科技投资股份有限公司 有限合伙人 3,500 14
合计 25,000 100
根据永安鼎峰提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，永安鼎
峰为私募投资基金。其中管理人嘉兴武岳峰投资管理有限公司已于2016年11月22
日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060152，永安鼎
峰已于2018年11月16日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SEQ348。
（6）诚成高科
诚成高科是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，诚成高科持有公司119.9995万股，持股比例为1.6000%。
根据发行人提供的诚成高科工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用信息平台的查询结果，诚成高科的基本情况如下：
企业名称 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 914403005840526712
企业类型 有限责任公司
法定代表人 曹清伟
主要经营场所 深圳市福田区福田街道福华三路卓越世纪中心 4 号楼 9 层 903-904
出资额 10,000 万元
成立日期 2011 年 10 月 26 日
3-3-2-47
律师工作报告
经营期限 2011 年 10 月 26 日至 2031 年 10 月 26 日
受托管理股权投资基金，股权投资基金管理；从事投融资管理及相
经营范围 关咨询服务；企业管理咨询、信息咨询（不含证券投资、人才中介
服务、培训和其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
截至本《律师工作报告》出具之日，诚成高科的出资人、认缴出资数额和出
资比例如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曹清伟 9000 90.00
2 张玮峰 1000 10.00
合计 10,000 100
根据诚成高科提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，诚成高
科为私募投资基金管理人，已于2014年6月4日向基金业协会办理了私募投资基金
管理人登记，登记编号为P1003525。
（7）晟誉国兴
晟誉国兴是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，晟誉国兴持有公司119.9996万股，持股比例为1.60000%。
根据发行人提供的晟誉国兴全体合伙人签署的合伙企业变更决定书、合伙协
议等资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，晟誉国兴的基本
情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA28YMUN2F
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳前海裕泰丰资产管理有限公司（委派代表：李和）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2228 室
出资额 4,215 万元
成立日期 2017 年 3 月 29 日
合伙期限 2017 年 3 月 29 日至 2037 年 3 月 28 日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至本《律师工作报告》出具之日，晟誉国兴的出资人、出资数额和出资比
例如下：
3-3-2-48
律师工作报告
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
1 深圳前海裕泰丰资产管理有限公司 普通合伙人 15 0.3559
2 涂锦波 有限合伙人 1,200 28.4698
3 林立 有限合伙人 900 21.3523
4 涂怡心 有限合伙人 600 14.2349
5 张放 有限合伙人 100 2.3725
6 王建新 有限合伙人 100 2.3725
7 刘慧 有限合伙人 100 2.3725
8 王歆 有限合伙人 840 19.9288
中津股权投资基金管理（上海）有
9 有限合伙人 360 8.5409
限公司
合计 4,215 100
根据晟誉国兴提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，晟誉国
兴为私募投资基金。其中管理人深圳前海裕泰丰资产管理有限公司已于2015年8
月13日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1020558，晟
誉国兴已于2017年9月20日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SX3188。
（8）江苏鑫飞
江苏鑫飞是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本《律师工作报告》
出具之日，江苏鑫飞持有公司100.0000万股，持股比例为1.3333%。
根据发行人提供的江苏鑫飞工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，江苏鑫飞的基本情况如下：
企业名称 江苏鑫飞科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320100MA1MLM5721
企业类型 有限责任公司
法定代表人 梅鑫淼
注册资本 1 亿元
成立日期 2016 年 5 月 30 日
营业期限 长期
住所 南京市鼓楼区芦席营 68 号南汽大厦四楼
计算机技术、信息技术、网络技术、通信工程、智能化系统的技术开
经营范围 发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，江苏鑫飞的股权结构如下：
3-3-2-49
律师工作报告
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 梅鑫淼 5,000 50.00
2 梅家英 3,000 30.00
3 于玫 1,000 10.00
4 李弘飞 1,000 10.00
合计 10,000 100
根据江苏鑫飞出具的书面说明并经本所律师在基金业协会网站的查询结果，
江苏鑫飞的注册资本均来源于股东自有资金，而非以非公开方式向投资者募集资
金，其资产也未委托基金管理人进行管理。
因此，江苏鑫飞不是“以进行投资活动为目的”以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金，不属于私募投资基金。
（9）福建新兴
福建新兴是一家根据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，福建新兴持有公司100.0000万股，持股比例为1.3333%。
根据发行人提供的福建新兴工商登记资料以及本所律师在全国企业信用信
息公示系统的查询结果，福建产业投资的基本情况如下：
企业名称 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码 91350128MA34510D2M
企业类型 有限合伙企业
福建省新兴产业投资管理有限公司、福建省创新创业投资管理有限
执行事务合伙人
公司（委派代表：陈颖）
主要经营场所 平潭综合实验区芦洋乡产业服务中心
出资额 153,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 14 日
合伙企业 2015 年 12 月 14 日至 2025 年 12 月 13 日
股权投资、项目投资、投资管理（以上经营范围均不含需经许可审
经营范围 批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，福建新兴的出资人、出资数额和出资比
例及在发行人的任职情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
3-3-2-50
律师工作报告
（万元） （%）
1 福建省新兴产业投资管理有限公司 普通合伙人 900 0.59
2 福建省创新创业投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.07
3 福建冠城投资有限公司 有限合伙人 75,000 49.02
4 福建省产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 75,000 49.02
5 福建中兴投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.65
6 福建丰榕投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.65
合计 153,000 100
根据福建新兴提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，福建新
兴为私募投资基金。其中管理人福建省创新创业投资管理有限公司已于2014年4
月23日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001347，福
建新兴已于2016年3月21日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SE6026。
（10）鼎峰高佑
鼎峰高佑是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本《律师工作报告》
出具之日，鼎峰高佑持有公司50.0000万股，持股比例为0.6667%。
根据发行人提供的鼎峰高佑工商登记资料及本所律师在全国企业信用信息
公示系统的查询结果，鼎峰高佑的基本情况如下：
企业名称 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MA0027AY90
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京鼎峰天成投资管理有限公司（委派代表：林漾）
主要经营场所 北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 2403 室
出资额 2,725 万元
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济
贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2020 年 11 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本《律师工作报告》出具之日，鼎峰高佑的出资人、出资数额和出资比
3-3-2-51
律师工作报告
例如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） （%）
1 北京鼎峰天成投资管理有限公司 普通合伙人 200 7.3394
2 甘露 有限合伙人 1,000 36.6972
3 李绍钢 有限合伙人 1,000 36.6972
4 陈仪贵 有限合伙人 500 18.3486
5 李峰 有限合伙人 25 0.9174
合计 2,725 100
根据鼎峰高佑提供的资料并经本所律师登陆基金业协会的查询结果，鼎峰高
佑为私募投资基金，其管理人嘉兴武岳峰投资管理有限公司已于2016年11月22
日向基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060152。鼎峰高
佑已于2017年11月2日向基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为
SW1032。
3. 发行人目前股东之间的关联关系
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人目前股东之间存在如下关联
关系：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 存在的关联关系
（万股） （%）
周鹏伟 1,562.0814 20.8278
1 一致行动人
钟英浩 643.9669 8.5862
启迪创业投资有限公司持有北京启迪 32%
的股权，持有江苏启迪 20%的股权，北京启迪
北京启迪 820.7981 10.9440 和江苏启迪系由同一基金管理人荷塘创业投
资管理（北京）有限公司（原名：启迪创业投
资管理（北京）有限公司）管理。
罗茁为北京启迪的经理、银杏自清的执行
江苏启迪 72.0079 0.9601 事务合伙人委派代表、银杏自清的普通合伙人
清控银杏创业投资管理（北京）有限公司的董
事长及法定代表人、华创策联的普通合伙人北
2
京华创策源投资管理有限公司的执行董事、法
定代表人及经理并持有北京华创策源投资管
银杏自清 167.9991 2.2400 理有限公司 93.33%的股权。
薛军为江苏启迪的执行董事、经理及华创
策联的执行事务合伙人委派代表。
启迪科技服务有限公司持有启迪创业投
启明智博 250.0000 3.3333 资有限公司 48.78%的股权，启迪科技服务有限
公司持有启明智博的普通合伙人珠海横琴启
睿建元投资管理有限公司 35%的股权，持有启
3-3-2-52
律师工作报告
明智博有限合伙人珠海启迪智博资本管理有
限公司 100%的股权。
华创策联的普通合伙人北京华创策源投
资管理有限公司持有荷塘创业投资管理（北
京）有限公司 13.71%的股权，荷塘创业投资管
华创策联 22.0589 0.2941 理（北京）有限公司是北京启迪的基金管理人，
北京华创策源投资管理有限公司持有启迪银
杏投资管理（北京）有限公司 60%的股权，启
迪银杏投资管理（北京）公司持有银杏自清的
普通合伙人清控银杏创业投资管理（北京）有
限公司 85%的股权。
常州武岳峰的普通合伙人是常州武岳峰
创业投资管理合伙企业（有限合伙），常州武
岳峰创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普
常州武岳峰 798.7392 10.6499 通合伙人是常州武岳峰创业投资管理有限公
司，常州武岳峰创业投资管理有限公司的唯一
股东是上海武岳峰高科技创业投资管理有限
公司。
嘉兴武岳峰的普通合伙人是嘉兴武岳峰
能环投资管理合伙企业（有限合伙），嘉兴武
岳峰能环投资管理合伙企业（有限合伙）的普
通合伙人是嘉兴武岳峰投资管理有限公司，嘉
兴武岳峰投资管理有限公司的股东是北京武
嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000 岳峰智造投资管理有限公司和李峰。
3
鼎峰高佑的普通合伙人是北京鼎峰天成
投资管理有限公司。嘉兴武岳峰和鼎峰高佑系
由同一基金管理人嘉兴武岳峰投资管理有限
公司管理。
永安鼎峰的普通合伙人是永安鼎峰投资
管理合伙企业（有限合伙），永安鼎峰投资管
理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人是嘉兴
武岳峰投资管理有限公司，有限合伙人包括李
鼎峰高佑 50.0000 0.6667 峰。
李峰为常州武岳峰创业投资管理有限公
司的法定代表人、总经理；上海武岳峰高科技
创业投资管理有限公司的法定代表人、总经
理，并持有 33.33%的股权；嘉兴武岳峰投资管
3-3-2-53
律师工作报告
理有限公司的法定代表人、执行董事、经理，
并持有 80%的股权；北京武岳峰智造投资管理
有限公司的法定代表人、执行董事、经理，并
持有 90%的股权；北京鼎峰天成投资管理有限
公司的法定代表人、执行董事、经理，并持有
95%的股权；常州武岳峰创业投资管理合伙企
业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，
并持有 15.89%的合伙份额；永安鼎峰的执行事
永安鼎峰 150.0000 2.0000 务合伙人委派代表。
万林国际是嘉兴武岳峰的有限合伙人，持
嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
有 20%的合伙份额。同时，万林国际是嘉兴武
岳峰的普通合伙人嘉兴武岳峰能环投资管理
前海基金 500.0000 6.6667
4 合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有 15%
的合伙份额。
万林国际 200.0000 2.6667 前海基金为嘉兴武岳峰的有限合伙人，持
有嘉兴武岳峰 20%的合伙份额。
福建冠城的普通合伙人为福建冠城资产
福建新兴 100.0000 1.3333
管理有限公司，有限合伙人为福建冠城投资有
限公司，福建冠城投资有限公司持有福建冠城
46%的合伙份额；福建冠城资产管理有限公司
的股东为福建冠城投资有限公司，持股 40%。
福建新兴的普通合伙人为福建省新兴产
业投资管理有限公司，福建省新兴产业投资管
理有限公司的股东为福建冠城投资有限公司，
5 持股 40%。
福建冠城 150.0000 2.0000 韩孝煌是福建冠城的执行合伙人委派代
表；福建冠城资产管理有限公司的董事长；福
建冠城投资有限公司的董事长、法定代表人；
福建省新兴产业投资管理有限公司的董事。
林思雨是福建冠城资产管理有限公司总
经理、法定代表人；是福建冠城投资有限公司
的经理、监事；是福建省新兴产业投资管理有
限公司的经理、董事。
除上述情形外，翔丰华现有各股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1. 根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人不存在单一股东或股东及其一致行动人持股 50%以上的股
东。
3-3-2-54
律师工作报告
2. 发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。截至本《律师工作报告》出具之日，
周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，占发行人股份总数的 20.8278%，钟英浩持有
发行人 643.9669 万股，占发行人股份总数的 8.5862%，两者合计持有发行人
29.414%股份。
周鹏伟，男，1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 41012619810405****；钟英浩，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证号为 45030219720403****。周鹏伟、钟英浩的其他情况参见
本《律师工作报告》第二章“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
认定周鹏伟、钟英浩为发行人的共同控制人的理由如下：
（1）周鹏伟和钟英浩在发行人股东（大）会、董事会处于控制地位
周鹏伟、钟英浩为发行人的创始人股东。报告期内，周鹏伟、钟英浩一直为
发行人第一大股东，且周鹏伟、钟英浩合计持有发行人股份表决权比例一直保持
最高，未发生过变化。
2017 年 3 月之前，周鹏伟、钟英浩合计持股比例始终保持在 30%以上。直
至 2017 年 3 月，因为增资，周鹏伟、钟英浩合计持股比例才降至 29.414%。而
发行人其他持股 5%以上的股东及其持股比例分别为北京启迪持股 10.9440%、常
州武岳峰持股 10.6499%、点石创投持股 8.5579%、前海基金持股 6.6667%，相互
之间不存在关联关系且与发行人其他股东之间不存在一致行动关系，持股较为分
散。
另周鹏伟自 2010 年 10 月至今历任发行人总经理、董事、董事长，现任发行
人董事长。钟英浩自 2010 年 10 月至今历任发行人执行董事、董事长、董事，现
任发行人董事。发行人的现任外部董事虽由各发行人主要股东推荐但均征求了周
鹏伟、钟英浩意见后向董事会提名，亦体现发行人主要股东对周鹏伟、钟英浩的
信任及尊重。
根据发行人股东点石创投、北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰出具的书面
确认，点石创投、北京启迪、常州武岳峰和嘉兴武岳峰均系财务投资者，点石创
投、北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰及其委派的董事对发行人股东（大）会、
3-3-2-55
律师工作报告
董事会部分重要事项享有否决权的目的仅在于防止发行人及实际控制人从事违
背投资协议的事宜，并保护自身其作为财务投资者的少数股东权益，并没有对发
行人实施控制的意图，亦无法单独决定该等事项的通过。因此，尽管此前发行人
及其实际控制人与股东之间有“一票否决权”等特殊权利事项约定，但点石创投、
北京启迪、常州武岳峰及嘉兴武岳峰并无意图对发行人股东大会、董事会进行控
制，亦无法单独实现对发行人股东大会、董事会的控制。实际前述股东历史上亦
未行使过该等一票否决权。根据 2018 年 12 月 11 日签署的《深圳市翔丰华科技
股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，发行人目前全体股东约定：上述特殊
权利事项在中国证监会受理发行人上市申请时终止执行。
（2）周鹏伟、钟英浩对发行人的生产经营管理拥有实质性影响力
自 2010 年 10 月，周鹏伟、钟英浩联合收购翔丰华有限从事锂电池负极材料
业务以来，周鹏伟作为公司实际经营管理决策者，钟英浩作为重要财务投资人，
两人一直密切合作，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致
意见，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动共同实施重大影响。而除
众诚致远外，其他股东均为财务投资者不参与公司经营管理。
同时，发行人的总经理及其他高级管理人员均系由周鹏伟、钟英浩推荐并由
董事会聘任，周鹏伟和钟英浩对高级管理人员的提名及任免起到了关键作用。
（3）周鹏伟、钟英浩保持一致行动、共同拥有公司控制权通过《一致行动
协议》及《公司章程》予以明确
根据发行人提供的历次增资当时全体股东签署的增资协议及其补充协议，周
鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人及其一致行动人关系是公开的，并为其他股
东所确认和证实。经核查发行人提供的历次股东（大）会、董事会的会议资料，
周鹏伟、钟英浩在发行人历次股东（大）会、董事会上对公司的重大事件的表决
意见均保持一致。上述一致行动事实已在《一致行动协议》中予以确认，同时在
发行人《公司章程》中亦明确载明周鹏伟、钟英浩为发行人的共同控制人。
2016 年 6 月 25 日，周鹏伟和钟英浩签署《一致行动协议》，将双方的一致
行动人关系以书面的形式明确化并约定：双方将在公司的董事会、股东大会召开
前就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的董事会、
3-3-2-56
律师工作报告
股东大会进行一致意见的投票。双方承诺及同意，任何一方均不得与签署本协议
之外的其他方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同或者作出类似安排，也
不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为，在本协议有效期内不得对外转让自
身所持公司股份或委托他人代为行使股东权利。协议有效期自公司完成首次公开
发行股票并上市后满 36 个月之日终止。有效期届满，双方如无异议，自动延期
三年。
（4）发行人已采取进一步保持控制权稳定的措施
为进一步保持发行人控制权的稳定，周鹏伟、钟英浩出具《承诺函》，自愿
承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其在发行人首
次公开发行股票前直接或间接所持有发行人的股份，也不由发行人回购该部分股
份。
同时，发行人股东北京启迪、江苏启迪、银杏自清、启明智博、华创策联、
常州武岳峰、嘉兴武岳峰、鼎峰高佑、点石创投、前海基金、万林国际、永安鼎
峰出具《不谋求实际控制人地位的声明与承诺函》，作出如下声明与承诺：“1、
本企业为独立运作及决策的私募投资基金或主体，与发行人的其他股东不存在一
致行动协议或其他安排，与发行人的其他股东不存在一致行动关系；2、自本承
诺函出具之日起，本企业不会单独或与发行人的其他股东及其关联方、一致行动
人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人通
过任何方式谋求发行人的实际控制人地位。3、在发行人首次公开发行股票并在
上市后，本企业持有的发行人股份锁定期满后，如拟将所持有的发行人股份通过
深圳证券交易所大宗交易系统（以下简称“大宗交易系统”）进行转让，本企业
将事先将股份受让方及拟转让的股份数量等情况及时通知发行人，并咨询发行人
其他股东通过大宗交易系统进行股份转让的情况。在发行人的其他股东通过大宗
交易系统转让股份的情形下，本企业承诺不将所持有的发行人股份通过大宗交易
系统转让予其他股东进行股份转让的受让方及/或与该受让方有控制关系的单位/
个人（发行人的实际控制人除外）。”
（5）发行人治理结构健全、运行良好，不存在影响发行人规范运作的情形
发行人公司治理结构健全、运行良好，在公司前身整体变更为股份有限公司
3-3-2-57
律师工作报告
后，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，逐步完善了内部控制制度，
加强了公司治理和生产经营管理，周鹏伟和钟英浩共同拥有控制权的情况不影响
发行人的规范运作。
因此，本所律师认为，周鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人，周鹏伟和钟
英浩在发行人的管理和决策中保持一致行动的情形在报告期内及本次发行后的
可预期期限内是稳定、有效存在的。发行人报告期内实际控制人未发生变更，周
鹏伟和钟英浩一直是发行人的共同控制人。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的自然人股东均为中国公民，非自然人股东有效存续，具有完
全的民事权利能力和民事行为能力，符合法律、法规、规范性文件规定的担任
发起人或对发行人的出资资格；
（2）发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性法律
文件的规定；
（3）周鹏伟和钟英浩为发行人的共同控制人，且最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验公司的工商登记资料，公司提供的关于其股本及演变的文件资料、有
关主管部门出具的书面证明文件等，公司系根据《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定，由翔丰华有限于 2016 年 6 月 24 日整体变更为股份有限
公司而来。
（一）发行人前身及发行人的历史沿革
1. 发行人前身翔丰华有限设立
翔丰华有限系由郑鸿鑫与郑雪琪共同出资设立的有限责任公司。郑鸿鑫与郑
雪琪于 2009 年 6 月 11 日签署《深圳市翔丰华科技有限公司章程》，决定设立翔
丰华有限。
2009 年 6 月 11 日，深圳博众会计师事务所出具深博众所验字[2009]437 号
《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 11 日止，翔丰华有限收到两位股东投
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律师工作报告
入资本 200 万元，其中郑鸿鑫以现金出资 180 万元，占注册资本 90%，郑雪琪以
现金出资 20 万元，占注册资本 10%。
2009 年 6 月 12 日，翔丰华有限 取 得深圳市工商局核发的注册号为
440301104075588 的《企业法人营业执照》，根据营业执照，公司设立时注册资
本为 200 万元，经营范围为“电子产品的技术研发和销售；经济信息咨询（不含
人才中介服务及其它限制项目）；计算机系统软件集成；软件的开发和销售”，住
所为深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三号楼裙楼
308。
翔丰华有限设立时股东与出资情况如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 郑鸿鑫 货币 180.00 90.00
2 郑雪琪 货币 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
2. 2010 年 10 月，第一次股权转让
2010 年 9 月 17 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东郑鸿鑫将其持有
的公司 80%的股权以人民币 160 万元转让给钟英浩，股东郑鸿鑫将其持有的翔丰
华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，股东郑雪琪将其持有的翔丰
华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 9 月 17 日，郑鸿鑫、郑雪琪、钟英浩、周鹏伟共同签订《股权转让
协议书》，协议约定郑鸿鑫将其持有的公司 80%的股权（对应的注册资本值为人
民币 160 万元）以人民币 160 万元转让给钟英浩，郑鸿鑫将其持有的翔丰华有限
10%的股权以人民币 20 万元（对应的注册资本值为人民币 20 万元）转让给周鹏
伟，郑雪琪将其持有的翔丰华有限 10%的股权以人民币 20 万元转让给周鹏伟。
2010 年 9 月 17 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述各
方签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 9 月 25 日，翔丰华有限召开股东会，选举钟英浩为执行董事，出任
法定代表人，免去郑鸿鑫执行董事职务。
2010 年 10 月 9 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 160.00 80.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
3. 2010 年 11 月，第二次股权转让
2010 年 11 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 20%的股权以人民币 40 万元转让给点石创投，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 2 日，钟英浩与点石创投签订《股权转让协议书》，协议约定
钟英浩将其持有的公司 20%的股权（对应的注册资本值为人民币 40 万元）以人
民币 40 万元转让给点石创投。
2010 年 11 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2010 年 11 月 10 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成
工商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 120.00 60.00
2 周鹏伟 货币 40.00 20.00
3 点石创投 货币 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
4. 2010 年 12 月，第一次增资及第一次资本公积转增
2010 年 12 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本，
由原注册资本人民币 200 万元增加至人民币 220 万元，本次新增注册资本 20 万
元由点石创投以现金方式认购。
2010 年 12 月 8 日，深圳诚信会计师事务所出具深诚信验字[2010]第 015 号
《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 8 日止，公司收到点石创投缴纳的新
增注册资本人民币 20 万元，本次增资后公司累计注册资本为 220 万元。
2010 年 12 月 13 日，翔丰华有限就本次增资事项在深圳市市监局完成工商
变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册
资本变更为 220 万元。
2010 年 12 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
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律师工作报告
本 220 万元为基数，以资本公积金 780 万元向翔丰华有限全体股东转增注册资本，
各股东按持股比例同比例增加，翔丰华有限的注册资本由 220 万元增加至 1,000
万元。
2010 年 12 月 29 日，深圳中信会计师事务所出具深中信验报字[2010]第 329
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 29 日止，翔丰华有限已将资本公积
金 780 万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,000 万元。
2010 年 12 月 30 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变
更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资
本变更为 1,000 万元。
本次增资及资本公积转增后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 545.4550 54.5455
2 点石创投 货币 272.7270 27.2727
3 周鹏伟 货币 181.8180 18.1818
合计 1,000.0000 100.0000
根据本所律师对钟英浩、点石创投进行的访谈及其确认，2010 年 11 月，点
石创投与钟英浩、周鹏伟、翔丰华有限签署了一揽子投资协议，点石创投首先以
40 万元的价格受让钟英浩持有翔丰华有限 20%的股权。转让完成后，点石创投
分三期向翔丰华有限支付增资款 800 万元，其中 20 万元计入注册资本，其余计
入资本公积，并分两次办理完成了增资及注册资本转增资本公积的工商变更登记
手续。具体详见本节“2010 年 11 月，第二次股权转让”、“2010 年 12 月，第一
次增资及第一次资本公积转增”所述。该《投资协议》约定了点石创投的优先清
算权、注册资本的转让及优先购买权、共售权、反摊薄权，并未就公司业绩、上
市设置对赌条款。
5. 2011 年 8 月，第三次股权转让
2011 年 8 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 20.18%的股权以人民币 201.8 万元转让给股东周鹏伟，股东点石创投将其
持有的公司 2%的股权以人民币 20 万元转让给股东周鹏伟，其他股东放弃优先购
买权。
2011 年 8 月 2 日，钟英浩、点石创投、周鹏伟共同签订《股权转让协议书》，
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律师工作报告
协议约定钟英浩将其持有的翔丰华 20.18%的股权（对应的注册资本值为 201.8
万元）以人民币 201.8 万元转让给周鹏伟，点石创投将其持有的翔丰华有限 2%
的股权（对应的注册资本值为 20 万元）以人民币 20 万元转让给周鹏伟。
2011 年 8 月 2 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2011 年 8 月 19 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 钟英浩 货币 343.6550 34.3655
2 周鹏伟 货币 403.6180 40.3618
3 点石创投 货币 252.7270 25.2727
合计 1,000.0000 100.0000
根据公司提供的资料并经本所律师向钟英浩、点石创投进行的访谈，2011
年下半年起，翔丰华有限拟进行私募股权融资并接受私募股权投资机构的尽职调
查。因实际经营者周鹏伟持股比例较低，投资机构希望翔丰华有限的原股东能够
在内部进行股权调整，提高核心创始人周鹏伟的持股比例。
在此背景下，翔丰华有限的原股东周鹏伟、钟英浩、点石创投进行了充分协
商。钟英浩同意按照注册资本平价向周鹏伟转让其持有的翔丰华有限 20.18%的
股权，同时点石创投与周鹏伟于 2011 年 8 月 1 日签署《股权激励协议》（甲方：
点石创投，乙方：周鹏伟）。该协议约定：“1、截至 2011 年 6 月 30 日，第一批
产品（微晶或鳞片）生产完成，产品质量稳定（中高端同类产品标准，得到下游
客户检测通过并持续订货，附检测报告及订货合同，订货价格不低于同类产品市
场价格），可持续量产；实现该目标的，体现在实现相应销售收入，甲方同意以
人民币 20 万元转让翔丰华公司 2%的股权给乙方。2、截止 2011 年 12 月 31 日，
实现 2011 年经有证券资格的会计师审计的扣除非经常性损益的税后净利润达人
民币 170 万元以上（含 170 万）；实现该目标的，甲方同意以人民币 19.1 万元转
让翔丰华公司 1.91%的股权给乙方。3、截止 2012 年 12 月 31 日，（在 2011 年底
有 8 台生产线下）实现 2012 年经有证券资格的会计师审计扣除非经常性损益的
税后净利润达人民币 2000 万元以上（含 2000 万元）；实现该目标的，甲方同意
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律师工作报告
以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的股权给乙方。4、截止 2013 年 12 月 31
日，（在注册资本不增加的情形下，如果注册资本有增加，则按照股东会调整后
的利润目标，但是该利润目标不得低于人民币 2600 万元）实现 2013 年经有证券
资格的会计师审计扣除非经常性损益的税后净利润达人民币 2600 万元，实现该
目标的，甲方同意以人民币 10 万元转让翔丰华公司 1%的股权给乙方”。根据该
协议，周鹏伟完成约定的第一个业绩要求，点石创投按照注册资本值向周鹏伟转
让其所持有的翔丰华有限 2%的股权作为奖励。
与《股权激励协议》相应，2011 年 8 月 1 日，点石创投与周鹏伟、钟英浩
及翔丰华有限签署了《投资协议之补充协议》，就翔丰华有限经营许可失效及在
条件具备的情况下拒绝 IPO 设置了回购条款。
后因发行人后续进行多次私募股权融资，点石创投与周鹏伟之间的《股权激
励协议》未再继续执行。根据发行人、点石创投与周鹏伟于 2017 年 8 月 21 日签
署的《终止协议》，各方认可基于《股权激励协议》的股权转让行为的效力，终
止《股权激励协议》的效力，未履行部分不再继续履行。点石创投与周鹏伟之间
就《股权激励协议》的履行及终止不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
6. 2012 年 2 月，第二次增资
2012 年 2 月 1 日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石
创投、周鹏伟、钟英浩签署了《关于深圳市翔丰华科技有限公司增资协议》，约
定对翔丰华有限进行增资，其中一期投资 1,200 万元（由北京启迪、常州武岳峰、
华创策联出资），占增资后翔丰华有限注册资本的 20%；二期投资 1,800 万元（由
北京启迪、常州武岳峰出资），占增资后翔丰华有限注册资本的 10%。
2012 年 2 月 1 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本，
由原注册资本 1,000 万元增加至 1,250 万元，本次新增股本金 250 万元分别由北
京启迪、华创策联、常州武岳峰以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 北京启迪 125.00 600
2 华创策联 6.25 30
3 常州武岳峰 118.75 570
合计 250.00 1,200
上述投资者认购价款中合计 250 万元计入公司注册资本，剩余 950 万元计入
资本公积。
2012 年 2 月 21 日，深圳兴业会计师事务所出具深兴验字[2012]001 号《验
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律师工作报告
资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 21 日，翔丰华有限已收到新增的出资额为
人民币 1,200 万元，其中：注册资本（实收资本）250 万元，其余 950 万元列入
资本公积。本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 1,250 万元。
2012 年 2 月 23 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 1,250 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 32.29
2 钟英浩 货币 343.6550 27.49
3 点石创投 货币 252.7270 20.22
4 北京启迪 货币 125.0000 10.00
5 常州武岳峰 货币 118.7500 9.50
6 华创策联 货币 6.2500 0.50
合计 1,250.0000 100.00
7. 2013 年 3 月，第三次增资
2013 年 3 月 12 日，北京启迪、常州武岳峰、华创策联与翔丰华有限、点石
创投、周鹏伟、钟英浩签署了《深圳市翔丰华科技有限公司增资协议之补充协议》，
约定“二期投资 1,800 万元，占二期增资后翔丰华有限总股权的 10%”调整为“二
期投资 1,800 万元，占二期增资后翔丰华有限总股权的 15%”。
2013 年 3 月 12 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 1,250 万元增加到 1,470.5882 万元，本次新增注册资本 220.5882 万元分
别由北京启迪、常州武岳峰以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 北京启迪 110.2941 900
2 常州武岳峰 110.2941 900
合计 220.5882 1,800
上述投资者认购价款中的 220.5882 万元计入公司注册资本，剩余 1,579.4118
万元计入资本公积。
2013 年 3 月 25 日，深圳中立会计师事务所（普通合伙）出具深中立验字
[2013]012 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 25 日，公司已收到股东缴
纳的新增注册资本合计人民币 220.5882 万元，以货币资金出资。
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律师工作报告
2013 年 3 月 29 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 1,470.5882 万元。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 403.6180 27.45
2 钟英浩 货币 343.6550 23.36
3 点石创投 货币 252.7270 17.19
4 北京启迪 货币 235.2941 16.00
5 常州武岳峰 货币 229.0441 15.57
6 华创策联 货币 6.2500 0.43
合计 1,470.5882 100.00
8. 2013 年 4 月，第二次资本公积转增
2013 年 4 月 15 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意以翔丰华有限注册资
本 1,470.5882 万元为基数，向翔丰华有限全体股东以资本公积金 1,529.4118 万元
转增注册资本，按原出资比例同时增加，翔丰华有限由注册资本 1,470.5882 万元
增加至 3,000 万元。
2013 年 4 月 19 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2013]015 号《验
资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 18 日，翔丰华有限已将资本公积金 1,529.4118
万元转增注册资本，本次增资后翔丰华有限累计注册资本为 3,000 万元。
2013 年 5 月 16 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 3,000 万元。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 823.5000 27.45
2 钟英浩 货币 700.8000 23.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
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序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.0000 100.00
9. 2014 年 5 月，第四次股权转让
2014 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 3%的股权以人民币 90 万元转让给股东周鹏伟，其他股东放弃优先购买
权。
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟签订《股权转让协议书》，协议约定钟
英浩将其持有的翔丰华有限 3%的股权（对应的注册资本值为人民币 90 万元）以
人民币 90 万元转让给周鹏伟。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 钟英浩 货币 610.8000 20.36
3 点石创投 货币 515.7000 17.19
4 北京启迪 货币 480.0000 16.00
5 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
6 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对周鹏伟、钟英浩的访谈，因翔丰华有限
先后两次增资，公司核心创始人暨实际经营者周鹏伟的持股比例低于 30%，影响
了公司进一步进行股权融资。本次股权转让是为了将周鹏伟的股权比例提高至
30%以上，经周鹏伟、钟英浩协商后按照注册资本平价进行转让。
10. 2015 年 6 月，第五次股权转让
2015 年 5 月 28 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的翔丰华有限 5%的股权以人民币 750 万元转让给雷祖云，其他股东放弃优先购
买权。
2015 年 6 月 9 日，钟英浩与雷祖云签订《股权转让协议书》，协议约定钟英
浩将其持有的翔丰华有限 5%的股权（对应的注册资本值为人民币 150 万元）以
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律师工作报告
人民币 750 万元转让给雷祖云。
2015 年 6 月 9 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2015 年 6 月 17 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 30.45
2 点石创投 货币 515.7000 17.19
3 北京启迪 货币 480.0000 16.00
4 常州武岳峰 货币 467.1000 15.57
5 钟英浩 货币 460.8000 15.36
6 雷祖云 货币 150.0000 5.00
7 华创策联 货币 12.9000 0.43
合计 3,000.0000 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对钟英浩、雷祖云的访谈，本次股权转让
的原因系钟英浩为满足自身资金的需求，转让价格由其与新股东雷祖云协商确
定。
11. 2015 年 8 月，第四次增资
2015 年 7 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意增加翔丰华有限注册
资本，由 3,000 万元增加到 3,157.89 万元。众诚致远以 394.73 万元认缴全部新增
注册资本 157.89 万元，其余 236.84 万元计入资本公积金。
2015 年 8 月 27 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》，翔丰华有限注册资本
变更为 3,157.89 万元。
2015 年 12 月 10 日，深圳中立会计师事务所出具深中立验字[2015]024 号《验
资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 8 日，翔丰华有限已收到众诚致远缴纳投
资款人民币 394.73 万元，其中 157.89 万元用于增加注册资本，其余 236.84 万元
计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限股权结构如下：
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律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.93
2 点石创投 货币 515.7000 16.33
3 北京启迪 货币 480.0000 15.20
4 常州武岳峰 货币 467.1000 14.79
5 钟英浩 货币 460.8000 14.59
6 众诚致远 货币 157.8900 5.00
7 雷祖云 货币 150.0000 4.75
8 华创策联 货币 12.9000 0.41
合计 3,157.8900 100.00
12. 2015 年 12 月，第六次股权转让
2015 年 12 月 10 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东点石创投将其
持有的公司 2.2222%的股权以人民币 1,000 万元转让给汇盈博瑞，股东点石创投
将其持有的公司 1.1111%的股权以人民币 500 万元转让给盈风万润，股东点石创
投将其持有的公司 1.1111%的股权以人民币 500 万元转让给天风天睿，其他股东
放弃优先购买权。
2015 年 12 月 30 日，点石创投分别与汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿签订
《股权转让协议书》，协议约定点石创投将其持有的公司 2.2222%的股权（对应
的注册资本值为人民币 70.1746 万元）以人民币 1,000 万元转让给汇盈博瑞，将
其持有的公司 1.1111%的股权（对应的注册资本值为 35.0873 万元）以人民币 500
万元转让给盈风万润，将其持有的公司 1.1111%的股权（对应的注册资本值为
35.0873 万元）以人民币 500 万元转让给天风天睿。
2015 年 12 月 30 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，
证明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 1 月 13 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
3-3-2-68
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
4 钟英浩 货币 460.8000 14.5920
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
9 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
10 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
11 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对点石创投、汇盈博瑞、盈风万瑞、天分
天睿的访谈，本次股权转让的原因系点石创投为满足自身资金的需求，转让价格
由其与新股东汇盈博瑞、盈风万润、天风天睿协商确定。
13. 2016 年 2 月，第七次股权转让
2016 年 1 月 20 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意股东钟英浩将其持有
的公司 2.2222%的股权以人民币 1,000 万元转让给银杏自清，股东钟英浩将其持
有的公司 0.4444%的股权以人民币 200 万元转让给陆广林，其他股东放弃优先购
买权。
2016 年 2 月 2 日，钟英浩分别与银杏自清、陆广林签订《股权转让协议书》，
协议约定钟英浩将其持有的公司 2.2222%的股权（对应的注册资本值为人民币
70.1746 万元）以人民币 1,000 万元转让给银杏自清，将其持有的公司 0.4444%
的股权（对应的注册资本值为 14.0337 万元）以人民币 200 万元转让给陆广林。
2016 年 2 月 2 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让分别进行见证，证
明上述当事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2016 年 2 月 4 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《营业执照》。
本次股权转让后，翔丰华有限股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 28.9275
2 北京启迪 货币 480.0000 15.2000
3 常州武岳峰 货币 467.1000 14.7915
3-3-2-69
律师工作报告
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
4 钟英浩 货币 376.5897 11.9254
5 点石创投 货币 375.3493 11.8861
6 众诚致远 货币 157.8900 4.9999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.7500
8 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.2222
9 银杏自清 货币 70.1753 2.2222
10 天风天睿 货币 35.0877 1.1111
11 盈风万润 货币 35.0877 1.1111
12 陆广林 货币 14.0350 0.4444
13 华创策联 货币 12.9000 0.4085
合计 3,157.8900 100.00
根据公司提供给的资料及本所律师对钟英浩、银杏自清、陆广林的访谈，本
次股权转让的原因系钟英浩为满足自身资金需求，交易价格由其和新股东银杏自
清、陆广林协商确定。
根据钟英浩提供的完税证明，钟英浩于 2017 年 9 月 20 日缴纳了历次股权溢
价转让涉及的相关税款。
14. 2016 年 3 月，第五次增资
为满足福建生产基地建设资金需求，2016 年 2 月 29 日，翔丰华有限召开股
东会，决议同意增加翔丰华有限注册资本 350.89 万元，翔丰华有限注册资本由
3,157.89 万元增加到 3,508.78 万元，本次新增注册资本分别由嘉兴武岳峰、江苏
启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰、杨璐、林杭生以现金方式认购，具体如下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 嘉兴武岳峰 140.35 2000
2 江苏启迪 42.11 600
3 银杏自清 28.07 400
4 博汇源 35.09 500
5 深圳瑞驰 35.09 500
6 杨璐 35.09 500
7 林杭生 35.09 500
合计 350.89 5,000
上述投资者认购价款中合计 350.89 万元计入公司注册资本，剩余 4,649.11
3-3-2-70
律师工作报告
万元计入资本公积。
2016 年 3 月 14 日，翔丰华有限就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更
登记，并取得深圳市市监局换发的《营业执照》，翔丰华有限注册资本变更为
3,508.78 万元。
2016 年 3 月 24 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2016)
第 3053 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 3 月 22 日，公司已收到投资款合
计人民币 5,000 万元，全部以货币出资，其中 350.89 万元计入实收资本，4,649.11
万元计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限的股权结构如下：
序号 股东 出资形式 出额（万元） 出资比例（%）
1 周鹏伟 货币 913.5000 26.0347
2 北京启迪 货币 480.0000 13.6800
3 常州武岳峰 货币 467.1000 13.3123
4 钟英浩 货币 376.5897 10.7328
5 点石创投 货币 375.3493 10.6974
6 众诚致远 货币 157.8900 4.4999
7 雷祖云 货币 150.0000 4.2750
8 嘉兴武岳峰 货币 140.3500 4.0000
9 银杏自清 货币 98.2453 2.8000
10 汇盈博瑞 货币 70.1753 2.0000
11 江苏启迪 货币 42.1100 1.2000
12 杨璐 货币 35.0900 1.0000
13 深圳瑞驰 货币 35.0900 1.0000
14 林杭生 货币 35.0900 1.0000
15 博汇源 货币 35.0900 1.0000
16 天风天睿 货币 35.0877 1.0000
17 盈风万润 货币 35.0877 1.0000
18 陆广林 货币 14.0350 0.4000
19 华创策联 货币 12.9000 0.3676
合计 3,508.7800 100.00
15. 2016 年 6 月，整体变更为股份公司
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，同意将公司变更为股份有限公
3-3-2-71
律师工作报告
司，以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元为基数，按照 1：
0.402973 比 例 折 合 成 股 份 公 司 总 股 份 6,000 万 股 ， 净 资 产 与 总 股 本 差 额
88,893,364.31 元计入资本公积。折股后，公司注册资本变更为 6,000 万元，股份
总数为 6,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股。
2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东签署了《深圳市翔丰华科技股份有
限公司发起人协议》。
2016 年 6 月 8 日，众华所于出具《审计报告》（众会字（2016）第 5084 号）。
2016 年 6 月 11 日，国众联出具《评估报告》（国众联评报字（2016）第 2-427
号）。
2016 年 6 月 15 日，公司职工代表代表选举产生职工代表监事。
2016 年 6 月 20 日，众华所出具“众会字（2016）第 5189 号”《验资报告》。
2016 年 6 月 23 日，公司召开创立大会，审议通过设立股份有限公司的相关
议案。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并作出决
议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，
公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
2016 年 6 月 24 日 ， 深 圳 市 市 监 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300689414114W 的《营业执照》。发行人本次整体变更办理完成工商登记
手续，发行人注册资本变更为 6,000 万元，股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 26.0347
2 北京启迪 820.7981 13.6800
3 常州武岳峰 798.7392 13.3123
4 钟英浩 643.9669 10.7328
5 点石创投 641.8458 10.6974
6 众诚致远 269.9913 4.4999
7 雷祖云 256.4994 4.2750
8 嘉兴武岳峰 239.9979 4.0000
3-3-2-72
律师工作报告
9 银杏自清 167.9991 2.8000
10 汇盈博瑞 119.9995 2.0000
11 江苏启迪 72.0079 1.2000
12 深圳瑞驰 60.0038 1.0000
13 林杭生 60.0038 1.0000
14 杨璐 60.0038 1.0000
15 博汇源 60.0038 1.0000
16 天风天睿 59.9998 1.0000
17 盈风万润 59.9998 1.0000
18 陆广林 23.9998 0.4000
19 华创策联 22.0589 0.3676
合计 6,000.0000 100.0000
2017 年 7 月 7 日，周鹏伟、钟英浩、雷祖云、林杭生、杨璐、陆广林 6 名
自然人股东就本次整体变更为股份公司资本公积转增股本涉及的个人所得税缴
纳事宜向深圳市龙华区地方税务局大浪税务所分别填报《个人所得税分期缴纳备
案表（转增股本）》，申请延期自应税行为发生之日起第 5 年缴纳涉及的个人所得
税，并取得了深圳市龙华区地税局大浪税务分所下发的《个人所得税（转增股本）
备案表》。
16. 2017 年 3 月，第六次增资
为满足福建生产基地扩建资金需求，2017 年 3 月 7 日，翔丰华召开第一届
董事会第三次会议，决议同意增加翔丰华注册资本 1,500 万元，翔丰华注册资本
由 6,000 万元增加到 7,500 万元，本次新增注册资本分别由前海基金、浙民投、
启明智博、万林国际、福建冠城、江苏鑫飞、鼎峰高佑以现金方式认购，具体如
下：
序号 投资者名称 认缴出资（万元） 认购价款（万元）
1 前海基金 500 10,000
2 浙民投 250 5,000
3 启明智博 250 5,000
4 万林国际 200 4,000
5 福建冠城 150 3,000
6 江苏鑫飞 100 2,000
7 鼎峰高佑 50 1,000
3-3-2-73
律师工作报告
合计 1,500 30,000
上述投资者认购价款中合计 1,500 万元计入公司注册资本，剩余 28,500 万元
计入资本公积。
2017 年 3 月 22 日，翔丰华召开 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于增加注册资本的议案》、《关于修订深圳市翔丰华科技股份有限公司章
程的议案》及《关于授权董事会全权办理本次工商案更登记的议案》等议案。
2016 年 3 月 29 日，翔丰华就本增资事项在深圳市市监局完成工商变更登记，
翔丰华注册资本变更为 7,500 万元。
2017 年 4 月 5 日，众华所出具众会字（2017）第 3709 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 3 月 21 日，翔丰华已收到投资款合计 300,000,000 元，全部
以货币出资，其中：15,000,000 元计入股本，285,000,000 元计入资本公积。
本次增资后，翔丰华有限的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷祖云 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 盈风万润 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
3-3-2-74
律师工作报告
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
17. 2017 年 7 月，第八次股份转让
2017 年 7 月 26 日，雷祖云与雷萍签署《股权转让协议》，雷祖云将其持有
公司全部 256.4994 万股股份（占公司总股本的 1.6%）转让给雷萍。雷祖云与雷
萍系父女关系，本次股份转让对价为 0。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 汇盈博瑞 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 盈风万润 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
18. 2017 年 8 月，第九次股份转让
3-3-2-75
律师工作报告
因内部资金周转需求，2017 年 8 月 19 日，汇盈博瑞与诚成高科、盈风万润
与晟誉国兴分别签署了《股权转让协议书》，汇盈博瑞、盈风万润分别将其持有
公司全部 119.9995 万股股份（占公司总股本的 1.6%）及 59.9998 万股股份（占
公司总股本的 0.8%）转让给诚成高科、晟誉国兴，转让价格分别为 1,919.99 万
元及 960 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
17 江苏启迪 72.0079 0.9601
18 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
19 林杭生 60.0038 0.8001
20 杨璐 60.0038 0.8001
21 博汇源 60.0038 0.8001
22 天风天睿 59.9998 0.8000
23 晟誉国兴 59.9998 0.8000
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
19. 2018 年 3 月，第十次股份转让
因内部资金周转需求，2018 年 3 月 17 日，天风天睿与晟誉国兴签署《股权
转让协议》，天风天睿将其持有公司全部 59.9998 万股股份（占公司总股本 0.8%）
3-3-2-76
律师工作报告
转让给晟誉国兴，转让价格为 1,055.99648 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 浙民投 250.0000 3.3333
10 启明智博 250.0000 3.3333
11 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
12 万林国际 200.0000 2.6667
13 银杏自清 167.9991 2.2400
14 福建冠城 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 江苏启迪 72.0079 0.9601
19 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
20 林杭生 60.0038 0.8001
21 杨璐 60.0038 0.8001
22 博汇源 60.0038 0.8001
23 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
24 陆广林 23.9998 0.3200
25 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
20. 2018 年 6 月，第十一次股份转让
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 21 日，浙民投与福建新兴签署《股份转
让协议》，浙民投将其持有公司的 100 万股股份（占公司总股本的 1.3333%）转
让给福建新兴，转让价格为 2,200 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
3-3-2-77
律师工作报告
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 浙民投 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
21. 2018 年 6 月，第十二次股份转让
因内部资金周转需求，2018 年 6 月 23 日，浙民投与永安鼎峰签署《股份转
让协议》，浙民投将其持有公司的 150 万股股份（占公司总股本的 2%）转让给永
安鼎峰，转让价格为 3,300 万元。
本次股份转让后，发行人的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
3-3-2-78
律师工作报告
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股权结构未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人的前身及发行人历次股权及股本变动均履行
了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股本设置、
股本结构合法有效，不存在潜在纠纷或争议。发行人的前身及发行人历次股权及
股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内的验资复核情况
鉴于发行人自其前身翔丰华有限设立起至发行人设立前期间内增资的验资
机构不具有证券期货业务资格，发行人聘请众华所对翔丰华有限的设立及该期间
内的历次增资情况进行了复核，并于 2017 年 8 月 21 日出具了众会字（2017）第
5811 号《专项复核报告》。
根据该报告，众华所对深圳博众会计师事务所出具的深博众所验字
[2009]437 号《验资报告》、深圳诚信会计师事务所出具的深诚信验字[2010]第 015
号《验资报告》、深圳中信会计师事务所出具的深中信[2010]第 329 号《验资报
告》、深圳兴业会计师事务所出具的深兴验字第[2012]001 号《验资报告》、深圳
3-3-2-79
律师工作报告
中立会计师事务所出具的深中立验字[2013]012 号、深中立验字[2013]015 号《验
资报告》、深中立验字[2015]024 号《验资报告》进行了复核，前述《验资报告》
所载事项与公司实际收到的各股东出资情况相符。
（三）发行人股份质押及其他第三方权利情况
根据发行人股东承诺及经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委托投资或其
他方式代持股份的情形，也不存在将其所持发行人股份进行质押或其他任何限制
权利的情形。
（四）发行人及其实际控制人与其他股东之间的特殊约定
自设立至今，发行人先后进行了多次私募股权融资，依行业惯例，各投资方
和发行人及其实际控制人均签署了补充协议，对投资方享有的包括回购权在内的
特殊股东权利进行约定。发行人全体股东于 2017 年 3 月签署了《深圳市翔丰华
科技股份有限公司增资协议之补充协议》，对于各投资方的特殊股东权利进行了
确认，且明确约定该补充协议的效力优先于发行人之前股权融资签署的相关协
议。同时，该补充协议设置了相应的终止条款。具体情况如下：
1. 投资人特殊股东权利条款
2010 年 11 月 1 日，点石创投对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、
钟英浩与点石创投签署了《关于深圳市翔丰华科技有限公司之投资协议》。同时，
前述相关各方于 2011 年 11 月 8 日签署了《投资协议补充协议》。
2012 年 2 月 1 日，北京启迪、华创策联和常州武岳峰（合称为“A 轮投资
方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、钟英浩、点石创投与 A 轮
投资方签署了《深圳市翔丰华科技有限公司增资协议》。
2016 年 3 月 8 日，嘉兴武岳峰、江苏启迪、银杏自清、博汇源、深圳瑞驰、
杨璐、林杭生（合称为“B 轮投资方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人
周鹏伟、钟英浩、点石创投、A 轮投资方与 B 轮投资方签署了《深圳市翔丰华
科技有限公司增资协议》。
2016 年 6 月 8 日，发行人当时的全体股东签署了《增资协议之补充协议》，
3-3-2-80
律师工作报告
对发行人股份制改制之前最后一轮融资签署的《增资协议》进行补充约定，约定
“特殊股东权利自公司整体变更为股份有限公司之日起解除，对应条款不再有任
何法律约束力。若 IPO 申请被撤回、失效或被否决，则前述条款自动恢复且效
力追溯至解除之日。”
2017 年 3 月 28 日，前海基金、万林国际、启明智博、福建冠城、鼎峰高佑、
浙民投（合称“本轮投资方”）对发行人增资，发行人及其共同控制人周鹏伟、
钟英浩与公司股东点石创投、雷祖云、众诚致远、汇盈博瑞、盈风万润、天风天
睿、陆广林、A 轮投资方、B 轮投资方及本轮投资方签订了《深圳市翔丰华科技
股份有限公司增资协议之补充协议》，约定有关点石创投、A 轮投资方、B 轮投
资方及本轮投资方的特殊股东权利以该补充协议为准，其中的特殊股东权利条款
主要为：
（1）业绩对赌
“ 3.1 业绩承诺
各方一致同意，本轮投资方对公司（合并报表）之净利润进行如下业绩要求：
公司 2017 年度的净利润不少于 7500 万元，或者 2018 年度的净利润不少于 1 亿
元。公司 2017 年度或 2018 年度任一年度达到前述业绩目标，即视为完成业绩承
诺。
3.2 业绩补偿：
3.2.1 估值向下调整
如果目标公司 2017 年年度及 2018 年年度的净利润均未达到第 3.1 条约定的
业绩目标，且第 3.4.1 条约定的执行条件触发时，则本轮投资方可将本轮投资方
所持股份数额及本次增资时公司的投前估值从 12 亿元按以下公式进行调整：
B/本次增资后公司股份总数=（X/Y）*Z
本轮投资方增资款/(本轮投资方增资款+C) =（X/Y）* Z
变量如下：
B=调整后本轮投资方所持股份数额
C=调整后本次增资时公司的投前估值
3-3-2-81
律师工作报告
X=净利润目标
Y=实际净利润
Z=调整前本轮投资方持股比例
本轮投资方所持股份数额根据 2017 年度和 2018 年度审计报告按照前述公式
分别计算出的 X/Y 数值孰高者进行调整。
3.2.2 估值调整程序
若上述股权调整情形发生，且本轮投资方拟实施该等调整的，本轮投资方应
当在第 3.4.1 条约定的执行条件触发后 30 日内向公司原股东以书面形式进行主
张。本轮投资方未在约定期限内主张调整估值的，视为放弃调整估值，并按照原
有份额持有公司股份。所需增持的公司股份将从公司原股东所持公司的股份中划
转，并在 60 日内，在工商行政管理部门办理股份转让变更手续，本轮投资方无
须支付对价。与前述调整有关的相关税费（如有）由本轮投资方承担。各方将一
致同意上述安排，将签署并执行相应法律文件。
3.3 就本条项目的义务和权利，公司原股东依据第 3.2 条对本轮投资方的补
偿之义务均按照本次增资前各自单独所持股份数占公司原股东所持股份数总额
的比例分担。”
（2）回购权
“1.9 回购权
1.9.1 本轮投资方回购权
（1）若出现以下任一情形，本轮投资方有权要求公司赎回其所持股份（“本
轮投资方回购权”）：
i. 公司的知识产权出现任何种类纠纷，且公司因法庭判决、仲裁裁决、调
解或和解等安排，被迫或自愿赔偿对方等于或超过人民币 50 万元的款项，则本
轮投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为
自交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具体数额加上按 10%复利
计算的年回报额；
ii. 如在 2018 年 3 月 31 日之前，公司未能向中国证监会申请首次公开发行
3-3-2-82
律师工作报告
（“IPO 申请”）并获得受理，且也不存在任何 A 股上市公司就其收购公司 100%
股权向中国证监会提交相关申请（“并购申请”，与 IPO 申请合称为“上市申请”）
并获得受理，本轮投资方有权要求公司安排赎回其持有的公司部分或者全部股
份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期间，赎回部分股份对应增资款的具体数
额加上按 8%单利计算的年回报额；
iii. 如公司未能在中国证监会受理其上市申请后 5 年内完成合格首次公开发
行，或者上市申请被撤回、失效、否决、暂缓表决，本轮投资方有权要求公司安
排赎回其持有的公司部分或者全部股份，赎回的价格为自交割日至赎回之日期
间，赎回部分股份对应增资款的具体数额加上按 8%单利计算的年回报额。”
（3）一票否决权
董事会区分不同的重要事项需分别由出席公司董事会会议的全体董事（须包
含北京启迪或常州武岳峰委派的董事）或者出席董事会会议的三分之二以上（含
本数）的董事（须包含点石创投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者委派的董事）
同意方可通过。
股东会重要事项须由经代表三分之二以上表决权的股东同意（须包含点石创
投、北京启迪或常州武岳峰中任意两者，以及嘉兴武岳峰的同意）方可通过。
（4）其他特殊股东权利
点石创投、A 轮投资方、B 轮投资方和本轮投资方享有优先购买权、共同出
售权、再增资优先认购权、反稀释、清算优先权、股息优先权、回购权、一致卖
出权等特殊股东权利。
2. 效力终止条款
2017 年 3 月 28 日签署的《深圳市翔丰华科技股份有限公司增资协议之补充
协议》约定：本轮投资方、B 轮投资方、A 轮投资方、点石创投在本补充协议项
下的股东权利依照下列情形发生变动：（1）证监会受理公司或者 A 股上市公司
的上市申请（包括并购申请和 IPO 申请，以较早者为准）时终止；（2）在下述
事件较早发生之日自动恢复且其效力追溯至终止之日：(i)公司未能在中国证监会
受理其上市申请后 5 年内完成合格首次公开发行，或者(ii)上市申请被撤回、失
效、否决或暂缓表决。
3-3-2-83
律师工作报告
同时，为实现公司上市之目的，各方同意，公司持续进行上市工作或者经公
司股东大会同意由上市公司进行收购的，公司不受上述第 3.1 条利润指标的制约，
本轮投资方不执行第 3.2 条之约定。如（1）公司 IPO 申请被撤回、否决或因除
上市公司收购以外的任何原因终止上市工作且确定不再重启的，或者（2）上市
公司收购失败且不再重启上市工作的，公司及本轮投资方有权要求立即执行第
3.1 条及第 3.2 条之约定。
根据 2018 年 12 月 11 日签署的《深圳市翔丰华科技股份有限公司增资协议
之补充协议（二）》，发行人目前的股东承诺：自 2018 年 3 月 30 日撤回申请之日
起 12 个月内公司再次提交上市申请并由中国证监会受理的，各方均同意不会以
公司撤回申请之事为由行使 2017 年 3 月 28 日签署的《深圳市翔丰华科技股份有
限公司增资协议之补充协议》中约定的回购权、一票否决权等任何特殊股东权利。
另根据本所律师对发行人股东所做的访谈及发行人股东的确认，除前述披露
的条款外，发行人的股东未与任何主体签署或达成以翔丰华的经营业绩、首次公
开发行并上市等事项作为标准，以翔丰华股权归属的变动、股东权利优先性的变
动、股东权利内容的变动等作为实施内容的有效的或将生效的任何协议或类似的
对赌安排。
经核查，本所律师认为，发行人存在的特殊股东权利条款将在证监会受理公
司 IPO 申请材料时终止，且相关股东均已出具承诺在证监会受理公司 IPO 申请
材料前不可撤销地同意放弃行使相关权利，对发行人本次发行不构成实质性影
响。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的前身及发行人历次股权及股本变动合法、合规、真实、有效；
（2）发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委
托投资或其他方式代持股份的情形，也不存在将其所持发行人股份进行质押或
其他任何限制权利的情形；
（3）发行人存在的特殊股东权利条款将在证监会受理公司 IPO 申请材料时
终止，对发行人本次发行不构成实质性影响。
3-3-2-84
律师工作报告
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本，取得了工商行政管理
部门的有关证明，本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、
股东会决议、批文及其他有关工商注册登记文件，审阅了发行人报告期内的财务
报表及其《审计报告》，计算了主营业务收入占同期营业收入的比例，并对发行
人报告期内的重要客户和供应商进行了走访。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为
91440300689414114W 的《营业执照》，发行人的经营范围为：改性石墨负极材
料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、
行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
新能源行业投资（具体投资项目另行申报）。
根据发行人的说明及提供的资料，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料
的研发、生产与销售，主要产品分为天然石墨和人造石墨。经核查，本所律师认
为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人的业务符合国家的产业政策。
（二）发行人及其前身经营范围的变更情况
自 2009 年 6 月 12 日成立至今，公司经营范围变更的主要情况如下：
1. 发行人前身的经营范围变更
（1）翔丰华有限设立时的经营范围
根据翔丰华有限 2009 年 6 月 12 日设立时取得的《企业法人营业执照》（注
册号为 440301104075588），公司成立时的经营范围为“电子产品的技术开发和
销售；经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机系统软件集
成、软件的开发和销售。”
（2）第一次变更经营范围
2010 年 9 月 25 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意将公司经营范围进行
3-3-2-85
律师工作报告
变更。
2010 年 10 月 9 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记并取得深圳
市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 440301104075588），变更后的
经营范围为“改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术研发、销售，国内
贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营），新能源行业投资（具体投资项目另行审批）。”
（3）第二次变更经营范围
2010 年 12 月 6 日，翔丰华有限召开股东会，决议同意将公司经营范围进行
变更。
2010 年 12 月 13 日，翔丰华有限就上述变更办理了工商变更登记并取得深
圳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 440301104075588），变更后
的经营范围为“改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术研发、生产与销
售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营），新能源行业投资（具体投资项目另行审批）。”
2. 发行人设立时的经营范围
根据发行人设立时取得的统一社会信用证代码为 91440300689414114W 的
《营业执照》，其经营范围为：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术
开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体投资项
目另行申报）。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的经营范围及其前身经营范围的历次
变更均履行了公司章程规定的程序，并办理了工商变更登记手续。发行人设立时
的经营范围及其前身经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。报告期内，
发行人的主营业务一直为从事锂离子电池负极材料的研发、生产、销售，主营业
务范围未发生过重大变更。
3-3-2-86
律师工作报告
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入、营业收入及主营业务收
入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 24,047.05 36,277.34 23,665.11 13,013.42
营业收入 24,072.82 36,277.34 23,665.11 13,013.42
主营业务收入占
99.89% 100% 100% 100%
营业收入比例
本所律师认为，发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
根据有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其全资子公司未实际从事进出口业
务，发行人及其全资子公司从事经营范围内的业务（进出口业务除外）无需取得
相关特殊的业务资质和许可。
（五）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未在中国大陆以外的区域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务符合国
家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经营记录，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大
或有事项。根据工商、税务、质监等行政主管部门出具的证明，发行人近三年未
受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规、规范性文件及
发行人章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
（1）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
3-3-2-87
律师工作报告
发行人的业务符合国家产业政策；
（2）发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的调
查表以及发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人主要关联方包括：
1. 发行人的实际控制人
周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，占公司股份总数的 20.8278%。钟英浩持
有发行人 643.9669 万股，占公司股份总数的 8.5862%。周鹏伟和钟英浩合计持有
发行人 29.414%股份，系公司的共同控制人。实际控制人的基本情况详见本《律
师工作报告》第二章“六、发起人、股东和实际控制人”所述。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东如
下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 北京启迪 820.7981 10.9440
2 常州武岳峰 798.7392 10.6499
3 点石创投 641.8458 8.5579
4 前海基金 500.0000 6.6667
以上关联方的具体情况详见本《律师工作报告》第二章“六、发起人和股东
（实际控制人）”所述。
3. 实际控制人控制的其他企业
截至本《律师工作报告》出具之日，实际控制人周鹏伟、钟英浩除持有本公
司股权外，周鹏伟未有对外投资，钟英浩控制的其他企业的情况如下：
①同渡投资
根据发行人提供的同渡投资的工商资料、本所律师在深圳市市监局商事主体
3-3-2-88
律师工作报告
信用信息平台的查询结果，同渡投资的基本情况如下：
企业名称 深圳市同渡投资管理有限公司
统一社会信用代码 914403005977925057
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钟英浩
注册资本 10 万元
成立日期 2012 年 6 月 7 日
营业期限 2012 年 6 月 7 日到 2022 年 6 月 7 日
住所 深圳市福田区益田路明月花园南座 13F
投资管理；受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项
目，涉及法律、行政法规、国务院决定规定需取得许可后方可经营的，
经营范围
需取得许可后方可经营）；经济信息咨询，企业管理咨询。（不含证券、
保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
截至本《律师工作报告》出具之日，同渡投资的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 钟英浩 9.9 99.00
2 姜曙明 0.1 1.00
合计 10 100
②百年正道
根据发行人提供的百年正道的工商资料、本所律师在深圳市市监局商事主体
信用信息平台的查询结果，百年正道的基本情况如下：
企业名称 深圳市百年正道管理咨询有限公司
统一社会信用代码 9144030006385517XK
企业类型 有限责任公司
法定代表人 钟英浩
注册资本 50 万元
成立日期 2013 年 3 月 14 日
营业期限 2013 年 3 月 14 日到 2033 年 3 月 13 日
住所 深圳市福田区福田街道益田路明月花园南座 13F
信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨
询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询；
经营范围 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
3-3-2-89
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，百年正道的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 同渡投资 50 100
合计 50 100
③同渡稳固
根据发行人提供的同渡稳固的工商资料、本所律师在深圳市市监局商事主体
信用信息平台的查询结果，同渡稳固的基本情况如下：
企业名称 深圳市同渡稳固投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300052770103C
企业类型 有限合伙
执行事务合伙人 深圳市同渡投资管理有限公司（委派代表：姜曙明）
主要经营场所 深圳市福田区益田路明月花园南座 13F
出资额 200 万元
成立日期 2012 年 7 月 20 日
合伙期限 2012 年 7 月 20 日到 2022 年 7 月 20 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不含证券、保险、
经营范围
基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
截至本《律师工作报告》出具之日，同渡稳固的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 同渡投资 100 50
2 钱立 100 50
合计 200 100
4. 控股子公司
报告期内，发行人的全资子公司为福建翔丰华。福建翔丰华的具体情况详见
本《律师工作报告》第二章“十、发行人的主要财产”所述。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现共有董事 9 名（含 3 名独立董
事）、监事 3 名，总经理 1 名，技术总监、制造总监和销售总监各 1 名，财务总
监兼董事会秘书 1 名。该等人员的具体情况详见本《律师工作报告》第二章“十
五、发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”所述。
3-3-2-90
律师工作报告
过去 12 个月内，张圣怀曾任发行人第一届董事会独立董事，其余董事、监
事和高级管理人员没有变化。
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人及其关系密切的家庭成员控
制、实施重大影响的企业
发行人的实际控制人关系密切的家庭成员、发行人的现任及过去 12 个月内
曾任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属直接或间接控制、担任董
事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员或其关系密切的近亲属控制或担任董事、高级管理人员或施加重大
影响的企业具体如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 禾讯商贸 董事长周鹏伟的配偶王健蕾持股 76%及叶文国的配偶
杨海荣持股 24%并担任执行董事和总经理
2 明溪众诚致远投资合伙企 董事长周鹏伟的配偶王健蕾持有 40%的合伙份额并担
业（有限合伙） 任执行事务合伙人；叶文国的配偶杨海荣持有 30%的
合伙份额及赵东辉的配偶李芳持有 30%的合伙份额
3 前海开元 董事钟英浩配偶陈振国持股 100%并担任总经理，钟英
浩担任法定代表人、执行董事
4 新余元聪 前海开元担任执行事务合伙人且董事钟英浩的配偶陈
振国持有 15.67%份额
5 分宜元值 董事钟英浩持有 15.67%份额，前海开元担任执行事务
合伙人，钟英浩配偶陈振国担任执行事务合伙人委派代
表
6 深圳市嘉华医院管理有限 董事钟英浩的配偶陈振国担任董事
公司
7 无锡双雄医疗管理服务有 董事钟英浩的配偶陈振国担任董事
限公司
8 深圳深讯和科技有限公司 董事钟英浩的配偶陈振国持股 0.461%担任董事
9 众诚致远 董事、财务总监兼董事会秘书叶文国持有 60%的份额
并担任执行合伙人、总经理赵东辉持有 33%的份额、
制造总监滕克军持股 7%的份额
10 弄潮儿 董事、财务总监兼董事会秘书叶文国持股 40%及其配
偶杨海荣持股 60%并担任执行董事、法定代表人和总
经理
11 深圳市倾城婚庆策划有限 董事、财务总监兼董事会秘书叶文国的配偶杨海荣持股
3-3-2-91
律师工作报告
公司 70%并担任执行董事和法定代表人
12 深圳市点石创业投资合伙 董事吴芳担任执行事务合伙人委派代表
企业（有限合伙）
13 深圳市点石投资管理有限 董事吴芳持股 82.457%并担任执行董事、总经理及法定
公司 代表人
14 北京联兆网络科技有限公 董事吴芳持股 10%并担任董事
司
15 深圳市点石贰号创业投资 董事吴芳持有 6.25%的合伙份额，担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 委派代表
16 深圳市点石叁号创业投资 董事吴芳持有 32.67%的合伙份额并担任执行事务合伙
合伙企业（有限合伙） 人委派代表
17 深圳市欣雨科技有限公司 董事吴芳持股 90%并担任执行董事、总经理、法定代
表人
18 深圳市力函科技有限公司 董事吴芳担任董事
19 珠海市赛纬电子材料股份 董事吴芳担任董事
有限公司
20 云游世界（北京）网络科技 董事吴芳担任董事
有限公司
21 上海移云信息科技有限公 董事吴芳担任董事
司
22 深圳市新银河技术有限公 董事吴芳担任董事
司
23 广州海汇铭康信息技术有 董事吴芳担任董事
限公司
24 深圳市创赛二号创业投资 董事吴芳担任董事
有限责任公司
25 北京博行往来管理咨询合 陈垒持有 99%的合伙份额及担任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙）
26 苏州博行言心创业投资合 董事陈垒持有 99%的合伙份额并担任执行职务合伙人
伙企业（有限合伙） 委派代表
27 宁波梅山保税港区博行友
董事陈垒持有 99% 的合伙份并担任执行事务合伙人委
朋创业投资合伙企业（有限
派代表
合伙）
28 北京启沃博行管理咨询有 董事陈垒持股 33.33%并担任董事长、经理、法定代表
限公司 人
29 北京启沃博观投资管理合 董事陈垒持有 33%的合伙份额及担任执行事务合伙人
伙企业（有限合伙） 委派代表
30 武汉致众科技股份有限公 董事陈垒持股 0.77%并担任董事
司
31 北京诺思兰德生物技术股 董事陈垒担任董事
份有限公司
32 乐威（天津）医药科技发展 董事陈垒担任董事
有限公司
33 乐威医药（江苏）股份有限 董事陈垒担任董事
公司
34 北京康美特科技股份有限 董事陈垒担任董事
公司
35 爱博诺德（北京）医疗科技 董事陈垒担任董事
有限公司
3-3-2-92
律师工作报告
36 武汉宏韧生物医药科技有 董事陈垒担任董事
限公司
37 北京银杏启沃医疗投资管 董事陈垒担任董事、经理
理有限公司
38 北京旷博生物技术股份有 董事陈垒担任董事
限公司
39 传世未来（北京）信息科技 董事陈垒担任董事
有限公司
40 北京盛诺基医药科技有限 董事陈垒担任董事
公司
41 北京伟德杰生物科技有限 董事陈垒担任董事
公司
42 北京六合宁远科技有限公 董事陈垒担任董事
司
43 北京睿仁医疗科技有限公 董事陈垒担任董事
司
44 臻和（北京）科技有限公司 董事陈垒担任董事
45 江苏北清康生化技术有限 董事陈垒担任董事
公司
46 嘉兴长天十二号投资管理 董事陈垒担任执行事务合伙人委派代表
合伙企业（有限合伙）
47 明溪启沃博约投资合伙企 董事陈垒持有 9.9%合伙份额及担任执行事务合伙人委
业（有限合伙） 派代表
48 永安鼎峰投资管理合伙企 朱庚麟担任执行事务合伙人委派代表
业（有限合伙）
49 厦门建霖健康家居股份有 独立董事张文丽担任独立董事
限公司
50 和舰芯片制造（苏州）股份 独立董事张文丽担任独立董事
有限公司
51 北京博智瀚宇国际教育科 独立董事张文丽持股 60%并担任执行董事，经理，法
技有限公司 定代表人
52 江苏海晨物流股份有限公 独立董事谭岳奇担任独立董事
司
53 天风睿捷（武汉）投资管理 监事陈实担任经理
有限公司
54 北京青青树动漫科技有限 监事陈实担任董事
公司
55 北京茂榕投资有限公司 监事陈实担任董事
56 北京新锐移动信息技术有 监事陈实担任董事
限公司
57 武汉智慧产业股权投资基 监事陈实担任董事
金管理有限公司
58 武汉默联股份有限公司 监事陈实担任董事
59 北京中普达科技股份有限 监事陈实担任董事
公司
60 汇盈博源（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
61 汇盈博瑞（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
3-3-2-93
律师工作报告
62 天风瑞博（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
63 天风汇博（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
64 汇盈博润（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
65 汇盈通达（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
66 汇盈博信（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
67 盈风万润深圳创业投资中 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
心（有限合伙）
68 天风瑞祺（武汉）投资中心 监事陈实担任执行事务合伙人委派代表的企业
（有限合伙）
7. 曾经的关联方
报告期内，与发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和主要关联法人情
况具体如下：
序号 关联方 与发行人的关系
1 李峰 报告期内曾任发行人董事
2 雷祖云 报告期内曾任发行人监事会主席
3 吕佩涛 报告期内曾任发行人董事会秘书
4 莫宏宇 报告期内曾任发行人监事会主席
5 张圣怀 报告期内曾任发行人独立董事
6 恒基建设 雷祖云持股 77.04%
7 致格电池 周鹏伟配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任高级管理人员
8 鲲宝新能源 周鹏伟、叶文国曾分别持股 70%、10%，该公司于 2015 年 11 月注销
9 东莞翔丰华 公司曾持股 100%的子公司，该公司于 2017 年 9 月注销
恒基建设、致格电池的基本情况详见本节“8. 报告期内与翔丰华发生交易
的关联法人情况”所述；东莞翔丰华的基本情况详见本《律师工作报告》第二章
“十、发行人的主要财产”所述。鲲宝新能源的基本情况如下：
报告期内，共同控制人之一周鹏伟曾控制鲲宝新能源，鲲宝新能源未实际经
营，已于 2015 年 11 月 4 日办理了工商注销登记手续。
根据发行人提供的鲲宝新能源的工商登记资料及本所律师在深圳市市监局
商事主体信用信息平台的查询结果，鲲宝新能源的基本情况如下：
3-3-2-94
律师工作报告
公司名称 深圳市鲲宝新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 4 月 29 日
注册地址 深圳市南山区桃源街道平山工业园 20 栋 1 楼 110 室
法定代表人 周鹏伟
注册资本 100.00 万元
超级电容器、电池、电子材料、电子元器件、电子产品的技术开发及
销售；投资新能源行业；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行
经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
鲲宝新能源注销前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 周鹏伟 70.00 70.00
2 翟登云 20.00 20.00
3 叶文国 10.00 10.00
合计 100.00 100
8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人的基本情况
（1）恒基建设
恒基建设系发行人原任监事会主席雷祖云控制的公司。
根据发行人提供的恒基建设的工商资料、本所律师在全国企业信用信息公示
系统的查询信息，恒基建设的基本情况如下：
企业名称 福建省恒基建设股份有限公司
统一社会信用代码 913508001579845381
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 王庆炎
注册资本 11,696 万元
成立日期 2001 年 11 月 23 日
营业期限 2001 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 22 日
住所 福建省上杭县临江镇江滨路 100 号
市政公用工程、建筑工程、水利水电工程、公路工程施工总承包相应
经营范围 资质等级承包工程范围的工程施工；地基基础工程、建筑装修装饰工
程、钢结构工程、建筑机电安装工程、公路路面工程、城市及道路照
3-3-2-95
律师工作报告
明工程、环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；
城市园林绿化服务；工程造价咨询；工程招标代理；施工劳务不分等
级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本《律师工作报告》出具之日，恒基建设的股权结构如下：
序号 股东 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 雷祖云 9,010.70 77.04
2 王庆炎 1,733.67 14.83
3 卓银胜 317.20 2.71
4 王建煌 634.43 5.42
合计 11,696.00 100
（2）致格电池
致格电池系共同实际控制人周鹏伟的配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任高级
管理人员的公司。
根据公司提供的致格电池的工商登记资料、全国企业信用信息系统的查询信
息，致格电池的基本情况如下：
企业名称 东莞市致格电池科技有限公司
统一社会信用代码 91441900068532425J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈湘彪
注册资本 329.6703 万元
成立日期 2013 年 5 月 22 日
营业期限 长期
住所 东莞市清溪镇三中村三中路
锂离子电池及其应用品的技术研发、生产、销售；实业投资（法律、
行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）；货
经营范围
物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截至本《律师工作报告》出具之日，致格电池目前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 吕宏恩 52.5000 15.925
2 雷祖云 21.0000 6.3700
3 陈湘彪 90.0000 27.3000
3-3-2-96
律师工作报告
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
4 尚根营 52.5000 15.9250
5 吕彦龙 52.5000 15.9250
6 李卓 12.6000 3.8220
7 王健蕾 15.9000 4.8230
8 叶文辉[注] 3.0000 0.9100
9 林仙明 29.6703 9.0000
合计 329.6703 100
注：叶文辉为发行人董事叶文国的弟弟
（3）禾讯商贸
禾讯商贸系共同控制人周鹏伟的配偶王健蕾及董事、财务总监兼董事会秘书
叶文国的配偶杨海荣投资设立的公司。
根据公司提供的禾讯商贸的工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事
主体信用信息平台的查询结果，禾讯商贸的基本情况如下：
企业名称 深圳市禾讯世纪商贸有限公司
统一社会信用代码 91440300064977152L
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨海荣
注册资本 100 万元
成立日期 2013 年 3 月 21 日
营业期限 2013 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 19 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道五和大道 5022 号台菱大厦 10 层 1008 室
生活日用品、体育用品、初级农产品的销售；通讯器材、电子产品的
经营范围 技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务。烟、酒、预包装食品
及饮料的销售。
截至本《律师工作报告》出具之日，禾讯商贸目前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 王健蕾 76 76
2 杨海荣 24 24
合计 100 100
（4）弄潮儿
弄潮儿系董事、财务总监兼董事会秘书叶文国及其配偶杨海荣投资设立的公
3-3-2-97
律师工作报告
司。
根据公司提供的弄潮儿的工商登记资料及本所律师在深圳市市监局商事主
体信用信息平台的查询结果，弄潮儿的基本情况如下：
企业名称 深圳市弄潮儿文化传播有限公司
统一社会信用代码 91440300567057438T
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨海荣
注册资本 5 万元
成立日期 2010 年 12 月 10 日
营业期限 2010 年 12 月 10 日至 2030 年 12 月 10 日
住所 深圳市南山区沙河新塘北缘路北一辉花园一期 5 栋 A-601
从事广告业务，企业形象设计，展览策划，上门摄影服务，摄影器材
经营范围
销售。
截至本《律师工作报告》出具之日，弄潮儿目前的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 股权比例（%）
1 叶文国 2 40
2 杨海荣 3 60
合计 5 100
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，发行人在
报告期内发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联 关联 定价方式 占同类 占同类 占同类 占同类
方名 交易 及决策程 金 交易金 金 交易金 金 交易金 金 交易金
称 内容 序 额 额比例 额 额比例 额 额比例 额 额比例
(%) (%) (%) (%)
禾讯
食品 市场价 - - - - - - 7.13 100.00
商贸
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，发行人与禾讯商贸发生
的关联采购系为职工福利和业务开展采购的食品，采购价格按照市场价格定价确
3-3-2-98
律师工作报告
定，交易价格公允。
（2）关联销售
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联 关联 定价方式 占同类 占同类 占同类 占同类
方名 交易 及决策程 金 交易金 金 交易金 金 交易金 金 交易金
称 内容 序 额 额比例 额 额比例 额 额比例 额 额比例
(%) (%) (%) (%)
致格 人造石
市场价 - - - - 3.70 0.02 257.16 1.98
电池 墨
①致格电池实际从事的业务与发行人业务的关系
致格电池专业从事锂离子电池的生产业务，产品主要用于移动通讯、无人机、
智能踏板车等消费电子领域。发行人主营业务与致格电池从事的主营业务系上下
游关系。
②交易的背景以及致格电池股东与发行人实际控制人之间的关系
致格电池专业从事锂离子电池制造，实际控制人为陈湘彪，产品主要面向移
动通讯、无人机、智能踏板车等消费电子领域。发行人于 2014 年开始与致格电
池发生业务往来。致格电池为公司下游客户，公司共同控制人周鹏伟作为行业内
专业人士对该公司较为了解，看好其发展，并于 2016 年初由其配偶王健蕾对该
公司投资了 15.9 万元，持有 4.82%的股权。同时，王健蕾任该公司财务负责人。
为减少和规范发行人关联交易，2017 年 8 月，王健蕾从致格电池辞职。
截至本《律师工作报告》出具之日，除发行人实际控制人周鹏伟的配偶王健
蕾持有致格电池 4.82%的股权外，致格电池实际控制人及其他股东与发行人实际
控制人之间无其他关联关系。
③关联销售的原因、合理性及公允性
发行人与致格电池的业务存在上下游关系，发行人在报告期初曾少量向致格
电池供应锂电池负极材料，但销售金额较小。2015 年度、2016 年度销售金额分
别为 257.16 万元、3.70 万元，占同类交易金额的比重分别为 1.98%、0.02%，呈
下降趋势。
报告期内，发行人与致格电池交易本着市场化交易原则，交易价格与其他客
3-3-2-99
律师工作报告
户基本一致，价格公允，未损害公司利益。报告期内，发行人与致格电池交易价
格与第三方同类型号产品的交易价格比较情况如下：
单位：万元/吨
2018 年
人造石墨（产品型号：X6） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
东莞市致格电池科技有限公司 - - 4.87 5.56
安徽益佳通电池有限公司 - - 5.38 5.56
单位：万元/吨
2018 年
人造石墨（产品型号：HSG) 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
东莞市致格电池科技有限公司 - - - 3.88
珠海市迅达科技有限公司 - - - 3.87
东莞市金耐尔能源科技有限公司 - - - 3.98
单位：万元/吨
2018 年
人造石墨（产品型号：SG345） 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
东莞市致格电池科技有限公司 - - - 4.10
河南捷源盛新材料科技有限公司 - - - 3.91
新乡市奇新电源材料有限公司 - - - 4.19
除上述交易外，自 2016 年起 11 月，发行人与致格电池未发生任何交易。为
减少和规范关联交易，发行人与致格电池之间将不再发生交易。
（3）接受劳务
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关 定价
联 关联 方式 占同 占同
占同类 占同类
方 交易 及决 类交 类交
金 金 交易金 金 交易金 金
名 内容 策程 易金 易金
额 额 额比例 额 额比例 额
称 序 额比 额比
(%) (%)
例(%) 例(%)
弄 宣传
协议
潮 片拍 - - - - 4.00 100.00
价
儿 摄
恒
基 工程 协议 2,431. 2,975. 2,746.
100.00 100.00 100.00 772.72 100.00
建 建设 价 92 95 43
设
为加强企业形象和产品宣传，2015 年弄潮儿为发行人提供了拍摄企业宣传
片劳务服务，共计产生 4 万元服务费，参照市场价格双方协商定价。本次交易主
要出于业务便利性考虑，且金额较小，同时也有利于公司节省开支。自本次交易
3-3-2-100
律师工作报告
后，发行人与弄潮儿未发生任何交易。
2015 年度，发行人设立的全资子公司福建翔丰华开始建设福建生产基地（一
期项目）。福建翔丰华分别与 2015 年 9 月和 2016 年 4 月与恒基建设签署了《工
程协议》和《装饰工程补充协议书》，施工范围包括 1#、2#、3#、4#厂房、行政
办公楼及附属设施等。一期项目施工合同金额 2,274 万元（预估价），装修合同
金额 530 万元（预估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经发行人委托的
第三方审核机构审定。一期项目总建筑面积 12,912.75 平方米，每平方米施工成
本 1,761.05 元，每平方米施工装修成本约为 2,171 元左右（含装修），交易价格
参照市场价格协商确定，与永安市当地标准工程建设价格基本相符。由于实际施
工过程中工作量变化，2015 年、2016 年一期项目实际结算金额分别为 772.72 万
元、2,746.43 万元。
2017 年 8 月 16 日，福建翔丰华与恒基建设签订二期项目《建设工程施工合
同》，施工范围为职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、6#、
7#、8#、9#、10#车间厂房及附属工程，合同建设面积 44,140.92 平方米，签约合
同价为 8,524 万元（预估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经发行人委
托的第三方审核机构审定。按照上述施工合同初步约定，二期项目每平方米施工
成本为 1,931.09 元。
2017 年度，福建翔丰华与恒基建设交易结算金额为 2,975.95 万元，主要为
二期项目开工建设前期款项和一期项目少部分尾款。2018 年 1-6 月，福建翔丰华
与恒基建设交易结算金额为 2,431.92 万元，主要为二期项目结算金额。
报告期内，发行人与恒基建设交易发生的关联交易事项已经发行人第一届董
事会第十二次会议及 2018 年度第二次临时股东大会会议审议通过，独立董事发
表了同意意见。
① 与恒基建设的交易背景
恒基建设是福建省建筑行业知名企业，专业从事建筑行业 20 年多年，实际
控制人为雷祖云。近年来，雷祖云及其控制的恒基建设致力于多元化发展，积极
布局环保、新能源、新材料和信息技术等领域投资。2015 年初，公司共同控制
人钟英浩同意将持有公司 5%股权转让给雷祖云。2016 年 6 月，雷祖云被推荐担
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律师工作报告
任公司监事、监事会主席。2017 年 1 月，出于个人原因考虑，雷祖云提出辞去
公司监事，同时于 2017 年 7 月将持有的翔丰华股权全部无偿转让给女儿雷萍。
考虑到公司与雷祖云双方较为熟悉以及恒基建设在当地良好的口碑，为保证
福建生产基地项目建设质量和工期，公司同意由雷祖云控制的恒基建设承接一期
项目建设任务，并于 2015 年 9 月 16 日双方签署了建筑施工协议。合同价格参照
永安市同类厂房混砖钢架结构建设标准，最终结算价按实际完成的工程量，且经
发行人委托的第三方审核机构审定。
鉴于恒基建设一期项目建设质量、工期执行情况较好，双方已较为熟悉且合
作情况良好，为保证二期项目按时、按质交付使用，发行人与恒基建设经友好协
商达成二期项目建设合同。合同价格参考永安市当地工程建设标准，最终结算价
格按实际完成的工程量，由双方认可的第三方工程决算审计机构审定。
②恒基建设交易价格与独立第三方交易价格比较
单位：元/平方米
2017 年度 2016 年度
漳州平和县 厦门艾德航空
永安水东 厦门火炬（同 永安水东工业
项目 移民创业园- 工业园（通用
工业园二期项 翔）产业区通 园一期
办公楼及 5#、 厂房）—A 型
目 用厂房工程 项目
6#厂房工程 厂房
施工成本 1,931.09 1,529.86 2,137.24 1,761.05 1,711.00
注：资料来源于厦门市建设局——建设工程招投标交易网；漳州工程项目交易中心。
通过选取福建永安市临近地区同类工业园区标准厂房的单位施工成本进行
比较，报告期内，公司一期项目合同单位施工成本与厦门艾德航空工业园（通用
厂房）—A 型厂房的单位施工成本相差不大；二期项目单位施工成本与位于漳
州平和县移民创业园-办公楼及 5#、6#厂房工程和厦门火炬（同翔）产业区通用
厂房工程单位施工成本之间。
通过上述比较可知，总体上看，报告期内，发行人与恒基建设达成的工程建
设单位施工成本在市场价格范围内，交易定价合理、公允，未损害公司利益。
（4）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司与董事、监事、高级管理人员的关联交易主要为向其支付薪
酬，具体情况如下：
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律师工作报告
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 139.04 294.54 246.53 161.73
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：万元
被 合同编号
担保 担 担保 主债权期
债权人 担保额
人 保 担保合同 主债权合同 方式 限
人
杭州银
周鹏 行深圳 2015SC0000034 保证
伟 南山支 243 担保
发 行
2015SC0000034 2015.6.24-
行 2015SC0000034 保证 1,000.00
杭州银 24 2017.6.14
人 241 担保
王健 行深圳
最高
蕾 南山支 2015SC0000034
额抵
行 242
押
福 最高
周鹏 2016 年 SME 明 2016 年 SME 明 2016.2.15-
建 中国银 额保 1,398.00
伟、 人最保字 29 号 人授字 8 号 2020.2.14
翔 行永安 证
王健
丰 支行 2016 年 SME 明 2016 年 SME 明 连带 2016.2.15-
蕾 998.00
华 人保字 30 号 人借字 20 号 保证 2020.2.14
福 FJ720622017206
建 中国银 FJ720622017211 最高
发行 2017.11.1
翔 行永安 FJ720622017209 FJ720622017469 额保 3,000.00
人 -2018.6.26
丰 支行 FJ72062201846 证
华 FJ720622018203
截至本《律师工作报告》出具之日，为福建翔丰华提供了最高债权额为
3,000.00 万元的担保，担保期限为 2 年，除上述事项外，发行人不存在其他关联
担保事项。
（2）关联方资产转让
单位：万元
2016 年度 2015 年度
关联方名 关联交易 关联交 关联交易
称 类型 易内容 定价原则 占同类交易 占同类交易
金额 金额
金额比例(%) 金额比例(%)
赵东辉 资产转让 车辆 协议价 - - 15.45 17.99
致格电池 资产转让 专利 协议价 9.43 100.00 - -
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律师工作报告
2015 年度，发行人购买赵东辉持有的一辆型号为北京现代 BH7200DAY 轿
车，转让价款为 154,500.00 元。发行人与赵东辉之间的关联交易主要系赵东辉由
技术岗转为销售岗后公司业务车辆不够使用，为解决私车公用问题，同时节约费
用，发行人直接购买了该车辆用于业务需求。该车辆已于 2015 年 9 月 22 日过户
至发行人名下。
根据《审计报告》、发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，东莞翔丰
华与致格电池于 2015 年 5 月 12 日签订《专利/申请权转让协议》并于 2016 年 3
月签订《关于专利权转让合同的补充协议》，东莞翔丰华将其持有的专利“一种
低温制备氟化石墨的方法”转让给致格电池，专利权转让费用为 10 万元（含税）。
该项专利系发行人于 2012 年 11 月 30 日申请，转让时已不属于公司核心技术，
本次专利转让不会影响公司生产经营和技术研发。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借年度 拆入金额 拆出金额 期末余额
致格电池 2016 年度 121.81 141.81 ——
2015 年度 71.56 113.25 20.00
禾讯商贸 2015 年度 13.00 13.00 ——
2015 年度，发行人累计收到致格电池资金往来 71.56 万元，累计归还致格电
池 113.25 万元；发行人累计收到禾讯商贸资金往来 13 万元，累计归还禾讯商贸
13 万元。2016 年度，发行人累计收到致格电池资金往来 121.81 万元，累计归还
致格电池 141.81 万元。2017 年度和 2018 年 1-6 月，发行人与关联方均不存在资
金拆借情况。报告期内，发行人与致格电池、禾讯商贸发生的资金拆借均因各自
经营需要发生的临时资金周转，既有拆出也有拆入，且时间较短，因而均未有支
付利息的情况，并于 2016 年底，发行人清理所有与关联方资金往来的情形。
报告期前两年，由于发行人融资渠道较少，公司产销规模快速扩张导致营业
资金需求较大，为满足日常生产经营的现金周转需求，发行人前身与致格电池的
资金拆借中存在发行人向致格电池背书转让第三方开具的银行承兑汇票进行贴
现融资的行为，具体情况如下：
序号 收票单位 出票日期 到期日 票面金额（万元） 备注
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律师工作报告
1 致格电池 2014.9.29 2015.3.29 36.69 已到期
2 致格电池 2014.11.31 2015.4.30 25.00 已到期
3 致格电池 2015.1.14 2015.7.14 10.00 已到期
4 致格电池 2015.1.26 2015.7.26 29.00 已到期
5 致格电池 2015.2.12 2015.8.12 5.00 已到期
6 致格电池 2015.6.25 2015.12.25 7.56 已到期
7 致格电池 2015.7.1 2016.1.1 20.00 已到期
8 致格电池 2015.12.29 2016.6.28 33.51 已到期
9 致格电池 2016.1.7 2016.6.7 24.50 已到期
10 致格电池 2016.1.13 2016.4.13 23.80 已到期
合计 215.06 ——
根据《票据法》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”经核查，发行人前身向致格
电池背书转让的票据系在正常经营业务中取得的，具有真实的交易关系和债权债
务关系，虽发行人前身与致格电池之间的票据背书贴现行为违反了《票据法》的
前述规定，但其主要目的是为了尽快收回货款以满足生产经营的资金需求，且该
等票据在到期后已全部实现承兑，并未因前述票据背书行为给任何第三方造成经
济损失或产生任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。发行人自变更为股份有限公司
后未再发生过不规范的票据行为。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询
证明》，证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，不存在因违反
中国人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心
支行行政处罚的记录。
发行人的实际控制人周鹏伟、钟英浩出具《承诺》，承诺发行人如因首次公
开发行前存在的不规范票据行为而受到金融监管部门的任何处罚，本人将代其承
担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确
保不会给发行人造成额外支出及遭受经济损失。
本所律师认为，发行人前身向致格电池背书转让第三方开具的银行承兑汇票
进行贴现融资的行为不符合《票据法》的相关规定，但未给任何第三方造成经济
损失或产生任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。同时，该行为已得到纠正且未受
到主管机关的处罚。因此，该行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行并
上市构成实质性障碍。
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律师工作报告
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额
应收账款 致格电池 —— —— 525.36 597.23
其他应收款 致格电池 —— —— 10.00 ——
其他应收款 赵东辉 —— —— —— 2.00
其他应收款 李萍 —— —— —— 1.50
其他应收款 滕克军 —— —— 6.00 0.03
其他应收款 李鹏超 —— —— 3.16 ——
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面余额
应付账款 恒基建设 2,790.74 1,679.55 16,56.89 772.72
其他应付款 叶文国 —— —— —— 16.89
其他应付款 周鹏伟 —— —— —— 0.23
其他应付款 李鹏超 —— —— —— 0.25
其他应付款 致格电池 —— —— —— 20.00
（三）关联交易决策程序及权限
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等
制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证
公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要
规定如下：
1. 《公司章程》中关联交易的决策权限与程序
《公司章程》第二十四条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第八十条规定了股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东
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律师工作报告
的回避和表决程序。
《公司章程》第一百零九条第三款规定：“公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。超过股东大
会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。”
2. 《股东大会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。”
3. 《董事会议事规则》中关联交易的决策权限与程序
《董事会议事规则》第三十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。”
4. 《独立董事工作制度》中关联交易的决策权限与程序
《独立董事工作制度》第二十条第一款规定：“公司拟与关联人发生的交易
金额高于 300 万元以上（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产的 5％或其
他需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依
据。”
5. 《关联交易管理制度》中关联交易的决策权限与程序
《关联交易管理制度》第十九条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交
易的协议，必须采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人
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律师工作报告
不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予
以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。”
《关联交易管理制度》第二十条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事
未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。”
《关联交易管理制度》第二十六条规定：“符合下列标准的关联交易事项应
当由股东大会审议批准：公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议；公司与关联人发生交易金额在 3000 万元人民
币（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。”
《关联交易管理制度》第二十七条规定：“应经董事会审议的关联交易：公
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；应由股东大会审议的关联交易首先由董事
会审议后再提交股东大会审议。未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授
权董事长审议。”
综上，本所律师认为，发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内股份公司设立前，发行人未制定关联交易相关制度，因此关联方之
间关联交易未履行具体的关联交易表决程序，但关联交易的发生符合公司当时的
业务要求，关联交易定价参考了相关市场价格。
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律师工作报告
股份公司设立后，发行人陆续制定了《关联交易管理制度》、《关于规范与
关联方资金往来的管理制度》等，逐步完善了内部控制制度，加强公司治理和生
产经营管理，规范其与关联方之间的资金往来。发行人在日常经营活动中严格按
照已制定的制度实施资金管理工作，对重大资金流入和流出履行必要的审批程
序，不存在严重影响资金管理制度健全性的情形。公司控股股东、实际控制人已
经出具《关于不占用发行人资金的承诺函》，承诺不利用大股东的决策和控制优
势，通过任何方式违规占用发行人资金，不从事任何损害发行人及其他股东利益
的行为。
2017年7月30日、2017年8月15日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议
及2017年度第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司福建翔丰华新能源材
料有限公司拟与福建省恒基建设股份有限公司签署<建设工程施工合同>暨关联
交易的议案》，独立董事发表同意意见。
2018年10月23日、2018年11月8日，发行人分别召开第一届董事会第十二次
会议及2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于确认深圳市翔丰华科技股份
有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交易的议案》，关
联董事和关联股东均回避了表决。同时，公司独立董事发表了《关于确认深圳市
翔丰华科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交
易的独立意见》认为，“公司最近三年及一期发生的关联交易占同类交易的比例
较小，均为公司正常经营所需，具有必要性，并依据平等、互利的市场原则签订
和履行，内容真实，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公
司与关联方的资金拆借行为虽为无息拆借，但对公司的财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，且截至2018年6月30日已全部清理完毕，不存
在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司已建立关联交易的公允
决策制度，减少和规范关联交易的措施切实可行。”
综上，本所律师认为，报告期内，股份公司成立前发行人发生的关联交易经
由发行人董事会、股东大会、独立董事审议追认；股份公司成立后发行人发生的
关联交易按照关联交易决策制度的权限由董事会、股东大会进行审议，与发行人
现行有效的《公司章程》相符，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，
独立董事发表同意意见，关联交易决策程序得到了较好地执行。
3-3-2-109
律师工作报告
（五）规范和减少关联交易的措施
报告期内，为减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，发行人采取了
下列针对性措施：
1. 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，发行人引入3名独立董事，建立独立董
事制度，并制定《独立董事工作制度》。
2. 发行人专门制定了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相
应制度，对关联方、关联交易、关联交易回避制度、关联交易决策权限及表决程
序等内容进行了规定。
3. 为避免和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人周鹏伟、钟英浩
出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》、《关于不占用发行人资金的承诺
函》，承诺不利用大股东的决策和控制优势，不从事任何损害发行人及其他股东
利益的行为。
《关于避免、减少关联交易的承诺函》主要内容如下：“1、本人将尽可能
地避免和减少本人和本人投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人
控制的其他企业”）与发行人之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原
因而发生的关联交易，本人和本人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规
和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业
原则，履行法定程序与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，
原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护发行人及其股东(特
别是中小股东)的利益。3、本人保证不利用在发行人的地位和影响，通过关联交
易损害发行人及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人和本人控制的其他企
业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人的资金、资
产及其他资源，或违规要求发行人提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实
或未被遵守，本人愿意承担因此给发行人及其股东造成的全部经济损失及其他相
应的法律责任。5、本承诺书自签订之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续
且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为发行人的关联人期间内
有效。”
3-3-2-110
律师工作报告
《关于不占用发行人资金的承诺函》主要内容如下：“1、自本承诺函出具
之日起，本人及本人直接或间接控制的企业在与翔丰华及其直接或间接控制的企
业发生的经营性往来中，将不占用翔丰华资金。2、自本承诺函出具之日起，本
人及本人直接或间接控制的企业将不以下列方式直接或间接地使用翔丰华及其
直接或间接控制的企业的资金：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本
人直接或间接控制的企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人
直接或间接控制的企业提供委托贷款；（3）委托本人及本人直接或间接控制的
企业进行投资活动；（4）为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票；（5）代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。”
（六）同业竞争
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。根据发行人及其全资子公司的《营
业执照》和章程、《审计报告》、公司实际控制人及其近亲属控制的其他企业的《营
业执照》和章程及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人的共同控制人周鹏伟、钟英浩及其近亲属控制的其他企业情况
如下：
序 控制及有重大影
企业名称 经营范围 主营业务
号 响情况
生活日用品、体育用品、初级农产品
的销售；通讯器材、电子产品的技术
生活用品等 周鹏伟的配偶王
1 禾讯商贸 开发及销售；国内贸易；经营进出口
批发、贸易 健蕾持股 76.00%
业务。烟、酒、预包装食品及饮料的
销售。
共同控制人、董事
长周鹏伟的配偶
王健蕾持有 40%的
合伙份额并担任
明溪众诚
对农业、工业、服务业的投资；投资 执行事务合伙人；
致远投资
咨询（法律、法规另有规定除外）。 董事、财务总监兼
2 合伙企业 投资管理
（依法须经批准的项目，经相关部门 董事会秘书叶文
（有限合
批准后方可开展经营活动） 国的配偶杨海荣
伙）
持有 30%的合伙份
额及总经理赵东
辉的配偶李芳持
有 30%的合伙份额
投资管理；受托资产管理（不含证券、 钟英浩持股 99%并
3 同渡投资 保险、银行业务及其它限制项目，涉 投资管理等 担任法定代表人、
及法律、行政法规、国务院决定规定 执行董事
3-3-2-111
律师工作报告
需取得许可后方可经营的，需取得许
可后方可经营）；经济信息咨询，企
业管理咨询（不含证券、保险、基金、
银行、金融业务、人才中介服务及其
它限制项目）。
商务信息咨询、商业信息咨询、企业
管理咨询、企业形象策划、市场调研、
市场信息咨询、市场营销策划、礼仪 同渡投资持股
服务、会务服务、公关策划、展览展 100%，钟英浩担任
4 百年正道 商务咨询等
示策划、文化活动策划、房地产信息 法定代表人、执行
咨询、房地产中介、投资信息咨询、 董事、总经理
投资项目策划、财务管理咨询、经济
信息咨询、翻译、打字及复印。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
同渡投资担任执
股权投资（不含证券、保险、基金、
5 同渡稳固 股权投资 行事务合伙人，持
金融业务、人才中介服务及其它限制
股 50%
项目）。
钟英浩的配偶陈
振国持股 100%并
6 前海开元 投资管理（不含限制项目）。 投资管理 担任总经理，钟英
浩担任法定代表
人、执行董事
前海开元担任执
项目投资、投资管理；投资咨询；企
行事务合伙人，钟
业管理咨询服务、信息咨询服务。 依 投资管理、咨
7 新余元聪 英浩的配偶陈振
法须经批准的项目，经相关部门批准 询服务
国持有 15.67%份
后方可开展经营活动）
额
钟英浩持有
15.67%的份额，前
医疗行业投资管理、医疗行业资产管 海开元担任执行
8 分宜元值 理（依法须经批准的项目，经相关部 投资管理 事务合伙人且钟
门批准后方可开展经营活动） 英浩的配偶陈振
国任执行事务合
伙人委托代表
因此，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，周鹏伟、钟英浩
及其近亲属控制的其他企业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不
存在同业竞争关系。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人未来将不以任何形式直接或间接从事与发行人及其控制的公司、
企业或其他经济组织主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务，包括不
设立、投资、收购、兼并与发行人及其控制的公司、企业或其他经济组织的主营
业务或主要产品相同或相似的公司、企业或其他经济组织；或在该等公司、企业
3-3-2-112
律师工作报告
或其他经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级
管理人员或核心技术人员。
2、如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人投资或控制的
其他公司、企业或其他经济组织将不与发行人及其子公司拓展后的业务相竞争；
若与发行人或其子公司拓展后的业务产生竞争，本人投资或控制的其他公司、企
业或其他经济组织将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到发行人，或者将
相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺，自违反上述承诺之日起当年度及以后年度发行人
利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止；如
因本人违反上述承诺而给发行人造成损失的，本人同意对发行人的损失予以赔
偿。
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署，即对本人构成
有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争
的承诺不违反法律、法规、规范性法律文件的规定，并进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内，发行人与关联方存在的关联交易为其生产经营所需，定价
公允，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；
（2）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避
免同业竞争的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人子公司福建翔丰华拥有的《不
3-3-2-113
律师工作报告
动产权证书》、签署的国有土地使用权出让合同及土地出让金支付凭证等资料，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人自身未持有不动产，发行人子公司福
建翔丰华拥有不动产的具体情况如下：
1. 已签署国有土地使用权出让合同暂未取得不动产权证
为满足二期石墨化扩建项目的用地需求，2018 年 3 月 1 日，福建翔丰华与
永 安 市国土资源 局签署了《国 有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
35048120180301G01），福建翔丰华取得宗地编号为永国土挂工（2018）01 号土
地使用权，宗地面积 12,405 平方米，宗地坐落于三明经济开发区贡川园；2018
年 11 月 26 日，福建翔丰华与永安市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：35048120181126G06），福建翔丰华取得宗地编号为永国土挂工
（2018）06 号土地使用权，宗地面积 33,413 平方米，宗地坐落于三明经济开发
区水东片区。截至本《律师工作报告》出具之日，公司正在办理前述地块的不动
产权证。
2. 已取得不动产权证
宗地面积/
序 取得 权利
产权证证号 权利人 用途 坐落 房屋建筑面 终止日期
号 方式 限制
积（ ）
闽（2017）
福建 出让 工业用 永安市贡川
永安市不动 11,382.1/4,4 2065 年 8
1 翔丰 /自 地/工 镇水东园区 抵押
产权第 42.46 月 27 日
华 建房 业 39 号
0003931 号
闽（2017）
福建 出让 工业用 永安市贡川
永安市不动 18,671.1/10, 2065 年 8
2 翔丰 /自 地/工 镇水东园区 抵押
产权第 197.28 月 27 日
华 建房 业 38 号
0003932 号
闽（2017）
福建 出让 工业用 永安市贡川
永安市不动 8,938.5/4,09 2065 年 8
3 翔丰 /自 地/工 镇水东园区 抵押
产权第 2.39 月 27 日
华 建房 业 38 号
0003933 号
闽（2017）
福建 出让 工业用 永安市贡川
永安市不动 14,395.3/8,1 2065 年 8
4 翔丰 /自 地/工 镇水东园区 抵押
产权第 72.86 月 27 日
华 建房 业 39 号
0003934 号
闽（2017）
福建 永安市贡川
永安市不动 工业用 2067 年 8
5 翔丰 出让 镇水东园区 66,960 无
产权第 地 月 15 日
华 40 号
0005544 号
3-3-2-114
律师工作报告
宗地面积/
序 取得 权利
产权证证号 权利人 用途 坐落 房屋建筑面 终止日期
号 方式 限制
积（ ）
闽（2018）
福建 永安市贡川
永安市不动 工业用 2067 年 11
6 翔丰 出让 镇水东园区 69,029 抵押
产权第 地 月 23 日止
华 29 号
0001815 号
闽（2018）
福建 永安市贡川
永安市不动 工业用 2067 年 11
7 翔丰 出让 镇东园区 69,378 抵押
产权第 地 月 23 日止
华 22 号
0001816 号
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订了《最高额抵押
合同》（编号 FJ720622018404），福建翔丰华将其拥有的闽（2017）永安市不动
产权第 0003931 号、第 0003932 号、第 0003933 号、第 0003934 号土地使用权及
房屋抵押给中国银行永安支行，并于 2018 年 12 月 22 日办理了他项权登记《不
动产登记证明》（闽（2018）永安市不动产证明第 0012674 号）。
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：兴银永安（小企业一）高抵[2018]0007 号），福建翔丰华将其拥有的闽
（2017）永安市不动产权第 0001815 号、第 0001816 号土地使用权抵押给兴业银
行永安支行，并于 2018 年 9 月 25 日办理了他项权登记《不动产登记证明》（闽
（2018）永安市不动产证明第 0009740 号）。
3. 在建工程
经核查，福建翔丰华二期厂房开工建设。截至本《律师工作报告》出具之日，
福建翔丰华二期厂房建设已取得的审批手续如下：
土地使用权 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
立项备案 环评批复
证 划许可证 划许可证 工许可证
闽发改备
[2016]G0301 永环保 闽（2017）永
永住建规地 永住建规建
01 号、闽发 [2017]51 号、 安市不动产 35042020171
字第（2016） 字第（2017）
改备 永环保 权第 0005544 1013501
31 号 24 号
[2016]G0301 [2017]52 号 号
02 号
（二）租赁房屋
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人签署的租赁合同等资料，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人承租一处房屋用于办公、一处房屋作为仓
库，具体情况如下：
3-3-2-115
律师工作报告
租赁
使 租赁房屋
序 面积 租赁期 租赁备案
出租人 租赁房屋位置 用途 用 的产权证
号 （㎡ 限 登记情况
人 号
）
深圳市 房屋租赁
深圳市龙华新区清 深房地字
中林实 2015.5.2 发 凭证（龙
祥路清湖工业园宝 办公 377.7 第
1 业发展 3-2020.5 行 华
能科技园 9 栋 C 座 室 6 50006011
有限公 .22 人 HG00001
20 楼 J 单元 82 号
司 8[备]）
租赁位置：惠州市 无房产
惠阳区秋长街道白 仓库 2018.10. 发 证，暂无
2 刘章杰 石村公陂大门正对 及宿 1,568 15-2020. 行 无房产证 法办理租
面 8 跨，3F 宿舍 1 舍 10.14 人 赁备案登
间 记手续
发行人租赁的办公室产权人为深圳市中林实业发展有限公司。深圳市中林实
业发展有限公司成立于 2002 年 3 月 12 日，注册资本为 86,200 万元，统一社会
信用代码为 914403007362595254，法定代表人为叶伟青，住所为深圳市龙华区
龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 A 座 1 楼招商中心 G5 室。其股东为宝能地
产股份有限公司、宝能控股（中国）有限公司、宁波梅山保税港区聚晟佳达投资
合伙企业（有限合伙）。主要管理人员为董事长兼总经理叶伟青，董事陈焕文、
王蕾，监事樊春翔、柳冰川、刘义森。深圳市中林实业发展有限公司与发行人实
际控制人之间不存在关联关系。
发行人租赁刘章杰的房产的权利人是黄川黔，刘章杰承租后经黄川黔授权后
再转租给发行人，该房产所在地块为集体土地，因历史遗留问题尚未办理房产证。
根据公司的说明，该租赁房产仅用于向比亚迪运输产品的中转仓储之用，公司容
易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司的生产经营产生
影响。因此，本所律师认为，前述租赁房产的产权瑕疵不会对发行人本次发行构
成实质性障碍。自然人刘章杰、黄川黔与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能对发行人及其子公司造成损失，发行人
的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合
同备案事宜被相关行政主管部门处罚而产生任何损失、费用、支出，发行人实际
控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出。
（三）注册商标
根据发行人的确认，并经本所律师经查验发行人的《商标注册证》、《注册商
3-3-2-116
律师工作报告
标变更证明》等资料及在中国商标网进行检索，前往国家工商行政总局商标局商
标服务中心查档，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已取得 2 项境内注
册商标，具体情况如下：
序 类 取得
商标 申请人 申请号 专用期限
号 别 方式
2015.10.21-
1 发行人 9 15310566 原始
2025.10.20
2015.10.21-
2 发行人 9 15310737 原始
2025.10.20
（四）专利权
1. 根据发行人的确认，并经本所律师经查验发行人的《专利证书》等文件
及在国家知识产权局网站进行检索，前往国家知识产权局专利局深圳代办处进行
查档，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司福建翔丰华已取得
34 项专利，其中发明专利 25 项，实用新型专利 9 项。该 34 项专利不存在因欠
缴年费而被注销、终止等异常情况。具体情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
一种廉价的易扬尘
ZL201120003 2011.01.07- 原始
1 物料的无尘加料装 实用新型 发行人
153.3 2021.01.06 取得
置
锂离子电池负极用 ZL201220150 2012.04.11- 原始
2 实用新型 发行人
石墨球 433.1 2022.04.10 取得
ZL201220149 2012.04.11- 原始
3 球形石墨分级设备 实用新型 发行人
799.7 2022.04.10 取得
ZL201220149 2012.04.11- 原始
4 球形石墨粉碎机 实用新型 发行人
834.5 2022.04.10 取得
ZL201220151 2012.04.11- 原始
5 石墨包覆层碳化炉 实用新型 发行人
042.1 2022.04.10 取得
ZL201220150 2012.04.11- 原始
6 带氟化层的石墨球 实用新型 发行人
466.6 2022.04.10 取得
ZL201220149 2012.04.11- 原始
7 带氧化层的石墨球 实用新型 发行人
852.3 2022.04.10 取得
ZL201220150 2012.04.11- 原始
8 石墨包覆用混合机 实用新型 发行人
357.4 2022.04.10 取得
锂离子电池负极用 ZL201220149 2012.04.11- 原始
9 实用新型 发行人
碳微球 849.1 2022.04.10 取得
3-3-2-117
律师工作报告
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
一种锂离子电池负
ZL200910103 2009.04.28- 受让
10 极复合材料及其制 发明专利 发行人
703.6 2029.04.27 取得
备方法
气相沉积制备锂离
ZL201110078 2011.03.30- 受让
11 子电池负极材料的 发明专利 福建翔丰华
682.4 2031.03.29 取得
方法
一种锂离子电池负 ZL201110078 2011.03.30- 受让
12 发明专利 福建翔丰华
极材料及制备方法 683.9 2031.03.29 取得
高比表面积膨胀石 ZL201210508 2012.11.29- 受让
13 发明专利 发行人
墨的制备方法 884.2 2032.11.28 取得
一种锂离子电池负
极材料用石墨烯/二 ZL201310441 2013.09.25- 受让
14 发明专利 发行人
氧化钛复合材料的 415.8 2033.09.24 取得
制备方法
一种水系掺镧钛酸
ZL201310441 2013.09.25- 受让
15 锂负极浆料的制备 发明专利 福建翔丰华
411.X 2033.09.24 取得
方法
一种制备高掺氮量
ZL201410452 2014.09.09- 受让
16 氮掺杂石墨烯的方 发明专利 福建翔丰华
932.X 2024.09.08 取得
法
一种多层石墨烯的 ZL200910191 2009.12.14- 受让
17 发明专利 福建翔丰华
制备方法 895.0 2029.12.13 取得
一种核石墨材料制 ZL201410638 2014.11.13- 受让
18 发明专利 福建翔丰华
备方法 623.1 2034.11.12 取得
一种锂离子电池硅
ZL201410448 2014.11.18- 受让
19 碳复合负极材料及 发明专利 福建翔丰华
751.X 2034.11.17 取得
其制备方法
一种锂离子电池硅
ZL201510035 2015.01.23- 受让
20 碳纳米管复合负极 发明专利 福建翔丰华
101.7 2035.01.22 取得
材料制备方法
一种引入石墨烯导
ZL201410534 2014.10.11- 受让
21 电剂锂离子电池负 发明专利 福建翔丰华
849.7 2034.10.10 取得
极极片制备方法
一种锂离子电池硅
ZL201410576 2014.10.24- 受让
22 碳复合负极材料低 发明专利 福建翔丰华
721.7 2034.10.23 取得
成本制备方法
用于锂硫电池正极
的石墨烯/硫/导电聚 ZL201410576 2014.10.24- 受让
23 发明专利 福建翔丰华
合物复合材料的制 713.2 2034.10.23 取得
备方法
2015.06.08- 受让
24 一种各向同性石墨 ZL201510308 发明专利 福建翔丰华
2035.06.07 取得
3-3-2-118
律师工作报告
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
负极材料及其制备 194.6
方法
锐钛矿 TiO2 混合碳
Zl201510126 2015.03.20- 原始
25 纳米管的锂离子电 发明专利 发行人
657.7 2035.03.19 取得
池负极材料
锐钛矿 TiO2 混合碳
ZL201510126 2015.03.20- 原始
26 纳米管的锂离子电 发明专利 发行人
487.2 2035.03.19 取得
池材料
一种钠离子电池大
ZL201610124 发行人、福建 2016.03.04- 受让
27 层间距石墨负极材 发明专利
685.X 翔丰华 2036.03.03 取得
料制备方法
一种钠离子电池高
ZL201610124 发行人、福建 2016.03.04- 受让
28 容量石墨负极材料 发明专利
731.6 翔丰华 2036.03.03 取得
制备方法
一种氮磷共掺杂碳
ZL201610124 发行人、福建 2016.03.04- 受让
29 包覆石墨负极材料 发明专利
604.6 翔丰华 2036.03.03 取得
的制备方法
锐钛矿 TiO2 掺杂金
ZL201510126 2015.03.20- 受让
30 属氧化物的锂离子 发明专利 发行人
486.8 2035.03.19 取得
电池负极材料
一种高温型锂离子
ZL201610127 发行人、福建 2016.03.04- 受让
31 电池石墨负极材料 发明专利
132.X 翔丰华 2036.03.03 取得
的制备方法
一种磁性活性炭的 ZL201610125 发行人、福建 2016.03.04- 受让
32 发明专利
制备方法 895.0 翔丰华 2036.03.03 取得
一种低温高倍率动
ZL201510724 2015.10.30- 原始
33 力电池石墨负极材 发明专利 福建翔丰华
397.3 2035.10.29 取得
料的制备方法
一种微晶石墨的提 ZL201610568 2016.07.19- 原始
34 发明专利 福建翔丰华
纯方法 679.3 2036.07.18 取得
注：“受让取得”的专利均因东莞翔丰华注销，由东莞翔丰华转让给发行人或福建翔丰
华。
2. 根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人通过授权的方式取得了 1 项专利的使用权，具体情况如下：
专利权人 专利号 专利名称 许可期限 许可方式 许可费用
一种核壳结构的碳质锂离
ZL2006100 2010.9.6-2
清华大学 子电池负极材料及其制备 普通许可 60 万元
11611.1 020.9.5
方法
根据发行人的说明，与人造石墨相比，天然石墨比容量较高、循环性能较差。
3-3-2-119
律师工作报告
清华大学拥有的“一种核壳结构的碳质锂离子电池负极材料及其制备方法”提供
了一种微调天然石墨的层间距、降低锂离子在石墨层间的脱嵌阻力的制备方法，
既能够保留了天然石墨高比能量的优势，又能够到达媲美人造石墨的优良循环性
能的效果。发行人于 2010 年 9 月取得清华大学“一种核壳结构的碳质锂离子电
池负极材料及其制备方法”发明专利的普通实施许可，经过反复试验、多次调整
配方和工艺流程，发行人的改性天然石墨负极材料产品于 2012 年样品测试成功，
并于 2014 年起开始对外批量供应。基于该项专利直接开发的石墨负极材料属于
发行人的早期产品，目前相关产品对发行人经营及财务影响较小。
（五）域名
根据发行人持有的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人拥有的网络域名情况如下：
网站域名 主办单位 备案/许可证号 有效期
xiangfenghua.com 发行人 粤 ICP 备 17017819 号 2011.4.4-2021.4.4
（六）对外投资
1. 发行人目前的子公司
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 1 家全资
子公司福建翔丰华。
（1）基本情况
根据公司提供的福建翔丰华的工商资料并经本所律师在全国企业信用信息
系统的查询结果，福建翔丰华的基本情况如下：
公司名称 福建翔丰华新能源材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015 年 5 月 13 日
营业期限 2015 年 5 月 13 日至 2065 年 5 月 12 日
注册地址 福建省永安市贡川镇水东园区 38 号
法定代表人 周鹏伟
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 9135048133758008XU
3-3-2-120
律师工作报告
改性石墨负极材料、硅基负极材料、二氧化钛负极材料、石墨烯材料、
碳纤维材料、等静压石墨、碳素制品的技术开发、生产与销售及进出
口业务；锂离子电池材料的销售及进出口业务；石墨制品的石墨化及
经营范围
碳化加工；实业投资。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目须取得许可证方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
翔丰华有限于 2015 年 5 月 12 日签署《福建翔丰华新能源材料有限公司章
程》，决定设立福建翔丰华。
2015 年 9 月 6 日，福建天元有限责任会计师事务所出具闽天元所[2015]验字
第 16 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 8 月 18 日止，福建翔丰华已收到其
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元。
2015 年 5 月 13 日，福建翔丰华获得福建省永安市工商局核发的注册号为
350481100059552 的《营业执照》。
福建翔丰华设立时，股东与出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翔丰华有限 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
②2017 年 6 月，第一次增资
为加快福建生产基地扩产建设，发行人于 2017 年 3 月 22 日召开 2017 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于对福建翔丰华新能源材料有限公司增资的议
案》，拟向福建翔丰华增资 9,000 万元。
2017 年 6 月 14 日，福建翔丰华就本次增资事项在三明市工商局完成了工商
变更登记手续，并取得了三明市工商局换发的《营业执照》，福建翔丰华注册资
本变更为 10,000 万元。
本次增资后，福建翔丰华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翔丰华 10,000.00 100.00
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律师工作报告
合计 10,000.00 100.00
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人对福建翔丰华新增的注册资本
9,000 万元已全部实缴到位。
2. 发行人注销的子公司
经本所律师核查，发行人曾拥有全资子公司东莞翔丰华。2017 年 9 月 13 日，
东莞翔丰华完成了工商注销手续。
（1）基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结
果，东莞翔丰华注销前的基本情况如下：
公司名称 东莞市翔丰华电池材料有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012 年 3 月 9 日
营业期限 长期
注册地址 东莞市黄江镇江北路胜前工业西区 C 幢
法定代表人 周鹏伟
注册资本 480 万元
统一社会信用代码 91441900592170184L
改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的研发、生产与销售；销售
经营范围 锂离子电池材料；货物进出口、技术进出口；实业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①设立
翔丰华有限于 2012 年 2 月 23 日签署《东莞市翔丰华电池材料有限公司章
程》，决定设立东莞翔丰华。
2012 年 2 月 24 日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具深兴验字
[2012]002 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 24 日止，东莞翔丰华（筹）
已收到翔丰华有限缴纳的注册资本合计人民币 480 万元，全部为货币资金。
2012 年 3 月 9 日 ， 东 莞 翔 丰 华 获 得 东 莞 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
441900001269378 的《企业法人营业执照》。
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律师工作报告
东莞翔丰华设立时，股东与出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 翔丰华有限 480.00 100.00
合计 480.00 100.00
②注销
鉴于福建生产基地已建成投产，且东莞翔丰华生产场地租赁即将到期，发行
人于 2017 年 1 月 14 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子
公司东莞市翔丰华电池材料有限公司注销的议案》。
2017 年 4 月 28 日，东莞市国税局黄江税务分局出具《税务事项通知书》（黄
江国税税通[2017]6854 号），核准东莞翔丰华国税登记注销。
2017 年 7 月 21 日，东莞市地税局黄江税务分局出具《税务事项通知书》（黄
江税通[2017]9291 号），核准东莞翔丰华地税登记注销。
2017 年 9 月 13 日，东莞市工商局出具《核准注销登记通知书》（粤莞核注
通内字[2017]第 1700824639 号），核准东莞翔丰华注销工商登记。
经核查，本所律师认为，发行人全资子公司福建翔丰华的注册资本由发行人
以货币出资，并已全部实缴到位。东莞翔丰华的设立、注销符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备账面价
值为 42,805,204.84 元，运输设备账面价值为 2,402,148.13 元，办公及电子设备账
面价值为 1,795,557.58 元。
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《最高额抵押合
同》（编号：FJ720622018405），福建翔丰华将评估值为 944.9470 万元的机器设
备抵押给中国银行永安支行。
（七）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除福建翔丰华的
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律师工作报告
三宗土地的土地使用权及其上房产、两宗土地的土地使用权以及部分机器设备设
置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司系通过自行购置，或以协议方式等合法途径取得其
拥有的全部财产的所有权或使用权；
（2）发行人及其子公司所拥有的需取得产权证书的资产均已取得完备的权
属证书，发行人对外投资形成的股权真实、合法、有效；
（3）发行人及其子公司所拥有的上述财产不存在产权争议或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
重大合同是指发行人正在履行的、交易金额超过 500 万元的合同，或者交易
金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的合同。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的
重大合同如下：
1. 销售合同
（1）比亚迪
2012 年 8 月 15 日，发行人与惠州比亚迪电池有限公司签订《生产性物料采
购框架协议》，发行人根据惠州比亚迪电池有限公司的订单要求提供负极材料，
合同有效期为：自生效之日起 1 年内有效，在有效期届满前的 3 个月内，客户未
以书面形式通知对方本协议有效期届满之后协议效力终止的，本协议效力将自动
延长 1 年。
2014 年 10 月 9 日，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署了《生
产性物料采购框架协议》及《补充协议》，发行人根据深圳市比亚迪供应链管理
有限公司的订单要求提供负极材料，合同有效期为：自生效之日起 1 年内有效，
在有效期届满前的 3 个月内，客户未以书面形式通知对方本协议有效期届满之后
协议效力终止的，本协议效力将自动延长 1 年。
2018 年 6 月 19 日，发行人与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署了《生
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律师工作报告
产性物料采购框架协议》，发行人根据深圳市比亚迪供应链管理有限公司的订单
要求提供负极材料，合同有效期为：经双方签字盖章之日起生效，且长期有效，
客户有权经提前通知发行人后解除合同。
（2）宁德时代新能源科技股份有限公司
2017 年 8 月 24 日，福建翔丰华与宁德时代新能源科技股份有限公司签订了
《框架采购合同》，约定福建翔丰华根据其订单提供负极材料，合同有效期为：
2017 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 24 日。
（3）上海卡耐新能源有限公司
2018 年 3 月 1 日，福建翔丰华与上海卡耐新能源有限公司签订了《采购合
同》，福建翔丰华根据上海卡耐新能源有限公司的订单要求提供石墨产品，该合
同有效期 2 年，如合同到期或一方需提前终止合同，须在到期日或提前终止日前
三个月与对方联系，取得对方的书面确认或同意，否则合同自动延长 2 年。
2018 年 4 月 12 日，福建翔丰华与南昌卡耐新能源有限公司（上海卡耐新能
源有限公司的全资子公司）签订了《采购订单》，约定福建翔丰华根据其订单提
供石墨原材料 80 吨，订单金额为 547.282 万元。
2018 年 11 月 15 日，福建翔丰华与南昌卡耐新能源有限公司签订了《采购
订单》，约定福建翔丰华根据其订单提供石墨原材料 200 吨，订单金额为 1,368.20
万元。
（4）多氟多（焦作）新能源科技有限公司
2018 年 8 月 9 日，福建翔丰华与多氟多（焦作）新能源科技有限公司签订
《原材料购销合同》，约定福建翔丰华根据其订单提供石墨原材料 100 吨，合同
金额为 530 万元。
2. 采购合同
（1）设备采购
①中国电子科技集团公司第四十八研究所
2017 年 7 月 14 日，福建翔丰华与中国电子科技集团公司第四十八研究所签
订了《设备研制合同书》，约定中国电子科技集团公司第四十八研究所为福建翔
丰华提供气氛保护辊道窑 2 台，合同金额为 544 万元，窑体质保期为 2 年，其他
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律师工作报告
部件质保期为 1 年。
②湘潭华夏特种变压器有限公司
2017 年 10 月 19 日，福建翔丰华与湘潭华夏特种变压器有限公司签订了《采
购合同》，约定湘潭华夏特种变压器有限公司为福建翔丰华提供石墨化整流机组
1 台，合同金额为 539 万元，合同有效期为：2017 年 10 月 19 日至 2021 年 10
月 18 日。后双方分别于 2017 年 10 月 21 日及 2017 年 10 月 24 日签订了《石墨
化整流机组设备技术协议》及《石墨化整流机组设备补充技术协议》。
③苏州汇科机电设备有限公司
2018 年 9 月 21 日，福建翔丰华与苏州汇科机电设备有限公司签订了《窑炉
订购合同》，约定苏州汇科机电设备有限公司为福建翔丰华提供电阻炉，合同金
额为 1,538 万元，合同有效期为：2018 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 20 日。
（2）原材料采购
①平陆县石祥炭素厂
2018 年 4 月 19 日，福建翔丰华与平陆县石祥炭素厂签订了《采购合同》，
约定平陆县石祥炭素厂为福建翔丰华提供针状焦 800 吨，合同金额为 1,384 万元，
合同有效期为：2018 年 4 月 19 日至 2019 年 4 月 18 日。
2018 年 6 月 4 日，福建翔丰华与平陆县石祥炭素厂签订了《采购合同》，约
定平陆县石祥炭素厂为福建翔丰华提供针状焦 500 吨，合同金额为 865 万元，合
同有效期为：2018 年 6 月 4 日至 2019 年 6 月 3 日。
②青岛宜博铜业集团有限公司
2018 年 1 月 31 日，福建翔丰华与青岛宜博铜业集团有限公司签订了《铜铝
排加工合同》，约定青岛宜博铜业集团有限公司为福建翔丰华提供铜铝排加工服
务，合同金额为 575.4291 万元，合同有效期为：2018 年 1 月 31 日至 2019 年 1
月 30 日。
2018 年 5 月 11 日，福建翔丰华与青岛宜博铜业集团有限公司就支付货款事
宜签订了《补充协议》。
③辽宁科安隆科技有限公司
2018 年 8 月 13 日，福建翔丰华与辽宁科安隆科技有限公司签订了《框架合
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律师工作报告
同》，约定辽宁科安隆科技有限公司为福建翔丰华提供石油焦 3,000 吨，合同金
额为 900 万元，合同有效期为：2018 年 8 月 13 日至 2019 年 8 月 12 日。
④上海友爱冶金材料有限公司
2018 年 11 月 2 日，福建翔丰华与上海友爱冶金材料有限公司签订了《采购
合同》，约定上海友爱冶金材料有限公司为福建翔丰华提供煅后焦 1,400 吨，合
同金额为 562 万元，合同有效期为：2018 年 11 月 2 日至 2019 年 11 月 1 日。
（3）石墨化加工
①博路天成新能源科技有限公司
2018 年 1 月 1 日，福建翔丰华与博路天成新能源科技有限公司签订了《石
墨化加工合同》，约定博路天成新能源科技有限公司为福建翔丰华提供石墨化加
工服务，单价区间不同产品分别为 23,000 元/吨、20,000 元/吨合同有效期为 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
②焦作聚能能源科技有限公司
2018 年 1 月 1 日，福建翔丰华与焦作聚能能源科技有限公司签订了《加工
合同》，约定焦作聚能能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉碎服务，
合同有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
2018 年 5 月 1 日，福建翔丰华与焦作聚能能源科技有限公司签订了《加工
合同》，约定焦作聚能能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉碎服务，
合同有效期为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
③内蒙古瑞盛碳素新材料科技有限公司
2018 年 1 月 4 日，福建翔丰华与内蒙古瑞盛碳素新材料科技有限公司签订
了《石墨化加工合同》，约定内蒙古瑞盛碳素新材料科技有限公司向福建翔丰华
提供石墨化加工服务，单价区分不同产品分别为 20,000 元/吨、21,000 元/吨，合
同有效期为：2018 年 1 月 4 日至 2019 年 1 月 3 日。
④宜宾金石新材料科技有限公司
2018 年 3 月 9 日，福建翔丰华与宜宾金石新材料科技有限公司签订了《加
工承揽合同》，约定宜宾金石新材料科技有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工
服务，合同有效期为 2018 年 3 月 9 日至 2019 年 3 月 8 日。
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律师工作报告
⑤漳州巨铭石墨材料有限公司
2018 年 3 月 15 日，福建翔丰华与漳州巨铭石墨材料有限公司签订了《加工
承揽合同》，约定漳州巨铭石墨材料有限公司向福建翔丰华提供石墨化加工服务
（每月至少加工 150 吨），单价区分不同产品分别为 19,300 元/吨和 21,300 元/吨，
合同有效期为 2018 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14 日。
⑥四川槽渔滩水电股份有限公司
2018 年 4 月 28 日，福建翔丰华与四川槽渔滩水电股份有限公司签订了《加
工承揽合同》，约定四川槽渔滩水电股份有限公司向福建翔丰华提供石墨化加工
服务，单价区分不同产品分别为 20,000 元/吨、21,000 元/吨和 20,500 元/吨，合
同有效期为：2018 年 4 月 27 日至 2019 年 4 月 26 日。
⑦内蒙古欣源石墨烯科技有限公司
2018 年 5 月 1 日，福建翔丰华与内蒙古欣源石墨烯科技有限公司签订了《加
工承揽合同》，约定内蒙古欣源石墨烯科技有限公司为福建翔丰华提供石墨化加
工服务，合同有效期为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。
⑧重庆晶炭新能源科技有限公司
2018 年 5 月 9 日，福建翔丰华与重庆晶炭新能源科技有限公司签订了《石
墨化加工合同》，约定重庆晶炭新能源科技有限公司向福建翔丰华提供每月 200
吨石墨化加工服务，单价区分不同产品分别为 24,600 元/吨和 25,000 元/吨，合同
有效期为：2018 年 5 月 9 日至 2019 年 5 月 8 日。
⑨郴州杉杉新材料有限公司
2018 年 6 月 1 日，福建翔丰华与郴州杉杉新材料有限公司签订了《加工承
揽合同》，约定郴州杉杉新材料有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服务，合
同有效期为 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。
⑩林州市天工科技有限公司
2018 年 7 月 1 日，福建翔丰华与林州市天工科技有限公司签订了《石墨化
加工合同》，约定林州市天工科技有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工服务，
合同有效期为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
3. 银行融资合同
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律师工作报告
（1）中国银行永安支行
①授信合同
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《授信额度协议》
（编号：FJ720622018403），中国银行永安支行在授信期间内向福建翔丰华提供
短期流动资金贷款及银行承兑汇票额度合计 3,000 万元。授信额度使用期限为
2018 年 12 月 11 日至 2019 年 11 月 7 日。截至协议生效日，基于此前有效的《授
信额度协议》或类似协议及其单项协议，已发生的授信余额，视为在本协议项下
发生的授信。占用授信额度的余额，视为占用本协议项下的授信额度。
②担保合同
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《最高额抵押合
同》 编号：FJ720622018404），福建翔丰华以闽（2017）永安市不动产权第 0003931
号、第 0003932 号、第 0003933 号、第 0003934 号土地使用权及房产为其在《授
信额度协议》（编号：FJ720622018403）以及依据该协议已经和将要签署的单项
协议项下的债务提供担保，被担保的最高债权额为 3,000 万元。
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《最高额抵押合
同》（编号：FJ720622018405），福建翔丰华以机器设备为其在《授信额度协议》
（编号：FJ720622018403）以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债
务提供担保，被担保的最高债权额为 3,000 万元。
2018 年 12 月 11 日，发行人与中国银行永安支行签订《最高额保证合同》（编
号 ： FJ72062018406 ）， 发 行 人 为 福 建 翔 丰 华 在 《 授 信 额 度 协 议 》（ 编 号 ：
FJ720622018403）以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债务提供担
保，被担保的最高债权额为 3,000 万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起
两年。
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《保证金质押总
协议》（编号：FJ720622018407），福建翔丰华为其在《授信额度协议》（编号：
FJ72062018406）以及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债务提供担
保。在办理主合同项下具体授信业务时，福建翔丰华须在《保证金质押确认书》
中，或相应的业务申请书、合同（包括但不限于其保证金质押条款）中，就每笔
3-3-2-129
律师工作报告
保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额及其交付方式等具体事项予以
明确约定。
② 借款合同
2017 年 11 月 30 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款
合同》（编号：FJ720622017211），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 400
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料及支付加工费，借款利
率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报
价平均利率加 26.75 基点。
2017 年 12 月 19 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款
合同》（编号：FJ720622017469），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 500
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料及支付加工费，借款利
率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报
价平均利率加 92 基点。
2018 年 2 月 8 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款合
同》（编号：FJ72062201846），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 1,000
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料及支付加工费，借款利
率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报
价平均利率加 92 基点。
2018 年 6 月 5 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款合
同》（编号：FJ720622018203），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 1,100
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料及支付加工费，借款利
率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报
价平均利率加 91 基点。
前述借款合同系福建翔丰华与中国银行永安支行于 2017 年 11 月 1 日签订的
《授信额度协议》（编号：FJ720622017206）项下的单项借款协议，转为福建翔
丰华与中国银行永安支行于 2018 年 12 月 11 日签订的《授信额度协议》（编号：
FJ720622018403）项下发生的授信。
（2）招商银行深圳分行
3-3-2-130
律师工作报告
①授信合同
2018 年 4 月 10 日，发行人与招商银行深圳分行签订《授信协议》（编号：
755XY2018003034），招商银行深圳分行在授信期间内向发行人提供 2,500 万元
的授信额度，授信期间为 12 个月，自 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 9 日。
借款合同。
②借款合同
2018 年 4 月 19 日，发行人与招商银行深圳分行签订《借款合同》（编号：
755HT2018038656），招商银行深圳分行向发行人提供 2,000 万元流动资金贷款，
用于补充日常营运资金，贷款期限为 12 个月，贷款利率以定价日前 1 个工作日
全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率加 169 个基本点。
（3）光大银行深圳分行
①授信合同
2018 年 8 月 30 日，发行人与光大银行深圳分行签订《综合授信协议》（编
号：ZH78191807002），光大银行深圳分行在授信期间内向发行人提供一般贷款
最高授信额度 2,000 万元。最高授信额度的有效使用期限为 2018 年 8 月 30 日至
2019 年 8 月 29 日。
②担保合同
2018 年 8 月 30 日，福建翔丰华与光大银行深圳分行签订《最高额保证合同》
（编号：GB781907002），福建翔丰华为发行人在《综合授信协议》（编号：
ZH78191807002）及依据该协议签订的全部具体授信业务合同或协议项下的债务
提供担保，被担保的最高债权额为 2,000 万元。
2018 年 8 月 30 日，发行人与光大银行深圳分行签订《最高额质押合同》（编
号：GZ78191807002），发行人以未来两年内到期的不低于出账金额两倍的“比
亚迪系”客户产生的应收账款为《综合授信协议》（编号：ZH78191807002）及
依据该协议签订的全部具体授信业务合同或协议项下的债务提供担保，被担保的
主债权本金余额为 2,000 万元。
③借款合同
3-3-2-131
律师工作报告
2018 年 9 月 3 日，发行人与光大银行深圳分行签订《流动资金贷款合同》（编
号：ZH78191807002-1JK），光大银行深圳分行向发行人提供借款 2,000 万元，借
款用途为支付货款，贷款年利率为 6.09%，按月结息，借款人应于 2019 年 3 月 2
日偿还全部贷款本金。
（4）兴业银行永安支行
①融资总合同
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《融资总合同》（编
号：兴银永安（小企业一）融总[2018]0007 号），福建翔丰华向兴业银行永安支
行融资本金余额的最高限额为人民币 2,830 万元，融资期限为 2018 年 9 月 4 日
至 2021 年 7 月 31 日。
②担保合同
2018 年 9 月 4 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《最高额抵押合同》
（编号：兴银永安（小企业一）高抵[2018]0007 号），福建翔丰华以闽（2018）
永安市不动产权第 0001816 号、第 0001815 号建设用地使用权为《融资总合同》
（编号：兴银永安（小企业一）融总[2018]0007 号）提供担保，被担保的最高债
权额为人民币 2,830 万元。
（5）农业银行深圳市分行
①授信合同
2018 年 9 月 5 日，发行人与农业银行深圳龙岗支行签订了《比亚迪商圈数
据网贷协议》，农业银行深圳龙岗支行为发行人提供最高额度为 3,000 万元的数
据网贷，单笔借款最长期限为 285 日。
②担保合同
2018 年 9 月 5 日，发行人与农业银行深圳龙岗支行签订《最高额保证合同》，
福建翔丰华为发行人自 2018 年 9 月 5 日至 2019 年 9 月 4 日止办理农业银行互联
网金融产品“数据网贷”业务所形成的债务提供担保，被担保的债权余额为 3000
万元。
③借款合同
2018 年 9 月 6 日，发行人与农业银行深圳市分行签订《比亚迪商圈互联网
3-3-2-132
律师工作报告
金融信贷业务借款合同》（编号：81010120180001928），农业银行深圳市分行向
发行人提供借款 456,861.54 元，借款用途为备货及流动资金周转，借款期限 285
日，还款日期为 2019 年 6 月 18 日，利率为 4.71357%，一次性利随本清还款。
4. 商业汇票承兑协议及质押合同
福建翔丰华签订的正在履行的商业汇票承兑合同及质押合同情况如下：
承兑人 合同编号 汇票金额（万元） 出票日期
（2018）永承字第41439542014号、
550.12 2018/6/20
（2018）永质字41439542014号
（2018）永承字第41439542015号、
1,578.53 2018/7/6
（2018）永质字41439542015号
（2018）永承字第41439542017号、
2,160.00 2018/8/3
（2018）永质字41439542017号
（2018）永承字第41439542019号、
1,322.99 2018/9/4
（2018）永质字41439542019号
中国银行 （2018）永承字第41439542020号、
永安支行 1,059.62 2018/9/14
（2018）永质字41439542020号
（2018）永承字第41439542021号、
719.79 2018/10/31
（2018）永质字41439542021号
（2018）永承字第41439542022号、
1,560.73 2018/11/12
（2018）永质字41439542022号
（2018）永承字第41439542023号、
650.00 2018/11/19
（2018）永质字41439542023号
（2018）永承字第41439542024号、
1,962.11 2018/12/6
（2018）永质字41439542024号
兴业银行 MJZH20180930000008 771.62 2018/9/30
永安支行 MJZH20180930000068 728.38 2018/9/30
注：上表中商业汇票的期限均为6个月。中国银行永安支行承兑的商业汇票均由福建翔
丰华与该行签订的编号为（2018）永保总质字41439542001号的《保证金质押总协议》提供
最高额担保；兴业银行永安支行承兑的商业汇票均由福建翔丰华与该行签订的编号为兴银永
安（小企业一）高抵[2018]0007号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。
5. 建筑施工合同
2017 年 8 月 16 日，福建翔丰华与恒基建设签订《建设工程施工合同》，发
行人将二期项目职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、6#、
7#、8#、9#、10#车间厂房及附属工程发包给恒基建设进行施工，工程承包范围
包括设计图纸内职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、6#、
7#、8#、9#、10#车间厂房的地基与基础工程、主体工程、二次装修（不含 A#
楼、B#楼、C#楼）及其附属工程等全部施工内容，签约合同价为 8,524 万元，最
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律师工作报告
终结算价按实际完成的工程量，且经发行人委托的审核机构审定。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面说明并经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二章“十、关
联交易与同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联交易情况外，发行人与其
关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供
担保的情形（对子公司担保除外）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人的说明及《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并资
产负债表项下的其他应收款账面余额为 1,911,885.13 元，其他应付款账面余额为
229,580.33 元。发行人其他应收款主要包括员工备用金 307,000.00 元，因正常业
务发生的保证金等 166,308.80 元。发行人其他应付款主要为应付费用 136,200.00
元。
本所对发行人金额较大的其他应收、其他应付账目下的债权、债务关系进行
了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发
行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性
规定的情况。
综上，本所律师认为：
（1）发行人的重大合同在内容和形式上合法有效，不存在重大法律纠纷或
潜在风险，相关合同的继续履行不存在法律障碍；
（2）发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（3）除披露的关联交易外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债
权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供违规的情形（对子公司担保除外）；
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律师工作报告
（4）发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经
营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师取得了发行人及其子公司增资及股权转让的有关协议、决议、批文
及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其《审计报告》。发行人及其前身
和发行人的子公司历次重大资产变化及收购兼并行为如下：
（一）发行人及其前身自设立至今的增资扩股行为
1. 发行人及其前身自设立至今的增资扩股情况详见本《律师工作报告》第
二章“七、发行人的股本及其演变”所述。
2. 根据发行人提供的资料并经本所律师查验相关工商登记资料、相关董事
会及股东会/股东大会决议文件、增资款支付凭证等文件，报告期内，发行人的
子公司福建翔丰华发生一次增资行为，具体情况参见本《律师工作报告》第二章
“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人及其前身和子公司设立至今的历次增资符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人及其前身的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的全资子公司东莞翔丰华
于2017年9月13日完成了工商注销手续，具体情况参见本《律师工作报告》第二
章“十、发行人的主要财产”。
除前述外，发行人及其前身未发生过重大资产变化及收购兼并的情形。
（三）拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及本所律师对发行人的董事长、总经理的访谈，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为。
综上，本所律师认为：
3-3-2-135
律师工作报告
（1）发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符
合法律、法规和有关规范性文件的规定，合法、有效；
（2）发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定及其修改
1. 《公司章程》的制定
2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人审
议通过《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》，并在深圳市市监局办理了备案
手续。
2. 《公司章程》的修订
（1）2017 年 3 月 22 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议决
定公司注册资本由人民币 6,000 万元增加至 7,500 万元，另因发起人“天风天睿
投资有限公司”的名称变更为“天风天睿投资股份有限公司”，一并对公司章程
进行了相应修改，并在深圳市市监局办理了备案手续。
（2）2017 年 6 月 14 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议决定修订
公司章程第四十一条（对外担保事项审议权限）、第七十九条（关联交易事项审
议权限），并在深圳市市监局办理了备案手续。
（3）2017 年 9 月 5 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议决
定修订公司章程第十八条（增加股东的持股情况）、第一百八十五条（释义，将
周鹏伟和钟英浩为公司共同控制人写进章程），并在深圳市市监局办理了备案手
续。
（4）2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议决
定修订公司章程第十八条（增加现有股东的持股情况）、第一百一十二条（调整
董事长职权范围）。
经查验，发行人现行《公司章程》的制定及历次修订均已履行法定程序，其
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律师工作报告
内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行后生效的《公司章程（草案）》
2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于制定公司首次公开发行股票并上市后启用的<深圳市翔丰华科技股份有限公司
章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》将于发行人首次公开发行股票
并在深交所创业板挂牌交易之日起实施。
经核查，发行人为本次发行而制定的《公司章程（草案）》是在现行章程基
础上，结合本次发行的情况，依据《公司法》、 证券法》、 上市公司章程指引（2016
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股权上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人《公司章程》的制定及报告期的历次修订均已履行法定程序，
其内容符合法律、法规及规范性文件的规定；
（2）发行人本次发行后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程
序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁布的《上市公司
章程指引（2016 年修订）》的规定及要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业
务经营的需要设置了内部职能部门。发行人的组织机构如下图所示：
3-3-2-137
律师工作报告
发行人董事会各专门委员会成员情况如下：
董事会专门委员会 委员名单 召集人
战略委员会 周鹏伟、叶文国、李新禄 周鹏伟
审计委员会 张文丽、谭岳奇、叶文国 张文丽
提名委员会 谭岳奇、周鹏伟、李新禄 谭岳奇
薪酬与考核委员会 李新禄、张文丽、周鹏伟 李新禄
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人具备健
全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
1. 2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2. 2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
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律师工作报告
了公司首次公开发行股份并上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已按照《公司章程》及有关法律、
法规和规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开情况
经本所律师查验，发行人自设立以来召开了 10 次股东大会、14 次董事会会
议和 11 次监事会会议。具体召开情况如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨 2016 年度第一次股东大会 2016.06.23
2 2017 年第一次临时股东大会 2017.01.19
3 2017 年第二次临时股东大会 2017.03.22
4 2016 年度股东大会 2017.06.14
5 2017 年第三次临时股东大会 2017.08.15
6 2017 年第四次临时股东大会 2017.09.05
7 2017 年第五次临时股东大会 2017.10.26
8 2017 年年度股东大会 2018.03.17
9 2018 年第一次临时股东大会 2018.07.29
10 2018 年第二次临时股东大会 2018.11.08
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2016.06.23
2 第一届董事会第二次会议 2017.01.04
3 第一届董事会第三次会议 2017.03.07
4 第一届董事会第四次会议 2017.05.25
5 第一届董事会第五次会议 2017.06.15
6 第一届董事会第六次会议 2017.07.30
7 第一届董事会第七次会议 2017.08.21
8 第一届董事会第八次会议 2017.10.10
9 第一届董事会第九次会议 2017.11.30
10 第一届董事会第十次会议 2018.02.23
11 第一届董事会第一次临时会议 2018.03.20
12 第一届董事会第十一次会议 2018.07.14
13 第一届董事会第十二次会议 2018.10.23
14 第一届董事会第十三次会议 2018.11.18
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律师工作报告
3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2016.06.23
2 第一届监事会第二次会议 2017.01.04
3 第一届监事会第三次会议 2017.03.27
4 第一届监事会第四次会议 2017.05.25
5 第一届监事会第五次会议 2017.06.15
6 第一届监事会第六次会议 2017.07.30
7 第一届监事会第七次会议 2017.10.10
8 第一届监事会第八次会议 2017.11.05
9 第一届监事会第九次会议 2017.11.30
10 第一届监事会第十次会议 2018.02.23
11 第一届监事会第十一次会议 2018.10.16
经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、董事会和监事会的会
议通知、会议决议和会议表决票等资料，发行人报告期内股东大会、董事会和监
事会会议的召开、决议内容符合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会授权或重大决策行为的合法性
根据对发行人报告期内股东大会、董事会会议通知、决议及授权文件的查验，
本所律师认为，发行人股东大会、董事会作出的授权或重大决策均履行了相应的
内部决策程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效，符合《公司章程》和有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：
（1）发行人具备健全的组织机构，制定了完备的公司治理制度；
（2）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容符
合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效；
（3）股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、
有效，符合《公司章程》和有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
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律师工作报告
本所律师审阅了发行人《公司章程》，查验了发行人报告期内选举董事、监
事以及聘任高级管理人员的有关股东会或股东大会决议、董事会决议文件，查验
了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现
任董事、监事、高级管理人员的确认。截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
1. 发行人现任董事
发行人现任董事会共有9名成员，其中非独立董事6名，分别为周鹏伟、钟英
浩、叶文国、吴芳、陈垒、朱庚麟；独立董事3名，分别为李新禄、谭岳奇、张
文丽，张文丽为会计人员。董事长为周鹏伟。各董事简历如下：
周鹏伟先生，1981年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年1月毕业
于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历。2005年2月至2010年6月，就职于宇
阳（控股）集团有限公司，担任研发中心总经理；2010年10月至2016年6月，就
职于翔丰华有限，历任总经理、董事；2012年3月至2017年3月，任东莞翔丰华执
行董事、经理；2015年5月至今，任福建翔丰华执行董事；2016年6月至2017年3
月，任发行人董事长、总经理；2017年4月至今，现任发行人董事长。
钟英浩女士，1972年4月出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年6月毕业
于兰州大学工商管理专业，硕士学历。1997年5月至2005年4月，就职于联合证券
有限责任公司，担任人力资源部项目经理；2005年5月至2010年10月，就职于东
港实业发展（深圳）有限公司，担任行政人事部经理；2010年10月至2016年6月，
就职于翔丰华有限，历任执行董事、董事长、董事；2016年6月至今，现任发行
人董事。
叶文国先生，1969年5月出生，中国籍，无境外永久居留权。1992年7月毕业
于中南财经大学税收学专业，本科学历。1992年7月至2002年4月，就职于康佳集
团，担任财务经理；2002年5月至2010年6月，就职于宇阳（控股）集团有限公司，
担任财务经理；2010年10月至2016年6月，就职于翔丰华有限，历任财务总监、
董事；2016年6月至今，现任发行人董事、财务总监；2017年5月至今，兼任发行
人董事会秘书。
吴芳女士，1967年2月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002年7月毕业于
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律师工作报告
中央财经大学金融学专业，硕士学历。1989年9月至1992年12月，就职于中国人
民保险公司内蒙古分公司呼和浩特中支公司国外业务科，担任职员；1993年1月
至2004年12月，就职于中国太平洋财产股份有限公司深圳分公司，担任办事处主
任、支公司副经理、事业部总经理；2005年1月至2006年12月，就职于中国太平
洋财产股份有限公司内蒙古分公司，担任副总经理；2007年1月至2007年7月，就
职于中国阳光财产保险股份有限公司深圳分公司，担任副总经理；2007年8月
-2008年3月，筹备深圳市点石投资管理有限公司；2008年4月至今，就职于深圳
市点石投资管理有限公司，担任执行董事、总经理；2010年12月至2016年6月，
任翔丰华有限董事；2016年6月至今，现任发行人董事。
陈垒先生，1979年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业
于清华大学材料科学与工程专业，硕士学历。2005年7月至2015年6月，就职于启
迪创业投资管理（北京）有限公司，历任投资分析师、投资经理、高级投资经理、
投资总监、基金合伙人等职位；2015年7月至今，就职于清控银杏创业投资管理
（北京）有限公司，担任基金合伙人；2016年2月至2016年6月，任翔丰华有限董
事；2016年6月至今，现任发行人董事。
朱庚麟先生，1990 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013 年 7 月
毕业于华南理工大学法学专业，本科学历。2013 年 7 月至 2015 年 4 月，就职于
广东广物房地产开发有限公司，担任法务专员；2015 年 7 月至 2015 年 12 月，
就职于北京合一科文投资管理有限公司，担任投资助理；2016 年 1 月至今，就
职于嘉兴武岳峰投资管理有限公司，担任投资管理经理、合伙人秘书；2017 年 6
月至今，现任发行人董事。
谭岳奇先生，1971 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2002 年 7 月
毕业于武汉大学法学院，博士研究生。1993 年 7 月至 1996 年 8 月，就职于中国
保险管理干部学院，担任教师；1996 年 9 月至 2002 年 7 月，就读于武汉大学法
学院；2002 年 7 月至 2004 年 4 月，就职于广东星辰律师事务所，担任律师；2004
年 4 月至 2008 年 10 月，就职于广东圣天平律师事务所，担任律师；2008 年 10
月至 2010 年 4 月，就职于广东国晖律师事务所，担任律师；2010 年 4 月至今，
就职于北京市中银（深圳）律师事务所，担任律师、合伙人；2017 年 3 月至今，
就职于中银-力图-方氏（横琴）联营律师事务所，担任发起人；2018 年 11 月至
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律师工作报告
今，现任发行人独立董事。
张文丽女士，1961 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1984 年 7 月
毕业于陕西财经学院会计系（现为西安交通大学），获经济学学士学位；2002 年，
于首都经贸大学会计学院研究生班结业。1984 年至 1985 年，任职于新疆财经学
院（现新疆财经大学），担任教师；1985 年至 1993 年，任职于新疆财政厅会计
处，担任主任科员；1994 年至 1997 年 6 月，任职于新疆注册会计师协会，担任
副秘书长；1997 年 7 月至 2001 年 6 月，任职于北京同仁会计师事务所，担任主
任会计师；2001 年 7 月至今任职于北京注册会计师协会，担任副秘书长；2017
年 6 月至今，现任发行人独立董事。
李新禄先生，1975 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月
毕业于清华大学材料学专业，博士学历。2006 年 6 月至 2008 年 9 月，就职于清
华大学材料科学与工程学院，博士后；2008 年 1 月至 2008 年 4 月，在日本九州
大学做访问学者；2008 年 10 月至今，就职于重庆大学材料科学与工程学院，曾
担任副教授，现任教授；2015 年 3 月-2016 年 3 月，在美国莱斯大学，担任访问
教授；2017 年 6 月至今，现任发行人独立董事。
2. 发行人现任监事
发行人现任监事会共有3名成员，分别为李燕、陈实、李萍，其中李萍为职
工代表监事。各监事简历如下：
李燕女士，1983年11月出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月毕业
于内蒙古农业大学，本科学历。2008年11月至2010年9月，就职于深圳市科技企
业孵化器协会，担任会员服务部副部长；2010年10月至今，就职于深圳市点石投
资管理有限公司，历任出纳、综合部经理、现任董事长助理；2017年10月至今任
发行人监事会主席。
陈实先生，1980年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于美
国爵硕大学工程系，学士学历；2008年毕业于北京大学经济研究中心，金融学硕
士学历。2005年11月至2008年3月，就职于华夏银行，担任公司业务部经理；2008
年7月至2012年5月，就职于安信证券，担任投行部高级经理；2012年5月至2013
年6月，就职于乾兴至诚投资顾问公司，担任总经理；2013年7月至2015年6月，
3-3-2-143
律师工作报告
就职于天风证券股份有限公司，担任中小企业金融部副总经理；2015年7月至今，
担任天风天睿副总经理；2017年1月至今，现任公司监事。
李萍女士，1990年6月出生，中国籍，无境外永久居留权。2014年7月毕业于
西安建筑科技大学公共事业管理专业，本科学历。2014年7月至2016年6月，就职
于翔丰华有限；2016年6月至今，现任发行人证券事务代表、监事。
3. 现任高级管理人员基本情况
发行人现任高级管理人员共5名，分别为赵东辉、叶文国、滕克军、李鹏超、
宋宏芳。各高级管理人员的简历如下：
赵东辉先生，1984年10月出生，中国籍，无境外永久居留权。2009年7月毕
业于河南大学材料物理与化学专业，河南大学和中科院上海硅酸盐研究所联合培
养学习，硕士学历。2009年7月至2010年10月，就职于宇阳（控股）集团有限公
司，担任项目开发负责人；2010年10月至2016年6月，就职于翔丰华有限，历任
技术部经理、品质部经理；2016年6月至2017年3月，任发行人副总经理；2017
年3月至今，现任发行人总经理。
叶文国先生，现任发行人财务总监、董事会秘书，简历详见本节“发行人现
任董事”。
滕克军先生，1978年7月出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月毕业
于山东科技大学数学与应用数学专业，本科学历。2005年6月至2011年5月，就职
于宇阳（控股）集团有限公司，担任副厂长；2011年6月至2012年1月，就职于苏
州恒泰金属制品有限公司，担任副厂长；2012年2月至2016年6月，就职于翔丰华
有限，任项目经理；2016年6月至2017年5月，任发行人项目经理；2017年6月至
今，现任发行人制造总监。
李鹏超先生，1984年8月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006年7月毕业
于华中科技大学，本科学历。2006年8月至2008年3月，就职于武汉缘来文化传播
有限公司，担任研发工程师；2008年4月至2010年12月，就职于赛尔网络有限公
司，担任销售经理；2011年1月至2013年12月，就职于北京希尔信息技术有限公
司，担任区域销售总监；2014年1月至2014年5月，就职于北京易普拉格科技股份
有限公司，担任销售总监；2014年6月至2016年6月，就职于翔丰华有限，任销售
3-3-2-144
律师工作报告
经理；2016年6月至2017年5月，任发行人销售经理；2017年6月至今，现任发行
人销售总监。
宋宏芳先生，男，1988 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2013 年
7 月毕业于重庆大学，硕士学历。2013 年 7 月至 2016 年 6 月，就职于翔丰华有
限，任技术部经理；2016 年 6 月至 2017 年 5 月，任发行人技术部经理；2017
年 6 月至今，现任发行人技术总监。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认文件、其住所地
（经常居住地）公安机关出具的证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记
录等互联网公开信息，发行人董事、监事及高级管理人员任职资格符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在《公司法》第一百四
十六条、《创业板首发管理办法》第十九条有关不得担任董事、监事及高级管理
人员的情形。发行人总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人
员不存在在除发行人控股子公司以外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他任何职务的情形，亦未在控股股东、实际控制
人控制的其他企业领薪。
4. 发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员对
外投资的情况如下：
出资额（万 所持份额占
姓名 投资企业
元） 比（%）
弄潮儿 2.00 40.00
叶文国
众诚致远 236.84 60.00
同渡投资 9.90 99.00
钟英浩
分宜元值 470.1 15.67
深圳市点石投资管理有限公司 1,071.9403 82.457
深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙） 155.575 8.89
吴芳 深圳市理想投资股份有限公司 120.00 4.00
深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合伙） 300.00 6.25
深圳市点石叁号创业投资合伙企业（有限合伙） 1,470.00 32.67
3-3-2-145
律师工作报告
北京联兆网络科技有限公司 10.00 10.00
深圳市欣雨科技有限公司 900.00 90.00
武汉致众科技股份有限公司 12.15 0.77
北京启沃博行管理咨询有限公司 100.00 33.33
北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙） 165.00 33.00
上海应肃企业管理咨询有限公司 4.00 4.00
上海德艾永嘉投资中心（有限合伙） 270.00 8.82
陈垒 明溪启沃博约投资合伙企业（有限合伙） 9.90 9.90
北京博行往来管理咨询合伙企业（有限合伙） 495.00 99.00
苏州博行言心创业投资合伙企业（有限合伙） 2970.00 99.00
宁波梅山保税港区博行友朋创业投资合伙企业 2970.00 99.00
（有限合伙）
北京启迪日新创业投资有限公司 693.8199 4.213
朱庚麟 嘉兴鼎能聚佳投资合伙企业（有限合伙） 100.00 10.00
李新禄 江苏纳烯瑞缤新材料科技有限公司 300.00 30.00
陈实 天风汇盈（武汉）投资管理有限公司 400.00 20.00
上海燊浦信息科技有限公司 10.00 10.00
李燕
深圳市欣雨科技有限公司 100.00 10.00
赵东辉 众诚致远 66.00 33.00
滕克军 众诚致远 14.00 7.00
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员兼
职的情况如下：
兼职企业和公司
姓名 公司职务 兼职企业名称 在兼职企业职务
的关系
周鹏伟 董事长 福建翔丰华 执行董事 发行人全资子公司
法定代表人、执行
同渡投资 关联方
董事
法定代表人、执行
百年正道 关联方
董事、总经理
钟英浩 董事
法定代表人、执行
前海开元 关联方
董事
执行事务合伙人委
新余元聪 关联方
派代表
董事、财 弄潮儿 监事 关联方
务总监、
叶文国 发行人管理层持股
董事会秘 众诚致远 执行事务合伙人
书 平台
深圳市点石投资管理有 执行董事、总经理 发行人股东点石创
限公司 及法定代表人 投的普通合伙人
吴芳 董事
深圳市点石创业投资合 执行事务合伙人委
发行人股东
伙企业(有限合伙) 派代表
3-3-2-146
律师工作报告
深圳市点石贰号创业投 执行事务合伙人委
关联方
资合伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市点石叁号创业投 执行事务合伙人委
关联方
资合伙企业（有限合伙） 派代表
深圳市力函科技有限公
董事 关联方
司
深圳市创赛贰号创业投
董事 关联方
资有限责任公司
珠海市赛纬电子材料股
董事 关联方
份有限公司
上海移云信息科技有限
董事 关联方
公司
北京联兆网络科技有限
董事 关联方
公司
云游世界（北京）网络
董事 关联方
科技有限公司
深圳市新银河技术有限
董事 关联方
公司
深圳市欣雨科技有限公 执行董事、总经理、
关联方
司 法定代表人
广州海汇铭康信息技术
董事 关联方
有限公司
北京康美特科技股份有
董事 关联方
限公司
北京盛诺基医药科技有
董事 关联方
限公司
北京伟德杰生物科技有
董事 关联方
限公司
北京诺思兰德生物技术
董事 关联方
股份有限公司
乐威医疗（江苏）股份
董事 关联方
有限公司
爱博诺德（北京）医疗
董事 关联方
科技有限公司
武汉宏韧生物医药科技
董事 关联方
陈垒 董事 有限公司
武汉致众科技股份有限
董事 关联方
公司
北京旷博生物技术股份
董事 关联方
有限公司
北京启沃博行管理咨询 董事长、经理、法
关联方
有限公司 定代表人
北京启沃博观投资管理 执行事务合伙人委
关联方
合伙企业（有限合伙） 派代表
明溪启沃博约投资合伙 执行事务合伙人委
关联方
企业（有限合伙） 派代表
嘉兴长天十二号投资管 执行事务合伙人委
关联方
理合伙企业（有限合伙） 派代表
苏州博行言心创业投资 执行事务合伙人委 关联方
3-3-2-147
律师工作报告
合伙企业（有限合伙） 派代表
宁波梅山保税港区博行
执行事务合伙人委
友朋创业投资合伙企业 关联方
派代表
（有限合伙）
北京博行往来管理咨询
执行事务委派代表 关联方
合伙企业（有限合伙）
北京六合宁远科技有限
董事 关联方
公司
北京睿仁医疗科技有限
董事 关联方
公司
传世未来（北京）信息
董事 关联方
科技有限公司
北京银杏启沃医疗投资
董事、经理 关联方
管理有限公司
臻和（北京）科技有限
董事 关联方
公司
乐威（天津）医药科技
董事 关联方
发展有限公司
江苏北清康生化技术有
董事 关联方
限公司
华尔兹（北京）科技有
监事 非关联方
限公司
健赞（北京）生物科技
监事 非关联方
有限公司
北京恒诺基医药科技有
监事 非关联方
限公司
芯联达科技（北京）股
监事 非关联方
份有限公司
无锡海斯凯尔医学技术
监事 非关联方
有限公司
生捷科技（杭州）有限
监事 非关联方
公司
朱庚麟 董事
永安鼎峰投资管理合伙 执行事务合伙人委
发行人股东
企业（有限合伙） 派代表
厦门建霖健康家居股份
独立董事 关联方
有限公司
张文丽 独立董事
和舰芯片制造（苏州）
独立董事 关联方
股份有限公司
北京博智瀚宇国际教育 执行董事，经理，
关联方
科技有限公司 法定代表人
江苏海晨物流股份有限
独立董事 关联方
公司
谭岳奇 独立董事
北京市中银（深圳）律 律师、合伙人 关联方
师事务所
3-3-2-148
律师工作报告
中银-力图-方氏（横琴） 创始合伙人 关联方
联营律师事务所
监事会主 上海燊浦信息科技有限
李燕 监事 非关联方
席 公司
天风睿捷（武汉）投资
经理 关联方
管理有限公司
北京茂榕投资有限公司 董事 关联方
北京青青树动漫科技有
董事 关联方
限公司
北京新锐移动信息技术
董事 关联方
有限公司
武汉智慧产业股权投资
董事 关联方
基金管理有限公司
武汉默联股份有限公司 董事 关联方
北京中普达科技股份有
董事 关联方
限公司
汇盈博源（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
汇盈博瑞（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
陈实 监事
中心（有限合伙） 派代表
天风瑞博（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
天风汇博（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
汇盈博润（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
汇盈通达（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
汇盈博信（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
盈风万润深圳创业投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
天风瑞祺（武汉）投资 执行事务合伙人委 关联方
中心（有限合伙） 派代表
赵东辉 总经理 福建翔丰华 经理 发行人全资子公司
（二）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内任职变化情况
根据发行人的确认并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的三会会
议文件资料，翔丰华有限及发行人报告期内的董事、监事、高级管理人员的任职
及变动情况如下：
1. 发行人董事变化情况
截至 2015 年 1 月 1 日，翔丰华有限的董事会成员为钟英浩、周鹏伟、叶文
国、李峰、吴芳、雷霖，其中钟英浩为董事长。
3-3-2-149
律师工作报告
因股东北京启迪委派的董事调整，雷霖辞去董事职务，2016 年 1 月 20 日，
翔丰华有限召开股东会，选举陈垒为公司董事；同时，选举周鹏伟为董事长，免
去钟英浩董事长职务。
2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举周鹏伟、
钟英浩、叶文国、李峰、吴芳、陈垒为公司董事，组成发行人第一届董事会，任
期三年。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举周鹏伟为董事长。
因股东常州武岳峰委派的董事调整，李峰辞去董事职务，2017 年 6 月 14 日，
发行人召开 2016 年年度股东大会，选举朱庚麟为公司董事，同时增选李新禄、
张圣怀、张文丽为公司独立董事，任期与第一届董事会其他董事相同。
因个人原因，独立董事张圣怀提出辞职，2018 年 10 月 23 日，公司召开董
事会第十二次会议审议通过了张圣怀辞职报告，并提名谭岳奇为公司独立董事。
2018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第二次股东大会选举谭岳奇为独立董事，
任期与第一届董事会任期其他董事相同。
2. 发行人监事变化情况
截至 2015 年 1 月 1 日，翔丰华有限的监事为陈振国。
2016 年 6 月 15 日，发行人召开职工代表大会，选举李萍为公司职工代表监
事。2016 年 6 月 23 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举雷祖云、
莫宏宇为股东代表监事，并确定与职工代表监事共同组成发行人第一届监事会，
任期三年。同日，召开第一届监事会第一次会议，选举雷祖云为监事会主席。
因监事雷祖云辞去监事职务，2017 年 1 月 19 日，发行人召开 2017 年第一
次临时股东大会，选举陈实为股东代表监事，任期与第一届监事会其他监事相同。
2017 年 3 月 27 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，选举莫宏宇为监事会
主席。
因莫宏宇辞去监事职务，2017 年 10 月 26 日，发行人召开 2017 年第五次临
时股东大会，选举李燕女士为公司监事，任期与第一届监事会其他监事相同。2017
年 11 月 5 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，选举李燕为监事会主席。
3. 高级管理人员的任职及变动
3-3-2-150
律师工作报告
截至 2015 年 1 月 1 日，翔丰华有限的经理为周鹏伟。
2016 年 6 月 23 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任周鹏伟为公
司总经理；聘任赵东辉、叶文国为公司副总经理；聘任吕佩涛为公司董事会秘书；
聘任叶文国为公司财务总监。
因周鹏伟辞去总经理职务，2017 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第
三次会议，聘任赵东辉为公司总经理，同时赵东辉辞去副总经理职务。
因吕佩涛离职辞去董事会秘书职务，2017 年 5 月 25 日，发行人召开第一届
董事会第四次会议，聘任叶文国为公司董事会秘书；同时聘任宋宏芳、滕克军、
李鹏超为公司副总经理。其中，宋宏芳为公司技术总监、滕克军为公司制造总监、
李鹏超为公司销售总监。
经核查，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规
和规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序；发行人董事和
高级管理人员的变动主要是因发行人股东委派的董事调整、新增董事以及部分高
级管理人员离职，发行人根据业务发展和完善公司治理结构、提高经营管理效率
的需要对部分高级管理人员的职位进行增选或调整所致，且新增的高级管理人员
均为从公司现有员工内部产生，发行人生产经营的持续性以及稳定性均未因相关
调整受到不利影响。因此，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员在报告期
内的变动不构成重大变化。
（三）发行人独立董事
经核查，发行人董事会现设三名独立董事，分别是李新禄、谭岳奇、张文丽，
占董事会成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士。根据发行人提供的
独立董事简历以及独立董事作出的声明，公司独立董事均具有履行独立董事职责
所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中
已对独立董事的职权范围作了相应的规定。经查验，有关独立董事的职权范围符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3-3-2-151
律师工作报告
综上，本所律师认为：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未发生重大变化；
（3）发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
本所律师审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司
报告期内的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，访谈了发
行人财务负责人，获得有关税务部门的纳税证明。
（一）发行人及其子公司适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经发行人确认，发行人及其子公司
执行的主要税种及税率情况如下：
1. 发行人
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 17%、16%
税后的余额计算）
城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育附加 应纳增值税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
2. 福建翔丰华
税种 计税依据 税率
应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额
增值税 乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项 17%、16%
税后的余额计算）
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律师工作报告
城市维护建设税 应纳增值税额 7%、5%
教育费附加 应纳增值税额 3%
地方教育附加 应纳税增值额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
（二）发行人及其前身报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策
1. 税收优惠政策
（1）发行人
2013 年 7 月 22 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国税局和深圳地税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201344200069），有效期三年，被上述机关认定为高新技术企业。
2016 年 11 月 21 日，发行人通过高新技术企业认定复审并取得上述部门联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644203056），有效期三年，
再次被认定为高新技术企业。
（2）福建翔丰华
2017 年 10 月 23 日，福建翔丰华取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、
福建省国税局和福建省地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201735000027），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》以及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）等相关规定，发行人作为高新技术企业在报告期内减按 15%的税
率征收企业所得税，福建翔丰华作为高新技术企业在 2017-2019 年度减按 15%的
税率征收企业所得税。
2. 财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，发行人及其前身以及子公司在
报告期内所取得的财政补贴如下：
（1）2015 年度所取得的财政补贴
单位：万元
3-3-2-153
律师工作报告
序
主体 金额 内容 依据
号
1. 深圳市科技创新委员会与翔丰华有限于
深圳市战略新兴
2013 年 8 月 8 日签订的《深圳市战略新
产业发展专项资
兴产业发展专项资金项目合同书》
120 金-动力电池用新
1 发行人 （[2013]993 号）
[注] 型高性能微膨石
2. 深圳市科技创新委员会于 2015 年 10 月
墨负极材料的研
发出的《深圳市科技创新委员会验收合
发
格证书》
深圳市战略性新 深圳市发展和改革委员会于 2014 年 12 月 29
兴产业发展专项 日发布的《深圳市发展改革委关于新能源汽
资金-新能源汽车 车低温低成本石墨负极材料的研发及产业化
2 发行人 420
低温低成本石墨 项 目 资 金 申 请 报 告 的 批 复 》（ 深 发 改
负极材料的研发 [2014]1842 号）
及产业化项目
1. 永安市福川（含水东）工业园建设指挥
部于 2015 年 7 月 1 日发布的《关于拨付
福建翔丰华新能源材料有限公司新能源
新能源汽车用锂 汽车用锂电池石墨负极材料产品生产项
福建翔 电池石墨负极材 目支持资金的函》 永福川函[2015]23 号）
3 1,574
丰华 料产品生产项目 2. 永安市人民政府与翔丰华有限于 2015 年
支持资金 5 月 9 日签订的《新能源汽车用锂电池石
墨负极材料产品生产项目投资合同》及
《新能源汽车用锂电池石墨负极材料产
品生产项目投资合同的补充协议》
南山区科技创新局于 2015 年 10 月 15 日发布
投融资扶持分项 的《南山区 2015 年自主创新产业发展专项资
4 发行人 15 资金-贷款贴保贴 金（科技部分）第二批拟资助项目公示》及
息资助资金 其附件《南山区 2015 年科技金融项目拟资助
计划表》
东莞市知识产权局于 2015 年 1 月 15 日发布
2014 年东莞市第 的《关于确定 2014 年东莞市第二批专利申请
东莞翔
5 0.6 二批专利申请资 资助项目的通知》（东知[2015]2 号）及其附件
丰华
助资金 《2014 年东莞市第二批专利申请资助项目清
单（企业部分）》
1. 东莞市知识产权于 2015 年 8 月 31 日发
布的《关于确定 2015 年东莞市第一批专
利申请资助项目的通知》及其附件《2015
2015 年东莞市第 年东莞市第一批专利申请资助项目清单
东莞翔
6 2.4 一批专利申请资 （企业部分）》
丰华
助资金 2. 东莞市财政局与东莞市知识产权 局于
2015 年 8 月 25 日发布的《关于拨付 2015
年第一批专利申请资助资金的通知》（东
财函[2015]1322 号）
1. 东莞市知识产权局于 2016 年 1 月 6 日发
布的《关于确定东莞市第一批发明专利
2015 年东莞市第
东莞翔 申请代理费资助项目的通知》及其附件
7 1.8 一批发明专利代
丰华 《东莞市第一批发明专利申请代理费资
理费资助资金
助项目清单（单位）》
2. 东莞市财政局与东莞市知识产权 局于
3-3-2-154
律师工作报告
2015 年 11 月 30 日发出的《关于拨付 2015
年第一批发明专利代理费资助资金的通
知》（东财函[2015]1983 号）
1. 东莞市知识产权局于 2016 年 1 月 6 日发
布的《关于确定 2015 年东莞市第二批专
利申请资助项目的通知》及其附件《2015
2015 年东莞市第 年东莞市第二批专利申请项目清单（企
东莞翔
8 3 二批发明申请资 业部分）》
丰华
助资金 2. 东莞市财政局与东莞市知识产权 局于
2015 年 11 月 30 日发布的《关于拨付 2015
年第二批专利申请资助资金的通知》（东
财函[2015]1984 号）
广东省科技厅于 2015 年 10 月 23 日发布的《关
广东省 2015 年第
于公示广东省 2015 年第一批高新技术企业培
东莞翔 一批高新技术企
9 10 育库拟入库企业及奖补情况的通知》以及附
丰华 业培育库拟入库
件《广东省 2015 年第一批高新技术企业培育
企业奖补资金
库拟入库企业名单及奖补情况》
合计 2146.8 —— ——
注：根据深发改[2013]993 号《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》，翔丰华
有限于 2013 年 9 月 13 日收到拨款人民币 120.00 万元，项目为动力电池用新型高性能微膨
石墨负极材料的研发，资金主要用于购置设备费、材料费、测试化工加工费等，全部确认为
与资产相关的递延收益；2015 年 9 月，验收合格取得验收合格证书-深科技创新验字
A20151498，确认为营业外收入。
（2）2016 年度所取得的财政补贴
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
深圳市战略新
能源产业遗留 深圳市科技创新委员会 2015 年 10 月 18 日与
项目资助资金- 翔丰华有限签订的《深圳市科技计划项目合
1 发行人 150
二氧化钛低温 同书》
动力电池负极
材料研发
三明市财政局和三明市经济和信息化委员会
2015 年三明市
于 2016 年 6 月 1 日发布的《关于下达 2015
福建翔 市级企业技术
2 30 年市级企业技术改造专项资金的通知》（明财
丰华 改造专项资金
（企）指[2016]14 号）及附件《2015 年市级
补助
企业技术改造专项资金补助表》
2016 年福建第
一批省级企业 三明市财政局与三明市经济和信息化委员会
技术改造专项 于 2016 年 10 月 26 日发布的《关于下达 2016
福建翔 （地方切块） 年第一批省级企业技术改造专项（地方切块）
3 300
丰华 项目资金补助- 项目资金的通知》（明财（企）指[2016]47 号）
新能源汽车用 以及附件《2016 年第一批省级企业技术改造
锂电池负极材 专项（地方切块）项目资金补助表》
料产品生产项
3-3-2-155
律师工作报告
目
2014 年永安工
永安市经济和信息化局和永安市财政局于
福建翔 业发展基金智
4 20 2016 年 4 月 15 日发布的《关于 2014 年永安
丰华 能制造项目补
市工业发展基金项目名单的公示》
助
三明市财政局、三明市知识产权局 2015 年 12
月 11 日发布的《三明市财政局、三明市知识
福建翔 三明市知识产
5 0.5 产权局关于印发<三明市专利发展专项资金
丰华 权局资助款
管理办法（试行）>的通知》及《三明市专利
发展专项资金管理办法（试行）》
三明市经济和信息化委员会于 2016 年 11 月
12 日发布的《三明市财政局、三明市经济和
三明市 2016 年
福建翔 信息化委员会关于下达 2016 年二季度符合条
6 5.5496 度二季度增产
丰华 件企业增产增效奖励资金的通知》（明财（企）
增效用电补贴
指[2016]58 号）以及附件《2016 年二季度增
产增效用电奖励企业资金支出计划》
2015 年度深圳 深圳市科学技术奖励委员会办公室于 2016 年
市科学技术奖 1 月 20 日发布的《关于公示 2015 年度深圳市
7 发行人 20
中的技术发明 科学技术奖拟奖名单的通知》以及附件《2015
奖二等奖奖金 年度深圳市科学技术奖拟奖公示名单》
1. 东莞市知识产权局于 2016 年 12 月 28 日
发布的《关于确定 2016 年东莞市第二批
专利申请资助项目的通知》及附件一
2016 年东莞市
《2016 年东莞市第二批专利申请资助项
东莞翔 第二批专利申
8 3.6 目拨付明细表（单位）》
丰华 请资助项目资
2. 东莞市知识产权局于 2016 年 12 月 26 日
金
发布的《关于拨付 2016 年东莞市第二批
专利申请资助项目资金的通知》（东知
〔2016〕57 号）
东莞市科学技术局于 2016 年 8 月 9 日发布的
东莞市 2015 年
《关于东莞市 2015 年第二批高新技术企业及
东莞翔 第二批高企培
9 5 培育入库企业奖励资助情况的公示》及附件 2
丰华 育入库企业奖
《2015 年第二批高企培育入库企业奖励资助
励资助资金
企业清单》
东莞市知识产权局于 2016 年 8 月 25 日发布
2016 年东莞市
的《关于拨付 2016 年东莞市第一批专利申请
东莞翔 第一批专利申
10 0.9 资助项目资金的通知》及附件 1《2016 年东
丰华 请资助项目资
莞市第一批专利申请资助项目拨款明细表
金
（单位）》
东莞市科学技术局于 2016 年 4 月 13 日发布
2015 年赢在东
的《关于 2015 年赢在东莞科技创新业务大赛
东莞翔 莞科技创新创
11 10 获奖项目的通报》（东科[2016]57 号）以及附
丰华 业大赛奖励项
件《2015 年赢在东莞科技创新创业大赛奖励
目三等奖奖金
项目清单》
合计 545.5496 —— ——
（3）2017 年度所取得的财政补贴
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
3-3-2-156
律师工作报告
1. 《
关于福建省第五批引进高层次创业创新
人才初步人选和第二批产业人才聚集基
地、企事业人才高地公示的公告》
2. 中
福建省引进高层 共福建省委组织部福建省财政厅《关于
福建翔 150
1 次创业创新人才 发放第五批引进高层次创业创新人才首
丰华
补助 期工作生活补助经费的通知》
3. 《
中共福建省委办公厅、省人民政府办公
厅关于印发<福建省“海纳百川”高端人
才聚集计划（2013-2017 年）的通知>》 闽
委办发[2013]3 号）
新能源汽车用锂
永安市人民政府与福建翔丰华于 2016 年 11
福建翔 电池石墨负极材
2 1,000 月 1 日签订的《新能源汽车用锂电池石墨负
丰华 料产品生产项目
极材料产品生产项目投资合同补充协议二》
支持资金
1. 永
安市发展和改革局于 2017 年 9 月 21 日
下发的《永安市发展和改革局关于转下
达 2017 年第二批省级预算内投资计划的
通知》（永发改经济[2017]22 号）及其附
件《永安市 2017 年省级预算内投资第二
永安市 2017 年省
福建翔 批项目汇总表》
3 350 级预算内投资第
丰华 2. 福
二批项目
建省财政厅于 2017 年 7 月 18 日下发的
《关于下达 2017 年第二批省级预算内基
本建设资金支出预算（市县）的通知》（闽
财建指[2017]98 号）及其附件《2017 年
第二批省级预算内基本建设资金支出预
算表（市县）》
1. 永安市人民政府办公室于 2017 年 12 月
20 日下发的《永安市人民政府办公室关
于同意拨付福建翔丰华新能源材料有限
公司相关建设专项资金的函》（永政办函
[2017]148 号）
2. 永安市福川（含水东）工业园建设指挥
部于 2017 年 11 月 22 日向永安市人民政
高端石墨和新型
府提交的《永安市福川（含水东）工业
福建翔 硅碳负极材料研
4 1,300 园建设指挥部关于拨付福建想风格化新
丰华 发及生产线自动
能源材料有限公司年产 3 万吨高端石墨
化建设专项资金
和新型硅碳负极安材料生产线自动化建
设专项资金的请示》永福川[2017]31 号）
3. 福建翔丰华于 2017 年 11 月 21 日向永安
市福川（水东）工业园指挥部提交的《福
建翔丰华新能源材料有限公司关于拨付
年产 3 万吨高端石墨和新型硅碳负极材
料自动化建设专项资金的请示》
1. 三
福建翔 石墨（烯）产业技
5 20 明市科学技术局于 2017 年 10 月 25 日下
丰华 术研发平台建设
发的《三明市科学技术局关于组织申报
3-3-2-157
律师工作报告
2017 年市重点产业技术创新平台建设项
目的通知》（明科[2017]30 号）
2. 三
明科学技术局于 2017 年 12 月 13 日下发
的《三明市科学技术局关于下达 2017 年
度三明市公共平台科技项目计划和经费
的通知》明科[2017]39 号）及其附件《207
年度三明市公共平台科技企业计划和经
费表》
1. 深
圳市经济贸易和信息化委员会于 2017 年
9 月 18 日下发的《深圳市经信委关于下
达 2017 年深圳市民营及中小企业发展专
项资金企业改制上市培训项目资助计划
企业改制上市培 的通知》（深经贸信息中小字[2017]133
6 发行人 300
育项目资助金 号）及其附件《2017 年深圳市民营及中
小企业发展专项资金企业改制上市培育
项目资助计划表》
2. 《
龙华区经济促进局 2017 年产业发展专项
资金拟资助名单》
三明市财政局、三明市经济和信息化委员会
于 2017 年 3 月 22 日下发的《三明市财政局、
2016 年三季度符 三明市经济和信息化委员会关于下达 2016 年
福建翔
7 8.41 合条件企业增产 三季度符合条件企业增产增效奖励资金的通
丰华
增效奖励资金 知》（明财（企）指[2017]8 号）及其附件《2016
年三季度增产增效用电奖励企业资金支出计
划》
三明市财政局、三明市经济和信息化委员会
于 2017 年 7 月 4 日下发的《三明市财政局、
2016 年四季度符 三明市经济和信息化委员会关于下达 2016 年
福建翔
8 8.8576 合条件企业增产 四季度符合条件企业增产增效奖励资金的通
丰华
增效奖励资金 知》（明财（企）指[2017]28 号）及其附件《2016
年四季度增产增效用电奖励企业资金支出计
划》
三明市财政局、三明市经济和信息化委员会
于 2017 年 9 月 30 日下发的《三明市财政局、
2017 年 6 月份正 三明市经济和信息化委员会关于下达 2017 年
福建翔
9 0.98 向激励用电奖励 6 月份符合条件企业正向激励奖励资金的通
丰华
企业资金 知》（明财[企]指[2017]57 号及其附件《2017
年 6 月份正向激励用电奖励企业资金支出计
划》
永安市科学技术局于 2017 年 10 月 26 日下发
福建翔 2016 年科技创新 的《关于下达 2016 年科技创新项目奖励资金
10 2
丰华 项目奖励资金 的通知》（永科[2017]24 号）及其附件 2《永
安市专利奖励汇总表》
三明市科学技术局于 2017 年 10 月 20 日下发
2017 年省级科技
福建翔 的《三明市科学技术局关于开具 2017 年省级
11 4.5 创新券专项补助
丰华 科技创新券专项补助经费票据的通知》及其
经费
附件《2017 年省级科技创新券专项补助经费
3-3-2-158
律师工作报告
企业名单》
三明市财政局、三明市知识产权局于 2017 年
9 月 21 日下发的《三明市财政局、三明市知
2016 年度小微企
福建翔 识产权局关于下达 2016 年度小微企业专利发
12 2 业专利发展专项
丰华 展专项资金的通知》（明财（企）指[2017]54
资金
号）及其附件 2《三明市 2016 年度小微企业
专利授权奖励情况表》
三明市财政局、三明市知识产权局于 2015 年
12 月 11 日下发的《三明市财政局、三明市知
福建翔 三明市专利发展
13 3 识产权局关于印发<三明市专利发展专项资
丰华 专项资金
金管理办法（试行）>的通知》 明财教[2015]43
号）
3149.7
合计 —— ——
476
（4）2018 年 1-6 月所取得的财政补贴
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
三明市财政局、三明市知识产权局于 2017 年
12 月 25 日下发的《三明市财政局、三明市知
2017 年度小微企
福建翔 识产权局关于下达 2017 年度小微企业专利发
1 12 业专利发展专项
丰华 展专项资金的通知》（明财（企）指[2017]101
资金
号）及其附件《2017 年度小微企业专利发展
专项资金安排表》
三明市财政局、三明市知识产权局于 2017 年
12 月 26 日下发的《三明财政局、三明科学技
2017 年高新技术
福建翔 术局关于下达 2017 年高新技术企业认定补助
2 20 企业认定补助资
丰华 资金的通知》（明财（企）指[2017]106 号）
金
及其附件《2017 年高新技术企业认定补助资
金安排表》
合计 32 —— ——
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
根据《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司所在地的国税局和地税局出具的
纳税证明文件并经发行人确认，发行人及其子公司报告期内依法缴纳各项国税和
地税税款，不存在欠缴税款等违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求；
（2）发行人及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真
实、有效；
3-3-2-159
律师工作报告
（3）发行人报告期内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）环境保护
根据发行人的说明及提供的资料，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料
（石墨）的研发、生产与销售，属于非金属矿物制品业（C30）下的石墨及碳素
制品制造（C3091）行业，不属于高危险、重污染行业。经本所律师核查，报告
期内，发行人的生产经营活动的环保情况具体如下：
1. 建设项目环评审批
（1）东莞翔丰华
根据东莞市环保局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车
低温低成本石墨负极材料研发及产业化项目环境影响报告书的批复》（东环建
[2014]0982 号），东莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负极
材料研发及产业化项目在东莞市黄江镇江北路胜前岗村西建设。
根据东莞市环保局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车
低温低成本石墨负极材料研发及产业化项目竣工环境保护验收意见的函》（东环
建[2014]2690 号），东莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负
极材料研发及产业化项目通过环保验收。
（2）福建翔丰华
根据永安市环保局出具的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司新能源汽
车用锂电池石墨负极材料产品生产项目>的审批意见》（永环保[2015]82 号），
永安市环保局同意福建翔丰华新能源汽车用锂电池石墨负极材料产品生产项目
按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建设。
根据永安市环保局出具的《建设项目竣工环境保护验收备案申报表》，永安
市环保局出具备案意见同意予以备案，备案编号 YAYB2016045B。
根据永安市环保局出具的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司 15000 吨
石墨负极材料生产基地建设项目>的审批意见》（永环保[2017]51 号），永安市环
3-3-2-160
律师工作报告
保局同意福建翔丰华扩建项目按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、
性质、规模、工艺进行建设。
根据永安市环保局出具的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司石墨化试
制生产线建设项目>的审批意见》（永环保[2017]52 号），永安市环保局同意福建
翔丰华扩建项目按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、
工艺进行建设。
2. 排污许可证及危险废物处理
（1）排污许可证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华现持有
永安市环保局核发的《福建省排污许可证》（编号：350481-2017-000009），污染
物种类为废气，证书有效期为 2017 年 1 月 24 日至 2022 年 1 月 23 日。
发行人曾经的子公司东莞翔丰华注销前持有东莞市环保局核发的《广东省污
染物排放许可证》（编号：441942014000019），污染物种类为废气，证书有效期
为 2015 年 1 月 12 日至 2017 年 12 月 25 日。
（2）固废处理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司固废主要为石墨材料废次
品、焦油、废包装材料、生活垃圾等，发行人子公司福建翔丰华在报告期内与福
建绿洲固体废物处置有限公司、大田红狮环保科技有限公司签署固废处置服务合
同，就生产过程中产生的精（蒸）馏残渣等危险废物委托福建绿洲固体废物处置
有限公司、大田红狮环保科技有限公司进行处理。
发行人曾经的子公司东莞翔丰华在报告期内曾与惠州东江威立雅环境服务
有限公司等公司签署《废物处理处置服务合同》就生产过程中产生的废活性炭、
废焦油、含焦油废液等危险废物委托惠州东江威立雅环境服务有限公司进行处
理。
3. 环境质量体系认证证书
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华持有深
圳 市 环 通 认 证 中 心 有 限 公 司 核 发 的 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 编 号 ：
3-3-2-161
律师工作报告
02417E3010244R0M），环境管理体系符合 ISO14001：2015 标准，环境管理体系
覆盖范围为锂离子电池负极材料（石墨）的技术研发、生产与销售服务及相关管
理活动，证书有效期为 2017 年 4 月 11 日至 2020 年 4 月 10 日。
4. 环保处罚
根据发行人说明并经本所律师核查环境保护部、广东省环境保护厅公众网、
深圳人居环境网、东莞市环境保护公众网、福建省环境保护厅、三明市环境保护
局等网站公开信息以及相关政府部门出具的证明，报告期内，除上述情形外，发
行人及其子公司报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护方面法律法规、
规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量与技术标准
翔丰华具有完善的质量管理体系，编写并实施了《质量手册》，2017 年 5 月
通过了 ISO /TS16949:2009；2018 年 6 月通过了 IATF16949:2016 认证。具体情况
如下：
序
证书名称 持有人 符合标准 证书编号 认证机构 有效期
号
福建翔 ISO/TS16949:2 01 111 1632435 TV 2017.5.3-
1 认证证书
丰华 009 02644457 Rheinland 2018.9.14
福建翔 IATF16949:20 01 111 1632435 TV 2018.6.2-
2 认证证书
丰华 16 0308257 Rheinland 2021.6.1
根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说明，并
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监
督方面法律、法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
发行人及其下属子公司按照国家相关安全生产规范组织生产经营，制定了包
括《危险化学品控制程序》、《环境与执业健康安全运行控制程序》、《高危作
业管理程序》、《粉尘作业控制程序》、《应急准备和相应控制程序》、《危险
源辨识与风险评价控制程序》、《消防设备控制程序》等安全生产操作规程及安
全生产制度，防止事故产生保证员工安全。公司严格执行各项安全生产制度，强
化日常安全产生管理，定期进行安全隐患排查。同时，公司定期组织职工安全培
3-3-2-162
律师工作报告
训教育，特别是对新员工进行上岗安全培训，强化安全意识及责任感。公司生产
过程中涉及的安全设施主要为灭火器、消火栓、消防水带等，经核查，目前发行
人的消防安全设施均符合要求且正常运行。报告期内，公司安全生产制度完善、
各项安全生产设施运行良好，不存在安全隐患，不会影响发行人的正常生产经营。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司福建翔丰华持有三
明市经济技术开发中心于 2017 年 3 月 27 日核发的《安全生产标准化证书》（编
号：闽 AQB3504QGIII201700002）（国家安全生产监督管理总局监制），福建
翔丰华被认定为安全生产标准化三级企业（轻工其他），证书有效期至 2020 年
3 月。
根据发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明及公司的说明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在安全生产事故，亦不存在因违
反安全生产方面法律、法规而受到处罚的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与
员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动
保障方面法律、法规的情形，亦不存在因劳动纠纷而被提起行政、民事诉讼或者
被劳动行政主管部门进行处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在劳务
派遣的用工形式。
2. 社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工参加社会保险和住房公积金
的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
21 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成养老保险缴纳手续；7 人离职未缴纳当
养老保险 279 228 51
月养老保险；19 人已缴纳新型农村社会养
老保险或自己缴纳，不用公司为其缴纳养
3-3-2-163
律师工作报告
老保险；2 人因个人原因无法缴纳；1 人为
退休返聘人员无需缴纳社会保险；1 人已
到退休年龄无需缴纳养老保险。
21 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成失业保险缴纳手续；7 人离职未缴纳当
月失业保险；19 人在异地缴纳或自己缴
失业保险 279 227 52 纳，不用公司为其缴纳失业保险；2 人因
个人原因无法缴纳；1 人为退休返聘人员
无需缴纳社会保险；2 人已到退休年龄无
需缴纳养老保险。
6 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成工伤保险缴纳手续；1 人因个人原因无
工伤保险 279 268 11
法缴纳；3 人离职未缴纳当月工伤保险；1
人为退休返聘人员无需缴纳社会保险。
生育保险 279 195 84 53 人已缴纳新型农村合作医疗保险，不用
公司为其缴纳生育和医疗保险；21 人为试
用期未转正的员工，尚未办理完成生育和
医疗保险缴纳手续；4 人离职未缴纳当月
医疗保险 279 195 84 生育和医疗保险；3 人因个人原因无法缴
纳；1 人为退休返聘人员无需缴纳生育和
医疗保险；2 人已到退休年龄无需缴纳生
育和医疗保险。
（2）住房公积金
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司参加住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
11 人不愿意缴纳住房公积金，公司已提供
宿舍；22 人为试用期未转正的员工，尚未
住房公积 279 237 42 办理完成住房公积金缴纳手续；8 人离职
未缴纳当月住房公积金； 1 人为退休返聘
人员无需缴纳住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，福建翔丰华员工以农村户籍人员为
主，特别是一线生产人员。而前述表格中自愿要求不缴纳社保费用、住房公积金
的为福建翔丰华的员工，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。
该等员工已经办理了新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险，其参加社
会保险意愿较低，且其中大部分在农村拥有住房，福建翔丰华亦为无住房的员工
免费提供宿舍，其考虑到缴纳社会保险费及住房公积金对其意义不大或者社会保
险费、住房公积金异地提取和使用较为困难，虽经公司劝说和动员，仍不愿缴纳
社会保险费、住房公积金。发行人在为员工缴纳社会保险费及住房公积金过程中
存在客观困难。
基于尊重员工真实意愿和实际利益，福建翔丰华未为该部分员工缴纳社会保
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律师工作报告
险费、住房公积金，且上述自愿要求不缴存的员工已出具自愿放弃缴纳社会保险
费及住房公积金的声明与承诺。
如发行人按照相关规定足额为全体职工缴纳社保费用和住房公积金费用，则
应缴未缴费用及对利润总额的影响情况如下表：
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
应补缴社会保险费用（万元） 15.15 40.49 31.67 5.63
应补缴住房公积金（万元） 0.59 5.22 11.66 6.64
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 2,340.04 5,268.83 4,032.90 2,454.71
应缴未缴全部费用占公司扣除非经常
0.67 0.87 1.07 0.50
性损益后的净利润总额比例（%）
对于公司未为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人共同控制人周
鹏伟、钟英浩出具承诺：“如翔丰华及其子公司因有关政府部门或司法机关在任
何时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公
积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积
金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由
公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承
担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因
上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有
相关费用。”
发行人及其子公司已分取得别深圳市社会保险基金管理局、永安市社会保
障局等社会保险管理部门出具的报告期内无违反社会保险法律、法规而受到处罚
的证明，同时公司及其子公司已分别取得深圳市住房公积金管理中心、永安市住
房公积金管理中心等住房公积金管理部门出具的报告期内无违反住房公积金管
理法律、法规而受到处罚的证明。
综上，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司在报告期内不存在违反环境保护、产品质量和技术
监督、安全生产及劳动保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形；
（2）发行人及其子公司存在欠缴社会保险费及住房公积金的情形，主要系
部分生产工人自愿放弃所致，前述不规范行为不构成重大违法行为，亦不构成
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律师工作报告
本次发行上市的实质性障碍。经测算，欠缴社会保险费及住房公积金的金额的
绝对数及占发行人扣除非经常性损益后的净利润的比例均较低，且发行人实际
控制人出具了兜底承诺，该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人2018年第二次临时股东大会文件以及本次发行募集
资金投资项目的可行性研究报告，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影
响评价批复或审批意见。
(一) 募集资金用途
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市翔丰华科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》。根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发
行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金拟投入
募集资金使用项目 实施主体
（万元） （万元）
30,000 吨石墨负极材料生产基地
54,815.40 50,000 福建翔丰华
建设项目
上述项目总投资额为 50,000 万元。若本次募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，公司将通过自有资金或银行贷款等方式解决；若本次发行及上市募集
资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资
金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
发行人 2016 年年度股东大会审议通过了《深圳市翔丰华科技股份有限公司
募集资金使用管理制度》，规范募集资金的存放、使用和监督。发行人已经建立
募集资金专项账户管理制度，公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管
理，做到专款专用。
(二) 募集资金拟投资项目土地、建设项目备案及环评情况
本次募集资金拟投资项目已取得的项目土地、建设项目备案及环评情况如
下：
1. 30000 吨石墨负极材料生产基地建设项目
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律师工作报告
2018 年 3 月 29 日，该项目取得永安市国土局核发的闽（2018）永安市不动
产权第 0001815 号、闽（2018）永安市不动产第 0001816 号《不动产权证书》。
2017 年 6 月 7 日，该项目取得永安市发展和改革局核发的闽发改备
[2017]G03036 号《福建省企业投资项目备案表》，建设起止年限 2018 年 9 月至
2020 年 8 月。
2017 年 8 月 4 日，该项目取得福建省经济和信息化委员会核发《关于福建
翔丰华新能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料建设项目节能报告的审
查意见》（闽经信行政服务[2017]133 号）。
2017 年 8 月 17 日，该项目取得永安市环保局核发的《关于<福建翔丰华新
能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料生产基金建设项目>的审批意见》
（永环保（2017）61 号）。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经查阅发行人 2018 年第二次临时股东大会决议及上述项目的可行性研究报
告，发行人上述投资项目由发行人子公司福建翔丰华自行投资，未涉及他人合作
投资的情况，亦不会引起发行人与其实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的
情况。
综上，本所律师认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已建立募集资金
专项账户管理制度；
（2）发行人本次募集资金投资项目已取得发行人股东大会批准，并已取得
项目用地、建设项目备案及环评等手续；
（3）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作的情形，亦不会导致
同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
经审阅《招股说明书（申报稿）》项下“业务发展目标”一节披露的发行人
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所律师认为公司的业务发展
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律师工作报告
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1. 根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：
（1）2013 年 8 月 28 日，发行人与梅州市正宜能源有限公司（原企业名称
“梅州市中能科技有限公司”）、赖锐锋买卖合同纠纷，由广东省梅县人民法院做
出（2013）梅县法畲民初字第 91 号的民事调解书，三方确认梅州市正宜能源有
限公司从 2013 年 9 月份开始，分七期（每月月底前）支付货款总共 737,130.00
元，法定代表人赖锐锋对此承担连带清偿责任。由于被执行人仍未履行，发行人
申请强制执行并由广东省梅县法院于 2013 年 12 月 18 日作出（2013）梅县法执
字第 1005 号的执行裁定书。2014 年 2 月 17 日，广东省梅县人民法院将梅州市
正宜能源有限公司机械、设备拍卖所得向发行人支付 121,120.00 元。截至本《律
师工作报告》出具之日，拍卖执行终结，其余货款 616,010.00 元梅州市正宜能源
有限公司尚未执行。
（2）2015 年 7 月 13 日，发行人与东莞市世能电子科技有限公司的买卖合
同纠纷，由东莞市第三人民法院做出（2015）东三法民二初字第 991 号的民事判
决书，判决要求东莞市世能电子科技有限公司支付货款 536,000.00 元以及逾期付
款违约金（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿日止）。2016
年 7 月 23 日，广东省东莞市第三人民法院做出（2015）东三法执异字第 62 号的
执行裁定书，案外人提出异议中止了对东莞市世能电子科技有限公司机器设备的
执行。
根据东莞市第三人民法院做出的（2016）粤 1973 执 1440 号《执行裁定书》，
除查封的机器设备外，未发现被执行人有其他可供执行的财产，且被执行人被申
请破产清算，故终结本次执行。2018 年 6 月 22 日，东莞市第三人民法院裁定受
理破产清算（2018）粤 1973 破申 14 号，发行人已申报债权，并已参加债权人会
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律师工作报告
议，目前破产清算尚在进行中。
（3）2015 年 8 月 10 日，发行人与深圳市爱华动力电池有限公司的买卖合
同纠纷，由深圳市龙岗区人民法院做出（2015）深龙法民二初字第 388 号的民事
判决书，判决要求深圳市爱华动力电池有限公司支付货款人民币 1,247,260.72 元
和逾期付款利息（货款分批按照中国人民银行同期同类贷款基准利率至判决确定
的履行之日止）。根据深圳市中级人民法院的（2016）粤 03 民破 149 号《公告》，
深圳市中级人民法院已受理深圳市爱华动力电池有限公司破产清算立案，发行人
已根据要求向管理人进行了债权申报。
根据深圳市爱华动力电池有限公司管理人出具的《关于深圳市爱华动力电池
有限公司出资的函》（2018）爱华破管字第 004 号，深圳市爱华动力电池有限公
司管理人拟通过起诉深圳市爱华动力电池有限公司股东出资责任追偿债务，要求
发行人配合支付诉讼费 9,611 元，发行人已于 2018 年 3 月 28 日向深圳市爱华动
力电池有限公司管理人支付 9,611 元，目前管理人诉讼尚在进行中。
（4）2016 年 1 月 18 日，发行人与惠州市山伊克斯新能源有限公司的买卖
合同纠纷，由惠州市惠城区人民法院做出（2015）惠城法仲民初字第 930 号的民
事判决书，判决要求惠州市山伊克斯新能源有限公司付清货款 908,601.80 元以及
从 2015 年 6 月 10 日起至货款结清日止按中国人民银行同期同类货款利率计算的
相应的利息。2016 年 7 月 11 日，惠州市惠城区人民法院做出被执行人惠州市山
伊克斯新能源有限公司执行款分配方案，实际分配发行人 41,082.00 元。2018 年
4 月 18 日，惠州市中级人民法院做出（2017）粤 13 破申 13 号的民事裁定书，
裁定受理惠州市山伊克斯新能源有限公司的破产清算申请。截至本《律师工作报
告》出具之日，发行人已申报债权，并已参加债权人会议，目前破产清算尚在进
行中。
（5）2016 年 6 月 13 日，发行人与深圳市天盛伟业科技有限公司买卖合同
纠纷，由深圳市宝安区人民法院做出（2015）深宝法民二初字第 5655 号民事判
决书，判决要求深圳市天盛伟业科技有限公司支付货款 482,000.00 元及违约金
90,134.00 元（违约金按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自 2014 年 10 月 1
日起计算至被告实际支付之日止）。2017 年 5 月 2 日，由深圳市宝安区人民法院
作出的（2017）粤 0306 执 2829 号查证结果通知书，通知书告知深圳市天盛伟业
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律师工作报告
科技有限公司暂无可供执行财产，法院拟终止执行，待发现深圳市天盛伟业科技
有限公司有其他可供执行的财产线索时可向法院申请恢复强制执行。截至本《律
师工作报告》出具之日，深圳市天盛伟业科技有限公司尚未执行该诉讼。
（6）2016 年 12 月 25 日，发行人与河南恒电能源科技有限公司的买卖合同
纠纷，由河南省淅川县人民法院做出（2016）豫 1326 民初 2456 号的民事判决书，
判决要求河南恒电能源科技有限公司支付货款 28.2 万元并按中国人民银行同期
同类贷款利率支付自 2015 年 11 月 3 日至判决确定的履行之日止的利息。
2018 年 8 月 28 日，河南省淅川县人民法院做出（2018）豫 1326 执 857 号
的执行裁定书，裁定说明在执行（2016）豫 1326 民初 2456 号民事判决书过程中，
被执行人河南恒电能源科技有限公司暂无财产可供执行，裁定终结（2016）豫
1326 民初 2456 号民事判决书的执行程序。截至本《律师工作报告》出具之日，
河南恒电能源科技有限公司尚未执行该判决。
（7）2017 年 4 月 21 日，发行人与深圳市唐鼎实业有限公司、孙东明买卖
合同纠纷，由深圳市宝安区人民法院做出（2017）粤 0306 民初 9115 号《民事调
解书》，深圳市唐鼎实业有限公司、孙东明同意从 2017 年 5 月开始每月底至少支
付 50,000 元。若于 2017 年 12 月 31 日前付清货款本金 852,194.10 元及诉讼费
14,075 元，则发行人放弃要求支付利息及律师费等。若于 2017 年 12 月 31 日后
仍未付清上述款项，应于 2018 年 3 月 31 日前支付本金 852,194.10 元、诉讼费
14,075 元、律师费 60,000 元及利息（算至 2017 年 3 月 20 日为 116,404.85 元，
往后的利息以未付货款本金为基数，按人民银行同期贷款利率的 4 倍支付至付清
之日止）。截至本《律师工作报告》出具之日，孙小东代孙东明于 2017 年 6 月 5
日向发行人支付了第一笔款项 50,000 元，2017 年 9 月 27 日支付了第二笔款项
40,000 元，2017 年 12 月 7 日支付了第三笔款项 50,000 元。
根据深圳市宝安区人民法院作出的《查证结果通知书》（2018）粤 0306 执
6675 号，法院已查封孙东明名下的车辆和深圳市唐鼎实业有限公司名下的车辆，
没有查到其他财产。案件代理律师已于 2018 年 10 月 18 日向深圳市宝安区人民
法院申请加大执行力度并基于孙东明及深圳市唐鼎实业有限公司转移资产的情
况申请将本案移交公安机关处理，目前案件执行及移交尚在进行中。
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律师工作报告
（8）2018 年 4 月 27 日，发行人就其与林大晓、尚品超意（北京）贸易有
限公司、广东迅通汽车销售有限公司、王刚买卖合同纠纷起诉至东莞市第二人民
法院，请求判决四被告承担连带责任，共同返还购车款 1,230,000 元及购车税费
等 178,386 元以及利息（从 2016 年 5 月 1 日开始，暂计至 2018 年 4 月 20 日为
617,812 元）。根据东莞市第二人民法院于 2018 年 5 月 14 日做出的《受理案件通
知书》，法院已受理发行人与林大晓、尚品超意（北京）贸易有限公司、广东迅
通汽车销售有限公司、王刚买卖合同纠纷一案，案号为（2018）粤 1972 民初 6169
号。目前案件尚在进行中。
（9）2018 年 4 月 30 日，发行人就其与东莞市特耐克新能源科技有限公司、
陈国栋买卖合同纠纷起诉至深圳市龙华区人民法院，请求判令东莞市特耐克新能
源科技有限公司支付货款 884,000 元及利息（暂计至 2018 年 4 月 30 日为
114,896.55 元）。根据深圳市龙华区人民法院于 2018 年 5 月 15 日做出的《受理
案件通知书》，法院已受理发行人诉东莞市特耐克新能源科技有限公司、陈国栋
买卖合同纠纷一案，案号为（2018）粤 0309 民初 1384 号，案件于 2018 年 11 月
30 日在观澜法庭第七审判庭公开开庭审理。目前案件尚在进行中。
（10）2018 年 4 月 30 日，发行人就其与东莞市易升电池有限公司、陈国栋
买卖合同纠纷起诉至深圳市龙华区人民法院，请求判令东莞市易升电池有限公司
支付货款 2,365,000 元及利息（暂计至 2018 年 4 月 30 日为 279,141.43 元）。根据
深圳市龙华区人民法院于 2018 年 5 月 15 日做出的《受理案件通知书》，法院已
受理发行人诉东莞市易升电池有限公司、陈国栋买卖合同纠纷一案，案号为
（2018）粤 0309 民初 1382 号，案件于 2018 年 11 月 30 日在观澜法庭第七审判
庭公开开庭审理。目前案件尚在进行中。
（11）2018 年 5 月 9 日，发行人就其与深圳市洪业兴发五金制品有限公司、
东莞特瑞斯电池科技有限公司、张相桐、张相楠买卖合同纠纷起诉至东莞市第三
人民法院，发行人请求判定深圳市洪业兴发五金制品有限公司支付货款及利息
452,583.5 元及利息（暂计至 2018 年 4 月 30 日为 36,402.81 元）。根据东莞市第
三人民法院于 2018 年 5 月 21 日做出的《受理案件通知书》，法院已受理发行人
诉深圳市洪业兴发五金制品有限公司、东莞特瑞斯电池科技有限公司、张相桐、
张相楠买卖合同纠纷一案，案号为（2018）粤 1973 民初 9204 号。
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律师工作报告
根据东莞市第三人民法院于 2018 年 5 月 21 日做出的《受理诉前财产保全申
请通知书》（2018）粤 1973 财保 266 号，发行人向法院申请对深圳市洪业兴发五
金制品有限公司、东莞特瑞斯电池科技有限公司、张相桐、张相楠进行诉前财产
保全，法院予以受理，案件于 2018 年 11 月 7 日在东莞市清溪审判庭 3 开庭审理。
目前案件尚在进行中。
（12）2018 年 5 月 21 日，发行人就其与东莞市特瑞斯电池科技有限公司、
张相楠买卖合同纠纷起诉至东莞市第三人民法院，请求判令东莞市特瑞斯电池科
技有限公司、张相楠支付货款 416,279 元及利息（暂算至 2018 年 4 月 30 日为
37,297.51 元）。根据东莞市第三人民法院于 2018 年 5 月 21 日做出的《受理案件
通知书》，法院已受理发行人诉东莞市特瑞斯电池科技有限公司、张相楠买卖合
同纠纷一案，案号为（2018）粤 1973 民初 9196 号。
根据东莞市第三人民法院于 2018 年 5 月 21 日做出的《受理诉前财产保全申
请通知书》（2018）粤 1973 财保 265 号，发行人向法院申请对东莞特瑞斯电池科
技有限公司、张相楠进行诉前财产保全，法院予以受理。目前案件尚在进行中。
（13）2018 年 8 月 10 日，发行人就其与河南省东雷锂电有限公司买卖合同
纠纷起诉至河南省南阳市卧龙区人民法院，请求判令河南省东雷锂电有限公司支
付货款 1,494,455 元及支付逾期付款损失 156,823.91 元（暂算至 2018 年 7 月 31
日，要求支付至本案债务完全清偿之日）。根据河南省南阳市卧龙区人民法院于
2018 年 8 月 10 日做出的《受理通知书》，法院已受理发行人诉河南省东雷锂电
有限公司的买卖合同纠纷一案，案号为（2018）豫 1303 民初 5849 号，案件于
2018 年 10 月 24 日在卧龙区法院第十七审判庭开庭审理。
根据河南省南阳市卧龙区人民法院于 2018 年 8 月 23 日做出的《民事裁定书》
（2018）豫 1303 民初 5849 号，发行人于 2018 年 8 月 16 日向法院申请财产保全，
请求查封、扣押或冻结河南省东雷锂电有限公司价值 1,651,278.91 的财产，法院
裁定冻结河南省东雷锂电有限公司 1,651,278.91 的存款或查封、扣押相应价值的
财物。目前案件尚在进行中。
经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案件中主要系发行人作为原告的诉
讼，根据发行人说明，该等诉讼产生原因主要为客户拖欠公司货款。发行人上述
正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
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律师工作报告
等产生重大影响。
2. 根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，以及本所律师登陆
全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地人
民法院的网站查询的结果，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。发行人的实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人的说明及相关人员的确认，相关政府主管部门出具的证明文件，
以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过“百度”搜索引擎进行核查，截
至本《律师工作报告》出具之日，根据永安市公安消防大队于 2016 年 7 月 7 日
下发的永公（消）行罚决定字[2016]0019 号《行政处罚决定书》，福建翔丰华因
建设的二期项目（3#、4#厂房、办公楼）未进行消防设计备案违反了《消防法》
第十条的规定，永安市公安消防大队据此对福建翔丰华处以人民币 4100 元的罚
款处罚。福建翔丰华在 2016 年 7 月 8 日缴纳了上述罚款。2016 年 7 月 29 日，
福 建 翔丰华办理了《 建设工程竣工验收消防备案情况登记表 》（备案号：
35006203XYS160019）。本所律师认为，福建翔丰华受到的前述行政处罚不属于
重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
发行人及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生重大影响的行政处罚。发行人的实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）发行人正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等产生重大影响；
（2）发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董
事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件；
（3）发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行
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律师工作报告
为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍；
（4）发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董
事长、总经理均不存在受到行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
本所律师未直接参与《招股说明书》的起草和编制工作，但参与了《招股说
明书》的讨论和有关内容的修订；对《招股说明书》引用本《律师工作报告》和
《法律意见书》的相关内容做了特别审查,确认招股说明书(申报稿)及其摘要不
致因引用本所《律师工作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需说明的问题
2015 年 11 月 24 日，翔丰华有限召开股东会并作出《关于向股东周鹏伟定
向分红的股东会决议》，为了激励经营股东，全体股东同意向股东周鹏伟定向分
红 500 万元（含税）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次定向分红已经按照当时有效的
《公司法》和《公司章程》的规定履行了决策程序，是全体股东以股东会决议形
式做出的一致意思表示，为全体股东对于利润分配的有效约定。此外，各股东之
间未因本次定向分红产生任何争议或纠纷，亦未曾因此引起任何股东权益比例变
动。周鹏伟在收到分红之同时，翔丰华有限依法履行了个人所得税代扣代缴义务。
因此，本所律师认为，本次定向分红过程合法、合规、有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行尚须获得中
国证监会核准并取得深所上市批准。
本《律师工作报告》正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
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律师工作报告
效。
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律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖
章页）
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