翔丰华：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2020-08-31
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 11
六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 11
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 15
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 17
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 18
十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................. 18
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 ..... 18
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 20
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 20
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 21
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 21
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规，中国证监会颁布的《创业板首发注册办法》、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》，深交所颁布的《创业板审核规则》、《创业板上市规则》，以及中
国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务注册办法》、《证券法律业务执业规
则》等有关规定，指派崔宏川律师、饶晓敏律师、周俊律师作为经办律师，为发
行人提供相关的法律服务。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料、
复印件或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、
印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料和原件一致。
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本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务注册办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本《法律意见书》和关于出具本《法律意见书》的《律师工作报
告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深
交所和中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据深交所及中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作
报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对招股说明书的相关内容进行审阅并确认。
除非特别说明，本《法律意见书》中所涉词语释义与本所为本次发行出具的
《律师工作报告》所载相一致。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已于 2020 年 5 月 15 日、2020 年 6 月 15 日召开发行
人第二届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议并通过了与本次
发行相关的议案。发行人第二届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大
会的召开及批准本次发行的决议程序合法、有效。根据有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次发行的决议内容合法有效。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理
本次发行的具体事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（三）发行人本次发行尚待深交所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身翔丰华有限成立于 2009 年 6 月 12 日。2016 年 6 月 8 日，
翔丰华有限召开股东会，同意将翔丰华有限整体变更为股份有限公司，翔丰华有
限以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973
比例折合成股份公司总股份 6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计
入资本公积。2016 年 6 月 24 日，发行人取得深圳市市监局核发的统一社会信用
代码为 91440300689414114W 的《营业执照》。发行人持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。发行人自翔丰华有限成立以来，持续经营时间在三年
以上。（翔丰华有限整体变更具体详见《律师工作报告》第二章“四、发行人的
设立”）
（二）根据发行人现持有的深圳市市监局于 2016 年 6 月 24 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300689414114W）、《公司章程》以及本所律师
在深圳市市监局商事主体信用监管公示平台的查询结果，发行人的住所为深圳市
龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元；法定代表人为
周鹏伟；注册资本为 7,500 万元；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电池负
极材料的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资
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（具体投资项目另行申报）。发行人为永续经营的股份有限公司。
（三）根据发行人及其前身的工商登记资料、《公司章程》、股东（大）会会
议记录与决议及《审计报告》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
不存在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要解散、终止
或被吊销营业执照及其他影响公司正常经营的情形。
（四）根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关
文件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发
起人用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
（五）根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具的
证明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（六）根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、发行人的工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发
行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册办法》及有关
法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，
对以下事项进行了逐项查验：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人在 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰
华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市方案的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A
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股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已
经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
4. 根据发行人相关内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、相
关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件
1. 发行人的主体资格
发行人前身系翔丰华有限，成立于 2009 年 6 月 12 日，翔丰华有限按 2016
年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
根据发行人的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及
监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决
议内容及签署、历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
因此，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册办法》第十条的规定。
2. 发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行
（1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师对众华所项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的
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理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年
12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、
2018 年度、2019 年度的经营成果和现金流量，且众华所已向发行人出具标准无
保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师对众华
所项目负责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，且众华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合
《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体情况详见《律
师工作报告》第二章“五、发行人的独立性”及“九、关联交易与同业竞争”），
符合《创业板首发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体情况详见《律
师工作报告》第二章“六、发行人的发起人、股东（实际控制人）”、“八、发行
人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”），符合《创
业板首发注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（具体情况详见
《律师工作报告》第二章“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权
债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板首发注册办法》第十
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二条第（三）项的规定。
4. 发行人生产经营合法合规
（1）经本所律师核查，发行人的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、
生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面确认及公安机关出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入
决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册办法》第十三条第三
款的规定。
（四）发行人本次发行符合《创业板审核规则》和《创业板上市规则》规定
的上市条件
1. 如前文所述，发行人本次发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行
条件符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（一）项的规定。
2. 发行人发行前的股数为 7,500 万股，本次拟公开发行新股数量不少于 2,500
万股，每股面值 1 元，发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创
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业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股数量不少于 2,500 万股，发行数量占公司发行
后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以深交所核准的数量为准），符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据众华所出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润为正，且累计净
利润不低于 5,000 万元，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板
首发注册办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规、规章
和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市条件的相关规定。
四、发行人的设立
（一）发行人系由翔丰华有限按 2016 年 4 月 30 日经审计账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公
司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东作为发起人签署了《深圳市
翔丰华科技股份有限公司发起人协议》。发起人为设立股份有限公司所签订的《深
圳市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）翔丰华有限在整体变更为股份有限公司时聘请了国众联对翔丰华有限
以 2016 年 4 月 30 日为基准日的整体资产进行评估，聘请了众华所进行了审计并
对发行人注册资本的折股情况进行了验资，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项
以及所形成的决议等方面均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
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五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于
发行人的控股股东、实际控制人，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供
应、生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人共 19 名，其中 6 名自然人发起人，13 名企业发起人。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人为享有完全民事行为能力的主体，均具
备担任股份有限公司发起人的主体资格，发起人的人数及其住所、股本数额符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东有 26 名，其中 6 名自然人股东，20 名机构股东。
经核查，本所律师认为，发行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定
的有权出资的主体资格。发行人目前的机构股东，除博汇源、万林国际、江苏鑫
飞和众诚致远外，属于私募投资基金管理人或私募投资基金股东，均按照《证券
投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》履行了私募投资基
金管理人登记及私募投资基金备案程序，符合私募投资基金管理人及私募投资基
金股东相关法律法规的要求。
（三）根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在单一股东或股东及其一致行动人持股 50%以上的股
东。其中，周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，占发行人股份总数的 20.8278%，
钟英浩持有发行人 643.9669 万股，占发行人股份总数的 8.5862%，两者合计持有
发行人 29.414 %股份。经核查，本所律师认为，周鹏伟、钟英浩系发行人的共同
控制人且最近三年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人的前身及发行人历次股权及股本变动
均履行了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股本
设置、股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及争议。发行人的前身及发行人历次
股权及股本变动合法、合规、真实、有效。
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（二）鉴于发行人自其前身翔丰华有限设立起至发行人设立前期间内增资的
验资机构不具有证券期货业务资格，发行人聘请众华所对翔丰华有限的设立及该
期间内的历次增资情况进行了复核，并于 2017 年 8 月 21 日出具了众会字（2017）
第 5811 号《专项复核报告》。
（三）根据发行人股东承诺及经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委托投
资或其他方式代持股份的情形，除诚成高科所持发行人股份被冻结外，发行人其
他股东不存在将其所持发行人股份进行质押或其他任何限制权利的情形。
（四）根据发行人和相关股东后续签订的增资协议相关补充协议及经本所律
师核查，发行人存在的特殊股东权利条款从未执行过，且在发行人提交 IPO 申请
材料受理之日起已全部终止，不再具有法律效力。特殊股东权利约定不会对发行
人控制权的稳定、持续发展和盈利能力造成重大不利影响，对发行人本次发行不
构成实质性影响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为
91440300689414114W 的《营业执照》，发行人的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的经营范围及其前身经营范围的历次变更均履行了公司
章程规定的程序，并办理了工商变更登记手续。发行人设立时的经营范围及其前
身经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人的主营业务
一直为从事锂离子电池负极材料的研发、生产、销售，主营业务范围未发生过重
大变更。
（三）根据《审计报告》，发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业
务突出。
（四）经核查，发行人及其子公司已经就其从事的主要业务取得了所必需的
业务资质、许可、备案、注册或认证，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或存在到期无法延续的风险。
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（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人未在中国大陆以外的区域设立分公司、子公司或其他机构从事经营
活动。
（六）根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务
符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经
营记录，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。根据工商、税务、质监等行政主管部门出具的证明，发行人
近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范
性文件及发行人公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人的实际控制人
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股
股份，占公司股份总数的 20.8278%。钟英浩持有发行人 643.9669 万股股份，占
公司股份总数的 8.5862%。周鹏伟和钟英浩合计持有发行人 29.414%股份。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为北
京启迪、常州武岳峰、点石创投和前海基金。
3. 实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人周鹏伟、钟英浩除持有发行人
股份外，周鹏伟未有对外投资，钟英浩控制的其他企业的有三家，分别为：同渡
投资、百年正道和同渡稳固（已注销）。
4. 控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有一家全资子公司福建翔丰华。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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截至本《法律意见书》出具之日，发行人现共有董事 9 名（含 3 名独立董事）、
监事 3 名，总经理 1 名，技术总监、制造总监和销售总监各 1 名，财务总监兼董
事会秘书 1 名。
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人的现任及过去 12
个月内曾任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、
担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。
7. 曾经的关联方
报告期内，与发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和主要关联法人情
况具体如下：
序号 关联方 与发行人的关系
1 李峰 报告期内曾任发行人董事
2 雷祖云 报告期内曾任发行人监事会主席
3 吕佩涛 报告期内曾任发行人董事会秘书
4 莫宏宇 报告期内曾任发行人监事会主席
5 张圣怀 报告期内曾任发行人独立董事
6 张文丽 报告期内曾任发行人独立董事
7 李萍 报告期内曾任发行人监事、证券事务代表
8 恒基建设 雷祖云持股 77.04%
9 致格电池 周鹏伟配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任高级管理人员
10 鲲宝新能源 周鹏伟、叶文国曾分别持股 70%、10%，该公司于 2015 年 11 月注销
11 东莞翔丰华 公司曾持股 100%的子公司，该公司于 2017 年 9 月注销
8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人
报告期内与发行人发生交易的关联法人为恒基建设。
（二）根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内关联交易情况：接受劳务、董事、监事和高级管理人员薪酬、关联担保、关联
方应付款项。上述关联交易公允，各方未因该等关联交易发生过纠纷，不存在损
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法律意见书
害发行人或其他股东合法权益的情形。
（三）经核查，发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》及发
行人本次发行后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定
了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易
的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（四）经核查，报告期内，发行人发生的关联交易按照关联交易决策制度的
权限由董事会、股东大会进行审议，与发行人的《公司章程》相符，关联股东或
董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事发表同意意见，关联交易决策程序
得到了较好地执行。
（五）为避免和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人周鹏伟、钟英
浩出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》、《关于不占用发行人资金的承
诺函》，承诺不利用大股东的决策和控制优势，不从事任何损害发行人及其他股
东利益的行为。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除控制发行人外，
周鹏伟未控制其他企业；钟英浩控制的同渡投资、百年正道、同渡稳固（已注销）
主要从事投资管理、商业咨询等业务。周鹏伟、钟英浩及其近亲属控制的其他企
业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。为
避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）公司及其控股子公司拥有的财产包括不动产、承租物业、商标、专利、
域名、主要生产经营设备、对外投资等，该等财产均不存在任何产权纠纷或潜在
的纠纷。
其中，发行人租赁黄川黔的房产所在地块为集体土地，因历史遗留问题尚未
办理房产证。根据公司的说明，该租赁房产仅用于向比亚迪运输产品的中转仓储
之用，如需搬迁公司容易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会
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法律意见书
对公司的生产经营产生重大影响。因此，本所律师认为，前述租赁房产的产权瑕
疵不会对发行人本次发行构成实质性障碍。自然人黄川黔与发行人实际控制人之
间不存在关联关系。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能对发行人及其子公司造成损失，发行人
的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合
同备案事宜被相关行政主管部门处罚而产生任何损失、费用、支出，发行人实际
控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其
主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除已披露的
资产设置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已履行和正在履行的重
大合同主要包括销售合同、采购合同、银行融资合同、商业汇票承兑协议及质
押合同、票据贴现合同、建筑施工合同等。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述重大合同
的内容和形式均合法有效，不存在重大法律纠纷或潜在风险，相关合同的继续
履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》第二章“九、
关联交易与同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联交易情况外，发行人
与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联
方提供担保的情形（对子公司担保除外）。
（四）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人其他
应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权
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法律意见书
债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师认为，发行人及其前身和子公司设立至今的历次增资符合当
时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的全资子公司东莞
翔丰华于2017年9月13日完成了工商注销手续。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除前述外，发行人及其前身未发生
过重大资产变化及收购兼并的情形，无合并、分立、减少注册资本、重大收购等
行为，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及历次修订均已履行法
定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行后适用的《公司章程（草案）》的
制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会颁
布的《上市公司章程指引》的规定及要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、财务
负责人等决策、监督、经营管理的法人治理机构或职位，董事会下设战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人具备健全的
组织机构。
（二）经核查，发行人已按照《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件
的要求，制定了《深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市
翔丰华科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市翔丰华科技股份有限公司监
事会议事规则》，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人自设立以来召开了 17 次股东大会、22 次董事会和 16
次监事会会议。发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内
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法律意见书
容符合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会作出的授权或重大
决策均履行了相应的内部决策程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等
内容符合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人除因生产经营需要、整体变更设立股份公司或董事、
监事、高级管理人员个人原因辞职等原因而新增选了部分董事、监事，新聘任了
部分高级管理人员外，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内未发生重大
不利变化。
（三）经核查，发行人已设置 3 名独立董事，其中一名为会计人员。独立董
事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其职
权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其
子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司享受的
财政补贴真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在欠缴税款等违
反税收征管法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师核查，发行人所处的
行业不属于重污染行业。报告期内，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保
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法律意见书
护的要求。根据发行人说明并经本所律师核查相关环保政府主管部门的网站公开
信息以及其出具的证明，发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动不存在因
违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说
明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和
技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）根据发行人及其子公司安全生产主管部门分别出具的证明，经本所律
师核查，发行人及其子公司报告期内未发生安全生产事故，亦不存在因违反安全
生产方面的法律、法规受到处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律
师核查，发行人及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法规
的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反劳动保
障方面法律、法规的情形，亦不存在因劳动纠纷而被提起行政、民事诉讼或者被
劳动行政主管部门处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣的
用工形式。
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，发行人在报告期内存
在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。发行人共同实际控制人周鹏
伟、钟英浩出具承诺：“如翔丰华及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何
时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、
失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金
事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的
合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司
及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被
任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述
事项而产生的由公司及其子公司支付的或应由公司及其子公司支付的所有相关
费用。”
根据发行人及其子公司社会保险管理部门和住房公积金管理中心等主管部
门出具的证明及公司的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内
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不存在因违反社会保险/社会保障及住房公积金方面法律、法规而受到处罚的情
形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》。发行人本次募集资金投资项目为“30000 吨石墨负
极材料生产基地建设项目”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的募
集资金全部用于主营业务，募集资金投资项目符合国家的产业政策，募集资金数
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力和发
展目标等相匹配。
（二）根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《深圳市翔丰华
科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项账户管理
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
（三）募集资金投资项目已取得所需的项目土地、建设项目备案登记证明、
节能评价审查意见及环境影响评价批复。经核查，本所律师认为，发行人募集资
金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定。
（四）经核查，发行人募集资金投资项目由发行人子公司福建翔丰华自行投
资，未涉及他人合作投资的情况，亦不会引起发行人与其实际控制人及其控制的
其他企业同业竞争的情况，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经审阅《招股说明书（申报稿）》项下“业务发展目标”一节披露的发行人
发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所律师认为公司的业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，以及本所律师登
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陆全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地
人民法院的网站查询的结果，发行人及其子公司目前尚未了结的诉讼案件共有
15 件。
经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案件中主要系发行人作为原告的诉
讼。根据发行人说明，该等诉讼产生原因主要为客户拖欠公司货款。发行人上述
正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等产生重大影响。除上述情况外，经核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、持有发
行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁案件。
（三）根据发行人的说明及相关人员的确认、相关政府主管部门出具的证明
文件，以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过互联网检索公开信息进行
核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司在报告期内不存在受
到行政处罚的情形，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中
引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容，本所对发行人《招股说
明书（申报稿）》及其摘要中引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关
内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本所《律师工
作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。发行人本次发行尚须获得
深交所核准并经中国证监会履行注册程序。
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本《法律意见书》正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
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