北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇一八年十二月
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法律意见书
目录
释义................................................................................................................................ 3
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 8
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 13
六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................... 13
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 14
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 15
九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 27
十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................. 27
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 ..... 28
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 30
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 31
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 32
二十二、其他需说明的问题 ..................................................................................... 32
二十三、结论意见 ..................................................................................................... 33
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释义
为表述方便，本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语或简称具
有如下含义：
简称 指 全称或涵义
发行人、公司、翔 深圳市翔丰华科技股份有限公司，系 2016 年 6 月 24 日由深圳市
指
丰华 翔丰华科技有限公司整体变更设立的股份有限公司
翔丰华有限 指 深圳市翔丰华科技有限公司，系翔丰华前身
东莞翔丰华 指 东莞市翔丰华电池材料有限公司，系公司曾经拥有的全资子公司
福建翔丰华 指 福建翔丰华新能源材料有限公司，系公司全资子公司
北京启迪 指 北京启迪汇德创业投资有限公司
常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）
点石创投 指 深圳市点石创业投资合伙企业（有限合伙）
众诚致远 指 众诚致远（深圳）创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴武岳峰 指 嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙）
银杏自清 指 银杏自清（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
汇盈博瑞 指 汇盈博瑞（武汉）投资中心（有限合伙）
诚成高科 指 深圳诚成高科股权投资基金管理有限公司
江苏启迪 指 江苏启迪创业投资有限公司
深圳瑞驰 指 深圳瑞驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博汇源 指 博汇源创业投资有限合伙企业
天风天睿 指 天风天睿投资股份有限公司
盈风万润 指 盈风万润深圳创业投资中心（有限合伙）
晟誉国兴 指 宁波梅山保税港区晟誉国兴股权投资合伙企业（有限合伙）
华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
万林国际 指 万林国际控股有限公司
永安鼎峰 指 永安鼎峰创业投资合伙企业（有限合伙）
福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业
福建冠城 指 福建冠城股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎峰高佑 指 北京鼎峰高佑投资合伙企业（有限合伙）
江苏鑫飞 指 江苏鑫飞科技发展有限公司
启明智博 指 北京启明智博投资中心（有限合伙）
鲲宝新能源 指 深圳市鲲宝新能源科技有限公司
同渡投资 指 深圳市同渡投资管理有限公司
百年正道 指 深圳市百年正道管理咨询有限公司
同渡稳固 指 深圳市同渡稳固投资企业（合伙企业）
恒基建设 指 福建省恒基建设股份有限公司
致格电池 指 东莞市致格电池科技有限公司
发行人申请首次公开发行人民币普通股 2500 万股普通股（A 股）
本次发行 指
并在深圳证券交易所创业板上市
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度 2018 年 1-6 月
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过并在上市后适用
指
案）》 的《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报
告》
《深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
众华所就本次发行事宜出具的“众会字（2018）第 6144 号”《深
《审计报告》 指 圳市翔丰华科技股份有限公司财务报表及审计报告 2015 年、2016
年、2017 年度及 2018 年 1-6 月》
《内部控制鉴证 众华所就本次发行事宜出具的“众会字（2018）第 6145 号”关于
指
报告》 深圳市翔丰华科技股份有限公司的《内部控制鉴证报告》
众华所就本次发行出具的“众会字（2018）第 6147 号”关于深圳
《纳税鉴证报告》 指 市翔丰华科技股份有限公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1-6 月纳税情况的《专项鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发管理
指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
办法》
《证 券 法 律 业 务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开
指
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
环保局 指 环境保护局
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特殊说明，均指人民币元
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜聘请的专项法律
顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，中国证监会发布的《编报
规则 12 号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》等有关规定，指派崔宏川律师、周俊律师、饶晓敏律
师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了发行人如下保证：即发行人已向本
所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是
真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料和原件一致。
本所及经办律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
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法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本《法律意见书》和关于出具本《法律意见书》的《律师工作报
告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对招股说明书的相关内容进行审阅并确认。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经按照法定程序获得于 2018 年 11 月 8 日召开
的发行人 2018 年第二次临时股东大会批准。
（二）发行人 2018 年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类、
发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会全权办理本次发行上市具
体事宜等事项进行了审议。根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定，发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效。
（三）发行人 2018 年第二次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理
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法律意见书
本次发行上市的具体事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身翔丰华有限成立于 2009 年 6 月 12 日。2016 年 6 月 8 日，
翔丰华有限召开股东会，同意将翔丰华有限整体变更为股份有限公司，翔丰华有
限以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产 148,893,364.31 元按照 1：0.402973
比例折合成股份公司总股份 6,000 万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计
入资本公积。2016 年 6 月 24 日，发行人取得深圳市市监局核发的统一社会信用
代码为 91440300689414114W 的《营业执照》。发行人持续经营时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。发行人自翔丰华有限成立以来，持续经营时间在三年
以上。（翔丰华有限整体变更具体详见本《法律意见书》第二章“四、发行人的
设立”）
（二）根据发行人现持有的深圳市市监局于 2016 年 6 月 24 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码 91440300689414114W）、《公司章程》以及本所律师
在深圳市市监局商事主体信用信息平台的查询结果，发行人的住所为深圳市龙华
新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元；法定代表人为周鹏
伟；注册资本为 7,500 万；经营范围：改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料
的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资（具体
投资项目另行申报）。发行人为永久存续的股份有限公司。
（三）根据发行人及其前身的工商资料、《公司章程》、股东（大）会会议记
录与决议及《审计报告》等资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存
在根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要解散、终止或被
吊销营业执照及其他影响公司正常经营的情形。
（四）根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关
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法律意见书
文件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发
起人用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
（五）经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政
府主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其生
产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保
护政策。
（六）根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议、
监事会决议、发行人工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行
人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》及有关
法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定，
对以下事项进行了逐项查验：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人在 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰
华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已
经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
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任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人相关内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、相
关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚
假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条、第五十条第一款
第（四）项的规定。
2. 根据发行人的工商档案资料并经本所律师查验，发行人发行前股本总额
为 7,500 万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万股，公开发行的股份不低于公
司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格（详见本《法律意见书》“二、本次发行的主体资
格”），符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别 7,324,228.44 元，40,329,022.09 元，52,688,286.24 元，
23,400,391.65 元，最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，
符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合
并报表显示最近一期末净资产为 561,246,111.83 元，超过二千万元，且不存在未
弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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4. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，本次拟向社
会公众发行不超过 2,500 万元人民币，占发行后发行人总股本比例不低于 25%，
发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）
项）的规定。
5. 根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关文
件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发起
人或者股东用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6. 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具的证
明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其主营业务为锂离子电池
负极材料的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年 1-6 月主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%及 99.89%。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十
三条的规定。
7. 根据《审计报告》、发行人最近三年的股东会和股东大会决议、董事会决
议、监事会决议、发行人工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
8. 根据发行人的工商登记资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发行
人各股东出具的说明并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十五条的规定。
9. 经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等相关制度文
件及股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置和
运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
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履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
10. 经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》，
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
11. 根据发行人的确认、《审计报告》，经本所律师对众华所项目负责人进行
访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则，在所有
重大方面公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年 1-6 月的经营成果和现金流量，且众华所已向发行人出具无保留意见
的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
12. 根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，经本所律师对众华所项目负
责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，且众华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板
首发管理办法》第十八条的规定。
13. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认及公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事和高级管
理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
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14. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具
的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《创
业板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票
并上市条件的相关规定。
四、发行人的设立
（一）发行人系由翔丰华有限按 2016 年 4 月 30 日经审计账面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立方式、设立程序及设立条件符合《公
司法》关于有限责任公司整体变更为股份有限公司的规定。
（二）2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限全体股东作为发起人签署了《深圳市
翔丰华科技股份有限公司发起人协议》。发起人为设立股份有限公司所签订的《深
圳市翔丰华科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在因发行人设立行为引致潜在纠纷的情形。
（三）翔丰华有限在整体变更为股份有限公司时聘请了国众联对翔丰华有限
以 2016 年 4 月 30 日为基准日的整体资产进行评估，聘请了众华所进行了审计并
对发行人注册资本的折股情况进行了验资，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项
以及所形成的决议等方面均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
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五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发行人
的控股股东、实际控制人，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生
产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
发行人的发起人共 19 名，其中 6 名自然人发起人，分别为周鹏伟、钟英浩、
雷祖云、杨璐、林杭生和陆广林；13 名企业发起人，分别为北京启迪、常州武
岳峰、点石创投、众诚致远、嘉兴武岳峰、银杏自清、汇盈博瑞、江苏启迪、深
圳瑞驰、博汇源、天风天睿、盈风万润和华创策联。
经核查，本所律师认为，上述 19 名发起人为享有完全民事行为能力的主体，
均具备担任股份有限公司发起人的主体资格，发起人的人数及其住所、股本数额
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东
截至本《法律意见书》出具之日，发行人目前的股东如下表所示：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 周鹏伟 1562.0814 20.8278
2 北京启迪 820.7981 10.9440
3 常州武岳峰 798.7392 10.6499
4 钟英浩 643.9669 8.5862
5 点石创投 641.8458 8.5579
6 前海基金 500.0000 6.6667
7 众诚致远 269.9913 3.5999
8 雷萍 256.4994 3.4200
9 启明智博 250.0000 3.3333
10 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000
11 万林国际 200.0000 2.6667
12 银杏自清 167.9991 2.2400
13 福建冠城 150.0000 2.0000
14 永安鼎峰 150.0000 2.0000
15 诚成高科 119.9995 1.6000
16 晟誉国兴 119.9996 1.6000
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法律意见书
17 江苏鑫飞 100.0000 1.3333
18 福建新兴 100.0000 1.3333
19 江苏启迪 72.0079 0.9601
20 深圳瑞驰 60.0038 0.8001
21 林杭生 60.0038 0.8001
22 杨璐 60.0038 0.8001
23 博汇源 60.0038 0.8001
24 鼎峰高佑 50.0000 0.6667
25 陆广林 23.9998 0.3200
26 华创策联 22.0589 0.2941
合计 7,500.0000 100
经本所律师核查，发行人目前的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的
有权出资的主体资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有
的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方
持有发行人股份的情况。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具之日，发行人不存在单一股东或股东及其一致行动人持股 50%以上的股东。
截至本《法律意见书》出具之日，周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，占发
行人股份总数的 20.8278%，钟英浩持有发行人 643.9669 万股，占发行人股份总
数的 8.5862%，两者合计持有发行人 29.414 %股份。经核查，本所律师认为，周
鹏伟、钟英浩系发行人的共同控制人且最近三年内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身及发行人的历史沿革
1. 发行人前身翔丰华有限的设立及历史沿革
发行人系由翔丰华有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。翔丰华有限
成立于 2009 年 6 月 12 日，自成立以来至整体变更共进行了五次增资、七次股权
转让、两次资本公积转增注册资本。
2. 翔丰华有限整体变更为股份有限公司
2016 年 6 月 24 日，翔丰华有限以经审计的账面净资产为依据，整体变更为
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法律意见书
股份有限公司。
3. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人变更为股份有限公司后进行了
一次增资，五次股份转让。
经核查，本所律师认为，发行人的前身及发行人历次股权及股本变动均履行
了《公司章程》规定的程序，并办理了工商变更登记手续，各阶段的股本设置、
股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。发行人的前身及发行人历次股权及
股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内的验资复核情况
鉴于发行人自其前身翔丰华有限设立起至发行人设立前期间内增资的验资
机构不具有证券期货业务资格，发行人聘请众华所对翔丰华有限的设立及该期间
内的历次增资情况进行了复核，并于 2017 年 8 月 21 日出具了众会字（2017）第
5811 号《专项复核报告》。
（三）根据发行人股东承诺及经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人股东所持发行人股份真实、合法，不存在信托、委托持股、委托投
资或其他方式代持股份的情形，也不存在将其所持发行人股份进行质押或其他任
何限制权利的情形。
（四）根据发行人和相关股东后续签订的增资协议相关补充协议及本所律师
对相关股东进行的访谈确认，发行人存在的特殊股东权利条款将在证监会受理公
司 IPO 申请材料时终止，且相关股东均已出具承诺在证监会受理公司 IPO 申请
材料前不可撤销地同意放弃行使相关权利，对发行人本次发行不构成实质性影
响。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为
91440300689414114W 的《营业执照》，发行人的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立时的经营范围及其前身经营范围的历次变更均履行了公司
章程规定的程序，并办理了工商变更登记手续。发行人设立时的经营范围及其前
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法律意见书
身经营范围的历次变更合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人的主营业务
一直为从事锂离子电池负极材料的研发、生产、销售，主营业务范围未发生过重
大变更。
（三）根据《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入、营业收入及主营
业务收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
主营业务收入 240,47.05 362,77.34 236,65.11 130,13.42
营业收入 240,72.82 362,77.34 236,65.11 130,13.42
主营业务收入占
99.89% 100% 100% 100%
营业收入比例
发行人的业务收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）根据有关法律、法规和规范性文件的规定、发行人的确认并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其全资子公司未实际从事进
出口业务，发行人及其全资子公司从事经营范围内的业务（进出口业务除外）无
需取得相关特殊的业务资质和许可。
（五）根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人未在中国大陆以外的区域设立分公司、子公司或其他机构从事经营
活动。
（六）根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务
符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，报告期内有连续生产经
营记录，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。根据工商、税务、质监等行政主管部门出具的证明，发行人
近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范
性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本《法律意见
书》出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
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法律意见书
1. 发行人的实际控制人
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。周鹏伟持有发行人 1562.0814 万股，
占公司股份总数的 20.8278%。钟英浩持有发行人 643.9669 万股，占公司股份总
数的 8.5862%。周鹏伟和钟英浩合计持有发行人 29.414%股份。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为北
京启迪、常州武岳峰、点石创投和前海基金。
3. 实际控制人控制的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，实际控制人周鹏伟、钟英浩除持有发行人
股份外，周鹏伟未有对外投资，钟英浩控制的其他企业的有三家，分别为：同渡
投资、百年正道和同渡稳固。
4. 控股子公司
截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有一家全资子公司福建翔丰华。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人现共有董事 9 名（含 3 名独立董事）、
监事 3 名，总经理 1 名，技术总监、制造总监和销售总监各 1 名，财务总监兼董
事会秘书 1 名。
前述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联方，关系密切的家庭成员包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6. 发行人的实际控制人及其关系密切的家庭成员、发行人的现任及过去 12
个月内曾任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制、担任董事、高级管理人员或施加重大影响的其他企业为发行人的关联方。
7. 曾经的关联方
报告期内，与发行人曾经具有关联关系的其他关联自然人和主要关联法人情
况具体如下：
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法律意见书
序号 关联方 与发行人的关系
1 李峰 报告期内曾任发行人董事
2 雷祖云 报告期内曾任发行人监事会主席
3 吕佩涛 报告期内曾任发行人董事会秘书
4 莫宏宇 报告期内曾任发行人监事会主席
5 张圣怀 报告期内曾任发行人独立董事
6 恒基建设 雷祖云持股 77.04%
7 致格电池 周鹏伟配偶王健蕾持股 4.823%，曾担任高级管理人员
8 鲲宝新能源 周鹏伟、叶文国曾分别持股 70%、10%，该公司于 2015 年 11 月注销
9 东莞翔丰华 公司曾持股 100%的子公司，该公司于 2017 年 9 月注销
8. 报告期内与发行人发生交易的关联法人
报告期内与发行人发生交易的关联法人包括恒基建设、致格电池、禾讯商贸、
弄潮儿。
（二）根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1）关联采购
（2）关联销售
（3）接受劳务
（4）董事、监事和高级管理人员薪酬
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
（2）关联方资产转让
（3）关联方资金拆借
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前身与致格电池的资金拆
借中存在发行人向致格电池背书转让第三方开具的银行承兑汇票进行贴现融资
的行为，具体情况如下：
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法律意见书
序号 收票单位 出票日期 到期日 票面金额（万元） 备注
1 致格电池 2014.9.29 2015.3.29 36.69 已到期
2 致格电池 2014.11.31 2015.4.30 25.00 已到期
3 致格电池 2015.1.14 2015.7.14 10.00 已到期
4 致格电池 2015.1.26 2015.7.26 29.00 已到期
5 致格电池 2015.2.12 2015.8.12 5.00 已到期
6 致格电池 2015.6.25 2015.12.25 7.56 已到期
7 致格电池 2015.7.1 2016.1.1 20.00 已到期
8 致格电池 2015.12.29 2016.6.28 33.51 已到期
9 致格电池 2016.1.7 2016.6.7 24.50 已到期
10 致格电池 2016.1.13 2016.4.13 23.80 已到期
合计 215.06 ——
根据《票据法》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实
信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”经核查，发行人前身向致格
电池背书转让的票据系在正常经营业务中取得的，具有真实的交易关系和债权债
务关系，虽发行人前身与致格电池之间的票据背书贴现行为违反了《票据法》的
前述规定，但其主要目的是为了尽快收回货款以满足生产经营的资金需求，且该
等票据在到期后已全部实现承兑，并未因前述票据背书行为给任何第三方造成经
济损失或产生任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。发行人自变更为股份有限公司
后未再发生过不规范的票据行为。
根据中国人民银行深圳市中心支行办公室出具的《企业无违法违规记录查询
证明》，证明发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，未有因违反中
国人民银行相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支
行行政处罚的记录。
发行人的实际控制人周鹏伟、钟英浩出具《承诺》，承诺发行人如因首次公
开发行前存在的不规范票据行为而受到金融监管部门的任何处罚，本人将代其承
担全部费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确
保不会给发行人造成额外支出及遭受经济损失。
本所律师认为，发行人前身向致格电池背书转让第三方开具的银行承兑汇票
进行贴现融资的行为不符合《票据法》的相关规定，但未给任何第三方造成经济
损失或产生任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。同时，该行为已得到纠正且未受
到主管机关的处罚。因此，该行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行并
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法律意见书
上市构成实质性障碍。
3. 关联方应收应付款项
（1）应收项目
（2）应付项目
（三）关联交易决策程序及权限
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等
制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证
公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内股份公司设立前，发行人未制定关联交易相关制度，因此关联方之
间关联交易未履行具体的关联交易表决程序，但关联交易的发生符合公司当时的
业务要求，关联交易定价参考了相关市场价格。
股份公司设立后，发行人陆续制定了《关联交易管理制度》、《关于规范与
关联方资金往来的管理制度》等，逐步完善了内部控制制度，加强公司治理和生
产经营管理，规范其与关联方之间的资金往来。发行人在日常经营活动中严格按
照已制定的制度实施资金管理工作，对重大资金流入和流出履行必要的审批程
序，不存在严重影响资金管理制度健全性的情形。公司控股股东、实际控制人已
经出具《关于不占用发行人资金的承诺函》，承诺不利用大股东的决策和控制优
势，通过任何方式违规占用发行人资金，不从事任何损害发行人及其他股东利益
的行为。
2017年7月30日、2017年8月15日，发行人分别召开第一届董事会第六次会议
及2017年度第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司福建翔丰华新能源材
料有限公司拟与福建省恒基建设股份有限公司签署<建设工程施工合同>暨关联
交易的议案》，独立董事发表同意意见。
2018年10月23日、2018年11月8日，发行人分别召开第一届董事会第十三次
会议及2018年度第二次临时股东大会审议通过《关于确认深圳市翔丰华科技股份
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法律意见书
有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交易的议案》，关
联董事和关联股东均回避了表决。同时，公司独立董事发表了《关于确认深圳市
翔丰华科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月关联交
易的独立意见》认为，“公司最近三年及一期发生的关联交易占同类交易的比例
较小，均为公司正常经营所需，具有必要性，并依据平等、互利的市场原则签订
和履行，内容真实，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公
司与关联方的资金拆借行为虽为无息拆借，但对公司的财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，且截至2018年6月30日已全部清理完毕，不存
在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司已建立关联交易的公允
决策制度，减少和规范关联交易的措施切实可行。”
综上，报告期内，股份公司成立前发行人发生的关联交易经由发行人董事会、
股东大会、独立董事审议追认；股份公司成立后发行人发生的关联交易按照关联
交易决策制度的权限由董事会、股东大会进行审议，与发行人现行有效的《公司
章程》相符，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事发表同意
意见，关联交易决策程序得到了较好地执行。
（五）规范和减少关联交易的措施
报告期内，为减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，发行人采取了
下列针对性措施：
1. 为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位从事损害公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，发行人引入3名独立董事，建立独立董
事制度，并制定《独立董事工作制度》。
2. 发行人专门制定了《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相
应制度，对关联方、关联交易、关联交易回避制度、关联交易决策权限及表决程
序等内容进行了规定。
3. 为避免和减少关联交易，发行人控股股东和实际控制人周鹏伟、钟英浩
出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》、《关于不占用发行人资金的承诺
函》，承诺不利用大股东的决策和控制优势，不从事任何损害发行人及其他股东
利益的行为。
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法律意见书
（六）同业竞争
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，除控制发行人外，周鹏伟未控制其他企业；钟英浩控制的同渡
投资、百年正道、同渡稳固主要从事投资管理、商业咨询等业务。周鹏伟、钟英
浩及其近亲属控制的其他企业，均不从事与发行人相同、相似的业务，与发行人
不存在同业竞争的情形。
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人子公司福建翔丰华拥有的《不
动产权证书》、签署的国有土地使用权出让合同及土地出让金支付凭证等资料，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人自身未持有不动产，发行人子公司福建
翔丰华拥有不动产的具体情况如下：
1. 已签署国有土地使用权出让合同暂未取得不动产权证
为满足二期石墨化项目的用地需求，2018 年 3 月 1 日，福建翔丰华与永安
市 国 土 局 签 署 了 《 国 有 建 设 用 地 使 用 权 出 让 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
35048120180301G01），福建翔丰华取得宗地编号为永国土挂工（2018）01 号土
地使用权，宗地面积 12,405 平方米，宗地坐落于三明经济开发区贡川园；2018
年 11 月 26 日，福建翔丰华与永安市国土局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：35048120181126G06），福建翔丰华取得宗地编号为永国土挂工
（2018）06 号土地使用权，宗地面积 33,413 平方米，宗地坐落于三明经济开发
区水东片区。截至本《法律意见书》出具之日，公司正在办理前述地块的不动产
权证。
2. 已取得不动产权证
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，福建翔丰华已取得闽（2017）
永安市不动产权第 0003931 号、闽（2017）永安市不动产权第 0003932 号、闽（2017）
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法律意见书
永安市不动产权第 0003933 号、闽（2017）永安市不动产权第 0003934 号、闽（2017）
永安市不动产权第 0005544 号、闽（2018）永安市不动产权第 0001815 号和闽
（2018）永安市不动产权第 0001816 号七处不动产权证。除闽（2017）永安市不
动产权第 0005544 号外，其余六处不动产均设置了抵押担保并办理了抵押登记手
续。
3. 在建工程
经核查，福建翔丰华二期厂房开工建设。截至本《法律意见书》出具之日，
福建翔丰华二期厂房建设已取得的审批手续如下：
土地使用权 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
立项备案 环评批复
证 划许可证 划许可证 工许可证
闽发改备
[2016]G0301 永环保 闽（2017）永
永住建规地 永住建规建
01 号、闽发 [2017]51 号、 安市不动产 35042020171
字第（2016） 字第（2017）
改备 永环保 权第 0005544 1013501
31 号 24 号
[2016]G0301 [2017]52 号 号
02 号
（二）租赁房屋
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人签署的租赁合同等资料，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人承租两处房屋，一处用于办公、一处作为仓
库，具体情况如下：
租赁
租赁房 租赁备
序 面积 租赁期 使用
出租人 租赁房屋位置 用途 屋的产 案登记
号 （㎡ 限 人
权证号 情况
）
深圳市 房屋租
深圳市龙华新区清 深房地
中林实 2015.5.2 赁凭证
祥路清湖工业园宝 办公 377.7 发行 字第
1 业发展 3-2020.5 （龙华
能科技园 9 栋 C 座 室 6 人 5000601
有限公 .22 HG0000
20 楼 J 单元 182 号
司 18[备]）
无房产
惠州市惠阳区秋长 证，暂无
仓库 2018.10.
街道白石村公陂大 发行 无房产 法办理
2 刘章杰 及宿 1,568 15-2020.
门正对面 8 跨，3F 人 证 租赁备
舍 10.14
宿舍 1 间 案登记
手续
发行人租赁的办公室产权人为深圳市中林实业发展有限公司，与发行人实际
控制之间不存在关联关系。
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法律意见书
发行人租赁刘章杰的房产的权利人是黄川黔，刘章杰承租后经黄川黔授权后
再转租给发行人，该房产所在地块为集体土地，因历史遗留问题尚未办理房产证。
根据公司的说明，该租赁房产仅用于向比亚迪运输产品的中转仓储之用，公司容
易在较短时间内找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会对公司的生产经营产生
影响。因此，本所律师认为，前述租赁房产的产权瑕疵不会对发行人本次发行构
成实质性障碍。自然人刘章杰、黄川黔与发行人实际控制人之间不存在关联关系。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能对发行人及其子公司造成损失，发行人
的实际控制人已出具《承诺函》，承诺若发行人因其与出租方签订的房屋租赁合
同备案事宜被相关行政主管部门处罚而产生任何损失、费用、支出，发行人实际
控制人将全额承担发行人及其子公司的前述任何损失、费用、支出。
（三）注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人拥有 2 项境内注册商标。
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述注册商
标的专用权，发行人的商标权利不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（四）专利权
1. 根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人的《专利证书》等文件及
在国家知识产权局网站进行检索，前往国家知识产权局专利局深圳代办处进行查
档，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司福建翔丰华已取得 34
项专利。另外，发行人通过授权的方式取得了 1 项专利的使用权。
本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 34 项专利权，合法取得 1 项专利
的使用权，发行人的专利权利不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（五）域名
根据发行人持有的《顶级国际域名证书》并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，发行人拥有 1 项网络域名。
（六）对外投资
报告期内，发行人拥有 2 家全资子公司福建翔丰华和东莞翔丰华。2017 年 9
3-3-1-24
法律意见书
月 13 日，东莞翔丰华办理了工商注销手续。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备账面价
值为 42,805,204.84 元，运输设备账面价值为 2,402,148.13 元，办公及电子设备账
面价值为 1,795,557.58 元。
2018 年 12 月 11 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《最高额抵押合
同》（编号：FJ720622018405），福建翔丰华将评估值为 944.9470 万元的机器设
备抵押给中国银行永安支行。
（八）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
经本所律师核查并经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人
的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财
产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除福建翔丰华的三
宗土地的土地使用权及其上房产、两宗土地的土地使用权以及部分机器设备设置
了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同主要包括
销售合同、采购合同、银行融资合同、商业汇票承兑协议及质押合同、建筑施
工合同等。上述重大合同均合法有效，不存在法律纠纷。发行人及其子公司作
为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
截至本《法律意见书》出具之日，除本《法律意见书》“十、关联交易与
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法律意见书
同业竞争”所述发行人与其关联方存在的关联交易情况外，发行人与其关联方
之间目前不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为其关联方提供担保
的情形（对子公司担保除外）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人其他应收、
其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关
系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师认为，发行人及其前身和子公司设立至今的增资符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的全资子公司东莞
翔丰华于2017年9月13日办理了工商注销手续。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，除前述外，发行人及其前身未发生
过重大资产变化及收购兼并的情形，无合并、分立、减少注册资本、重大收购等
行为，不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及历次修订均已履
行法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
的制定已履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件及中国证监会
颁布的《上市公司章程指引》的规定及要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经
理、财务负责人等决策、监督、经营管理的法人治理机构或职位，董事会下设战
略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。发行人
具备健全的组织机构。
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法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人已按照《公司章程》及有关法律、法规和规
范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人自设立以来召开了 10 次股东大会、14 次董
事会和 11 次监事会会议。经本所律师核查发行人报告期内召开的历次股东大会、
董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，发行人报告期内股
东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容符合《公司章程》、法律、法规
和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
（四）根据对发行人报告期内股东大会、董事会会议通知、决议及授权文件
的核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会作出的授权或重大决策均履行
了相应的内部决策程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等内容符合
《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人除因生产经营需要、整体变更设立股份公司
或董事、监事、高级管理人员个人原因辞职等原因而新增选了部分董事、监事，
新聘任了部分高级管理人员外，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内未
发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人已设置 3 名独立董事，其中一名为会计人员。
独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其
子公司执行的税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的财政补贴真
实、有效。
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法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，
发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因报告期内违反税收征管法律、法
规、规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）环境保护
根据发行人的说明及提供的资料，并经本所律师核查，发行人所处的行业不
属于重污染行业。报告期内，发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要
求。
根据发行人说明并经本所律师核查环境保护部、广东省环境保护厅公众网、
深圳人居环境网、东莞市环境保护公众网、福建省环境保护厅、三明市环境保护
局等网站公开信息，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动不存在因违反环
境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量与技术标准
根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说明，并
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其子公司安全生产监督主管机关分别出具的证明，经本所律师
核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，未发生因违反安全
生产方面的法律、法规受到处罚且情节严重的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其子公司在报告期内均依据《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与
员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动
保障方面法律、法规的情形，亦不存在因劳动纠纷而被提起行政、民事诉讼或者
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法律意见书
被劳动行政主管部门进行处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司不存在劳务
派遣的用工形式。
2. 社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司员工参加社会保险和住房公积金
的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
养老保险 279 228 51 21 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成养老保险缴纳手续；7 人离职未缴纳当
月养老保险；19 人已缴纳新型农村社会养
老保险或在异地缴纳，不愿再缴纳养老保
险；2 人因个人原因无法缴纳；1 人为退休
返聘人员无需缴纳社会保险；1 人已到退
休年龄无需缴纳养老保险。
失业保险 279 227 52 21 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成失业保险缴纳手续；7 人离职未缴纳当
月失业保险；19 人在异地缴纳或自己缴
纳，不用公司为其缴纳失业保险；2 人因
个人原因无法缴纳；1 人为退休返聘人员
无需缴纳社会保险；2 人已到退休年龄无
需缴纳养老保险。
工伤保险 279 268 11
6 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成工伤保险缴纳手续；1 人因个人原因无
法缴纳；3 人离职未缴纳当月工伤保险；1
人为退休返聘人员无需缴纳社会保险。
生育保险 279 195 84 53 人已缴纳新型农村合作医疗保险，不愿
医疗保险 279 195 84 再缴纳生育和医疗保险；21 人为试用期未
转正的员工，尚未办理完成生育和医疗保
险缴纳手续；4 人离职未缴纳当月生育和
医疗保险；3 人因个人原因无法缴纳；1
人为退休返聘人员无需缴纳生育和医疗保
险；2 人已到退休年龄无需缴纳生育和医
疗保险。
（2）住房公积金
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司参加住房公积金的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
住房公积 279 237 42 11 人不愿意缴纳住房公积金，公司已提供
宿舍；22 人为试用期未转正的员工，尚未
办理完成住房公积金缴纳手续；8 人离职
未缴纳当月住房公积金； 1 人为退休返聘
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法律意见书
人员无需缴纳住房公积金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，福建翔丰华员工以农村户籍人员为
主，特别是一线生产人员。而前述表格中自愿要求不缴纳社保费用、住房公积金
的为福建翔丰华的员工，主要为农村户籍或外地户籍的生产人员，流动性较强。
该等员工已经办理了新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗保险，其参加社
会保险意愿较低，且其中大部分在农村拥有住房，福建翔丰华亦为无住房的员工
免费提供宿舍，其考虑到缴纳社会保险费及住房公积金对其意义不大或者社会保
险费、住房公积金异地提取和使用较为困难，虽经公司劝说和动员，仍不愿缴纳
社会保险费、住房公积金。发行人在为员工缴纳社会保险费及住房公积金过程中
存在客观困难。
基于尊重员工真实意愿和实际利益，福建翔丰华未为该部分员工缴纳社会保
险费、住房公积金，且上述自愿要求不缴存的员工已出具自愿放弃缴纳社会保险
费及住房公积金的声明与承诺。
发行人共同实际控制人周鹏伟、钟英浩出具承诺：“如翔丰华及其子公司因
有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司及其子公司需补缴社会保险费（包
括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积
金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提
出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政
府部门或司法机关认定的需由公司及其子公司补缴的全部社会保险费和住房公
积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和
住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司及其子公司支付的或应
由公司及其子公司支付的所有相关费用。”
根据发行人及其子公司劳动保障和住房公积金管理中心等主管部门出具的
证明及公司的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因
违反社会保险/社会保障及住房公积金方面法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于深圳市翔丰华科技股
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法律意见书
份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行
性研究报告的议案》。发行人本次募集资金投资项目为“30000 吨石墨负极材料
生产基地建设项目”。
发行人已经建立募集资金专项账户管理制度，募集资金将存放于董事会决定
的专户集中管理，做到专款专用。
（二）募集资金拟投资项目土地、建设项目备案及环评情况
30000 吨石墨负极材料生产基地建设项目已取得所需的项目土地、建设项目
备案登记证明、节能评价审查意见及环境影响评价批复。
（三）与他人合作及同业竞争情况
经核查，发行人上述投资项目由发行人子公司福建翔丰华自行投资，未涉及
他人合作投资的情况，亦不会引起发行人与其实际控制人及其控制的其他企业同
业竞争的情况。
十九、发行人业务发展目标
根据公司的陈述并经本所律师核查，本所律师认为公司的业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，以及本所律师登陆全国
法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、发行人及其子公司所在地人民法
院的网站查询的结果，发行人目前尚未了结的诉讼、仲裁共有 13 件。
经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案件中主要系发行人作为原告的诉
讼。根据发行人说明，该等诉讼产生原因主要为客户拖欠公司货款。发行人上述
正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等产生重大影响。
根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，并经本所律师核查，发
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行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经理
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的说明及相关人员的确认，相关政府主管部门出具的证明文件，
以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过“百度”搜索引擎进行核查，截
至本《法律意见书》出具之日，根据永安市公安消防大队于 2016 年 7 月 7 日下
发的永公（消）行罚决定字[2016]0019 号《行政处罚决定书》，福建翔丰华因建
设的二期项目（3#、4#厂房、办公楼）未进行消防设计备案违反了《消防法》第
十条的规定，永安市公安消防大队据此对福建翔丰华处以人民币 4100 元的罚款
处罚。福建翔丰华在 2016 年 7 月 8 日缴纳了上述罚款。2016 年 7 月 29 日，福
建 翔 丰 华 办 理 了 《 建 设 工 程 竣 工 验 收 消 防 备 案 情 况 登 记 表 》（ 备 案 号 ：
35006203XYS160019）。本所律师认为，福建翔丰华受到的前述行政处罚不属于
重大违法违规行为，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
发行人及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生重大影响的行政处罚。发行人的实际控制人、持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未直接参与《招股说明书》的起草和编制工作，但参与了《招股说
明书》的讨论和有关内容的修订；对《招股说明书》引用本所出具的《律师工作
报告》和《法律意见书》的相关内容做了特别审查。
经审阅，本所确认招股说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本所《律师工
作报告》和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需说明的问题
2015 年 11 月 24 日，翔丰华有限召开股东会并作出《关于向股东周鹏伟定
向分红的股东会决议》，为了激励经营股东，全体股东同意向股东周鹏伟定向分
红 500 万元（含税）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次定向分红已经按照当时有效的
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《公司法》和《公司章程》的规定履行了决策程序，是全体股东以股东会决议形
式做出的一致意思表示，为全体股东对于利润分配的有效约定。此外，各股东之
间未因本次定向分红产生任何争议或纠纷，亦未曾因此引起任何股东权益比例变
动。周鹏伟在收到分红之同时，翔丰华有限依法履行了个人所得税代扣代缴义务。
因此，本所律师认为，本次定向分红过程合法、合规、有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行尚须获得中
国证监会核准并取得深交所上市批准。
本《法律意见书》正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
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