北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（一）
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 4
四、发行人的设立 ....................................................................................................... 8
五、发行人的独立性 ................................................................................................... 8
六、发起人和股东（实际控制人） ........................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 10
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 10
九、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 13
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ............................................. 23
十六、发行人的税务和财政补贴 ............................................................................. 25
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等 ..... 26
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 30
二十二、结论意见 ..................................................................................................... 30
3-3-1-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已于 2018 年 12 月 18 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
由于发行人呈报中国证监会申请本次发行上市的文件所使用的财务会计报
告期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 月至 6 月，而发行人聘
请的众华所已对发行人财务会计报表加审至 2018 年 12 月 31 日，并于 2019 年 2
月 28 日出具众会字（2019）第 0922 号《深圳市翔丰华科技股份有限公司财务报
表及审计报告 2016 年、2017 年及 2018 年》（以下简称“《审计报告》”）、众会字
（2019）第 0923 号《深圳市翔丰华科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下
简称“《内部控制鉴证报告》”）、众会字（2019）0926 号《深圳市翔丰华科技股
3-3-1-3
补充法律意见书（一）
份有限公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度税收交纳情况的专项说明的鉴证
报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”，故本所律师对发行人申报本次发行并上市
材料以来截至本补充法律意见书出具之日（以下简称“加审期间”）涉及本次发
行并上市的相关事宜进行了核查与验证。本所律所就有关事项出具本补充法律意
见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明
的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2018 年第二次临时股东大会的有
效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期
内。
本所律师认为，除尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意外，
发行人本次发行并上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍继续具备本次发行并上市的实质条件，具体如下：
3-3-1-4
补充法律意见书（一）
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人在 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰
华科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上
市的议案》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）
股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会的相关文件，发行人本次发行已
经其股东大会审议批准，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人股东均已经就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，担
任董事、监事、高级管理人员的股东也分别以董事、监事、高级管理人员身份作
出限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人相关内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、相
关政府主管部门出具的证明文件及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚
假记载，最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条、第五十条第一款
第（四）项的规定。
2. 根据发行人的工商登记资料并经本所律师查验，发行人发行前股本总额
为 7,500 万元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
3. 根据发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于深圳市翔丰华
科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，发行人本次拟公开发行不超过 2,500 万股，公开发行的股份不低于公
司股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件
1. 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备本次发行的主体资格，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）
3-3-1-5
补充法律意见书（一）
项的规定。
2. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018
年度归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别 39,496,887.38 元，50,248,154.67 元，57,604,357.67 元，最近两年连续盈利，
且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3. 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
合并报表显示最近一期末净资产为 593,074,603.44 元，超过二千万元，且不存在
未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 7,500 万元，本次拟向社
会公众发行不超过 2,500 万元人民币，占发行后发行人总股本比例不低于 25%，
发行后股本总额不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）
项）的规定。
5. 根据发行人提供的历次验资报告、相关主要资产权属证书等其他相关文
件以及发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人注册资本已足额缴纳，发起
人或者股东用于出资的资产已办理完毕财产转移手续，发行人的主要资产不存在
重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
6. 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》及相关政府主管部门出具的证
明文件并经本所律师查验，发行人主要经营一种业务，其主营业务为锂离子电池
负极材料的研发、生产与销售。根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度及 2018 年度主营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、
100%及 99%。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规
定。
7. 根据《审计报告》、发行人最近两年的股东大会决议、董事会决议发行人
工商登记资料、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
3-3-1-6
补充法律意见书（一）
8. 根据发行人的工商登记资料、历次注册资本变化及股权变动文件、发行
人各股东出具的说明并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板首发管理办法》第十五条的规定。
9. 经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等相关制度文
件及股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置和
运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。
10. 经本所律师核查，并根据发行人的《公司章程》和《股东大会议事规则》，
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决
机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股
东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。
11. 根据发行人的确认、《审计报告》，经本所律师对众华所项目负责人进行
访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人的会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则，在所有
重大方面公允反映了发行人 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度的经营成果和现金流量，且众华所已向发行人出具无保留意见的
《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
12. 根据发行人的确认、《内部控制鉴证报告》，经本所律师对众华所项目负
责人进行访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，且众华所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板
首发管理办法》第十八条的规定。
13. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认及公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定
3-3-1-7
补充法律意见书（一）
书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，
审阅发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的董事、监事和高级管
理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的。
14. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具
的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、
《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合
《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《创
业板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于首次公开发行股票
并上市条件的相关规定。
四、发行人的设立
经核查，在加审期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，在加审期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于发
行人的控股股东、实际控制人，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统，发行人具有面向市场自主经营的能力。
3-3-1-8
补充法律意见书（一）
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人和股东
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东的基本情况变化如
下：
（1）永安鼎峰
根据永安鼎峰的工商登记资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，永安鼎峰的合伙人及其出资情况如下：
合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人
（万元） （%）
1 永安鼎峰投资管理合伙企业 普通合伙人 500 1.67
永安鼎峰青山创业投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 14,510 48.35
伙）
3 永安市新源通资产管理有限公司 有限合伙人 15,000 49.98
合计 30,010 100
（2）晟誉国兴
根据晟誉国兴的工商登记资料并经本所律师核查，加审期间，晟誉国兴的经
营场所发生变化，经营场所变更为：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢
401 室 A 区 C0787。
（3）博汇源
根据博汇源的工商登记资料并经本所律师核查，加审期间，博汇源的经营场
所及经营范围发生变化。经营场所变更为：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
-67059（集中办公区）。经营范围变更为：创业投资，股权投资（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
经核查，除前述外，在加审期间，发行人的发起人和股东的基本情况未发生
其他变化。
（二）实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的共同控制人为周鹏伟、
钟英浩，未发生变更。
3-3-1-9
补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的确认及本所律师在深圳市市监局商事主体信用信息平台的查
询结果，在加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的发行人股
份不存在质押、查封、冻结及其他股份受限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和统一社会信用代码为
91440300689414114W 的《营业执照》，加审期间，发行人的经营范围未发生变
更。发行人的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产与销售。经核查，在
加审期间，发行人的主营业务未发生变更。发行人的经营范围和经营方式符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度主
营业务收入占营业收入的比例分别为 100%、100%、100%及 99%，主营业务突
出。
（三）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查，加审期间，发行人及其全资子公司未实际从事进出口业务，且发行
人及其全资子公司从事经营范围内的业务（进出口业务除外）无需取得相关特殊
的业务资质和许可。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外的区域设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的陈述、《审计报告》并经本所律师核查，发行人的业务符合国
家产业政策，具备其生产经营所需的资质和许可，有连续生产经营记录，发行人
3-3-1-10
补充法律意见书（一）
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项。根据工商、税务、质监等行政主管部门出具的证明，发行人近三年未受到上
述行政主管部门的重大行政处罚，不存在有关法律、法规和规范性文件及发行人
章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 关联自然人
因独立董事张文丽辞去独立董事职务，2019 年 1 月 22 日，发行人召开 2019
年第一次临时股东大会，选举葛勇为独立董事，任期与第一届董事会其他董事相
同。
因职工代表监事李萍辞去监事职务，2019 年 2 月 18 日，发行人召开职工代
表大会，选举陈晓菲为职工代表监事，任期与第一届监事会其他监事相同。
因此，葛勇、陈晓菲新增为发行人的关联方。
经核查，除前述外，在加审期间，发行人的主要关联自然人没有发生变更。
2. 关联企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的近亲属控制或担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企业新
增如下变化：
发行人董事陈垒新增担任拓睿美（北京）医疗科技有限公司的董事。
新独立董事葛勇分别担任广东华锋新能源科技股份有限公司、深圳赫美集团
股份有限公司的独立董事。
发行人监事陈实担任中联国泰（北京）资本控股有限公司董事。
因此，拓睿美（北京）医疗科技有限公司、广东华锋新能源科技股份有限公
司、深圳赫美集团股份有限公司、中联国泰（北京）资本控股有限公司新增为发
行人的关联方。
3-3-1-11
补充法律意见书（一）
同时，董事陈垒在北京六合宁远科技有限公司的任职由董事变更为监事。根
据《深圳交易所上市规则（2018 年修订）》的相关规定，过去十二个月内曾经构
成发行人的关联自然人和关联法人亦为发行人的关联方。因此，北京六合宁远科
技有限公司仍为发行人的关联方。
经核查，除前述外，在加审期间，发行人的关联企业的基本信息未发生其他
变更。
（二）关联交易
根据公司的说明和《审计报告》，并经本所律师核查，加审期间，发行人与
其关联方之间新增的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
2017 年 8 月 16 日，福建翔丰华与恒基建设签订二期项目《建设工程施工合
同》，施工范围为职工宿舍楼 A#楼、B#楼、C#楼、D#楼、E#楼、F#楼及 5#、6#、
7#、8#、9#、10#车间厂房及附属工程，合同建设面积 44,140.92 平方米，签约合
同价为 8,524 万元（预估价），最终结算价按实际完成的工程量，且经发行人委
托的第三方审核机构审定。2018 年度，福建翔丰华与恒基建设交易结算金额为
5,244.48 万元，主要为二期项目结算金额。
发行人与恒基建设交易发生的关联交易事项已经发行人第一届董事会第十
二次会议、第一届董事会第十四次会议及 2018 年度第二次临时股东大会、2018
年年度股东大会审议通过，独立董事均发表了同意意见。鉴于恒基建设一期项目
建设质量、工期执行情况较好，双方已较为熟悉且合作情况良好，为保证二期项
目按时按质交付使用，发行人与恒基建设经友好协商达成上述交易事项。本次交
易金额由双方参考市场价格由双方协商确定，与永安当地标准工程建设价格基本
相符。
2. 偶发性关联交易
（1）关联担保
单位：万元
担保 被担 债权 担保方 主债权期
合同编号 担保额
人 保人 人 式 限
3-3-1-12
补充法律意见书（一）
担保合同 主债权合同
中国 FJ720622018403
福建
发行 银行 FJ720622018468 最高额 2018.12.11
翔丰 FJ720622018406 3,000.00
人 永安 FJ72062201924 保证 -2019.11.7
华 FJ72062201943
支行
3. 关联方应收应付款
单位：万元
2018.12.31
项目名称 关联方
账面余额
应付账款 福建省恒基建设股份有限公司 4,375.54
（三）同业竞争
发行人的共同控制人为周鹏伟、钟英浩。经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，周鹏伟、钟英浩及其近亲属控制的其他企业，均不从事与发行
人相同、相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
（一）在建工程
经核查，加审期间，福建翔丰华二期厂房仍在开工建设。截至本补充法律意
见书出具之日，福建翔丰华二期厂房建设已取得的审批手续如下：
土地使用权 建设用地规 建设工程规 建筑工程施
立项备案 环评批复
证 划许可证 划许可证 工许可证
闽发改备
[2016]G0301 永环保 闽（2017）永 35042020171
永住建规地 永住建规建
01 号、闽发 [2017]51 号、 安市不动产 1013501、
字第（2016） 字第（2017）
改备 永环保 权第 0005544 35048120180
31 号 24 号
[2016]G0301 [2017]52 号 号 8240101
02 号
（二）专利权
根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人的《专利证书》等文件及在国
家知识产权局网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司福
建翔丰华新取得一项发明专利。具体情况如下：
序 取得
专利名称 专利号 类型 专利权人 有效期
号 方式
一种多孔空心石墨 ZL201610568 2016.07.19- 原始
1 发明专利 福建翔丰华
材料的制备方法 709.0 2036.07.18 取得
3-3-1-13
补充法律意见书（一）
（三）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增一家对外投
资企业深圳石墨烯创新中心有限公司。
根据公司提供的福建翔丰华的工商资料并经本所律师在全国企业信用信息
系统的查询结果，深圳石墨烯创新中心有限公司的基本情况如下：
公司名称 深圳石墨烯创新中心有限公司
公司类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 12 月 17 日
营业期限 永续经营
注册地址 深圳市光明区凤凰街道观光路招商局智慧城 A1 栋 15 楼
法定代表人 孙威
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FEF6Y3A
工程和技术研究与试验发展（ 不含许可经营项目）；石墨烯的应用及
专用装备的技术开发；石墨烯及其相关行业、新能源、新材料技术、
电气设备技术、机械设备、环保技术的技术研究、试验发展、技术服
务、技术转让、技术咨询、技术推广、专利运营（不含许可经营项目）；
为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业化配套服务，
经营范围 为企业提供孵化服务，企业管理咨询（以上均不含信托、金融、证券、
保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；技术基础设施租
赁（不含融资租赁）；自有房屋租赁；石墨烯、石墨及碳素制品及其
应用产品、电气设备、机电设备、机械设备、零配件、五金交电、化
工产品及原辅材料（不含易燃易爆及剧毒危险化学品）的销售；货物
和技术进出口。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳石墨烯创新中心有限公司的股东与出
资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京荷塘投资管理有限公司 1,800.00 9.00
2 吕伟 1,300.00 6.50
3 罗丹 3,500.00 17.50
4 徐成俊 200.00 1.00
5 杜鸿达 200.00 1.00
6 秦显营 200.00 1.00
7 贺艳兵 400.00 2.00
3-3-1-14
补充法律意见书（一）
8 李佳 200.00 1.00
9 游从辉 200.00 1.00
10 李宝华 1,500.00 7.50
11 深圳市翔丰华科技股份有限公司 400.00 2.00
12 深圳烯材科技有限公司 700.00 3.50
深圳市光明新区建设发展集团有限公
13 6,000.00 30.00
司
14 烯旺新材料科技股份有限公司 800.00 4.00
深圳市本征方程石墨烯技术股份有限
15 700.00 3.50
公司
16 深圳烯创先进材料研究院有限公司 700.00 3.50
17 深圳科沃高新产业发展有限公司 500.00 2.50
深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公
18 700.00 3.50
司
合计 20,000.00 100.00
根据《深圳石墨烯创新中心有限公司章程》，发行人应自深圳石墨烯创新中
心有限公司成立之日起 6 个月内足额缴纳全部认缴出资 400 万元。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人尚未对深圳石墨烯创新中心有限公司实缴出资额。
经核查，本所律师认为，发行人投资企业深圳石墨烯创新中心有限公司依法
设立，因尚在出资期限范围内，发行人尚未实缴出资。深圳石墨烯创新中心有限
公司的设立符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人增加了主要生产经营设
备，其拥有的机器设备账面价值变更为 93,707,868.58 元，运输设备账面价值变
更为 2,818,549.59 元，办公及电子设备账面价值变更为 3,395,906.97 元。
经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，除前述外，发行人及其子公司拥有的不
动产情况、租赁房屋情况、取得的境内注册商标的情况、公司已取得的专利情况、
域名情况、对外投资情况未发生变更。
（六）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中披露的财产抵押情
况外，发行人的财产不存在其他权利限制及受到查封、扣押、冻结等司法强制措
施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或
3-3-1-15
补充法律意见书（一）
潜在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增披露如下
正在履行的重大合同：
1. 销售合同
（1）河南锂动电源有限公司
2018 年 11 月 21 日，福建翔丰华与河南锂动电源有限公司签订《河南锂动
电源有限公司采购合同》，约定福建翔丰华根据其订单提供负极材料 100 吨，合
同金额为 830 万元。
（2）苏州宇量电池有限公司
2018 年 11 月 22 日，福建翔丰华与苏州宇量电池有限公司签订《购销合同》，
约定福建翔丰华根据其订单提供石墨 100 吨，合同金额为 810 万元。
2018 年 12 月 15 日，福建翔丰华与苏州宇量电池有限公司签订《购销合同》，
约定福建翔丰华根据其订单提供石墨 100 吨，合同金额为 810 万元。
（3）吉林中聚新能源科技有限公司
2018 年 12 月 18 日，福建翔丰华与吉林中聚新能源科技有限公司签订《产
品采购合同》，约定福建翔丰华根据其订单提供石墨 200 吨，合同金额为 920 万
元。
2. 采购合同
（1）江西优朋新能源科技有限公司
2018 年 7 月 1 日，福建翔丰华与江西优朋新能源科技有限公司签订了《粉
碎加工合同》，约定江西优朋新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉
碎服务，合同有效期为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 29 日。
2018 年 7 月 1 日，福建翔丰华与江西优朋新能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定江西优朋新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品（Z1X）
3-3-1-16
补充法律意见书（一）
粉碎服务，合同有效期为 2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日。
2018 年 9 月 7 日，福建翔丰华与江西优朋新能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定江西优朋新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品（Y6X）
粉碎服务，合同有效期为 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。
（2）江西新卡奔科技股份有限公司
2018 年 9 月 7 日，福建翔丰华与江西新卡奔科技股份有限公司签订了《加
工合同》，约定江西新卡奔科技股份有限公司为福建翔丰华提供产品包覆服务，
合同有效期为 2018 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。
（3）新乡市赛日商贸有限公司
2018 年 11 月 17 日，福建翔丰华与新乡市赛日商贸有限公司签订了《外加
工合同》，约定新乡市赛日商贸有限公司为福建翔丰华提供炭化代加工服务，合
同有效期为 2018 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月 16 日。
（4）江西南能新材料有限公司
2018 年 11 月 20 日，福建翔丰华与江西南能新材料有限公司签订了《外加
工合同》，约定江西南能新材料有限公司为福建翔丰华提供炭化代加工服务，合
同有效期为 2018 年 11 月 20 日至 2019 年 11 月 19 日。
（5）石棉县集能新材料有限公司
2018 年 12 月 15 日，福建翔丰华与石棉县集能新材料有限公司签订了《石
墨化加工合同》，约定石棉县集能新材料有限公司为福建翔丰华提供石墨化加工
服务，合同有效期为 2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日。
（6）焦作聚能能源科技有限公司
2018 年 12 月 17 日，福建翔丰华与焦作聚能能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定焦作聚能能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品粉碎服务，
合同有效期为 2018 年 12 月 17 日至 2019 年 12 月 16 日。
（7）内蒙古奥原新材料有限公司
2019 年 1 月 15 日，福建翔丰华与内蒙古奥原新材料有限公司签订了《石墨
3-3-1-17
补充法律意见书（一）
化委托加工合同》，约定内蒙古奥原新材料有限公司为福建翔丰华提供石墨化加
工服务，合同有效期为 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 6 月 30 日。
（8）辉县市蓝天新能源科技有限公司
2019 年 2 月 1 日，福建翔丰华与辉县市蓝天新能源科技有限公司签订了《加
工合同》，约定辉县市蓝天新能源科技有限公司为福建翔丰华提供焦类产品
（Y201X）粉碎服务，合同有效期为 2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日。
（9）漳州巨铭石墨材料有限公司
2019 年 2 月 18 日，福建翔丰华与漳州巨铭石墨材料有限公司签订了《石墨
化加工费用调价通知函》，约定调整原《加工承揽合同》中的加工费，并将合同
有效期变更为 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日。
3. 银行融资合同
（1）中国银行永安支行借款合同
2018 年 12 月 28 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款
合同》（编号：FJ720622018468），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 400
万元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料，借款利率为浮动利率，
以实际提款日（若为分笔提款，则第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为
一个浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日
在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。就每笔提款：
人民币借款浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）
A. 首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日前一个
工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点；
B. 在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆
借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点进行重新定价，作为浮动周
期的适用利率。
2019 年 1 月 21 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款合
同》（编号：FJ72062201924），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 500 万
元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料，借款利率为浮动利率，
3-3-1-18
补充法律意见书（一）
以实际提款日（若为分笔提款，则第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为
一个浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日
在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。就每笔提款：
人民币借款浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）
A. 首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日前一个
工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点；
B. 在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆
借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点进行重新定价，作为浮动周
期的适用利率。
2019 年 2 月 13 日，福建翔丰华与中国银行永安支行签订《流动资金借款合
同》（编号：FJ72062201943），中国银行永安支行向福建翔丰华提供借款 500 万
元，借款期限为 12 个月，借款用途为用于购买原材料，借款利率为浮动利率，
以实际提款日（若为分笔提款，则第一个实际提款日）为起算日，每 12 个月为
一个浮动周期，重新定价一次。重新定价日为下一个浮动周期的首日，即起算日
在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的则为当月最后一日。就每笔提款：
人民币借款浮动利率（以全国银行间同业拆借中心贷款基础利率为定价基础）
A. 首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日前一个
工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点；
B. 在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日前一个工作日全国银行间同业拆
借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加 91 基点进行重新定价，作为浮动周
期的适用利率。
前述借款合同系福建翔丰华与中国银行永安支行于 2018 年 12 月 11 日签订
的《授信额度协议》（编号：FJ720622018403）项下发生的单项借款协议。
（2）兴业银行永安支行担保合同
2018 年 12 月 17 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订《保证金协议》（编
号：兴银永安（小企业一）质押[2018]0015 号），为担保《商业汇票银行承兑合
同》（兴银永安（小企业一）承兑[2018]0015 号）项下债务的及时清偿，福建翔
丰华同意将 1,362.22 万元存入在兴业银行永安支行开立的保证金账户。
3-3-1-19
补充法律意见书（一）
4. 商业汇票承兑协议及质押合同
承兑申 汇票金额
承兑人 合同编号 出票日期
请人 （万元）
（2018）永承字第41439542025号、（2018）
665.00 2018/12/10
永质字41439542025号
（2018）永承字第41439542026号、（2018）
530.00 2018/12/26
永质字41439542026号
中国银行 福建翔 （2019）永承字第41439542001号、（2019）
永安支行 丰华 2,018.14 2019/1/10
永质字41439542001号
（2019）永承字第41439542003号、（2019）
801.06 2019/1/21
永质字41439542003号
（2019）永承字第41439542004号、（2019）
596.25 2019/3/11
永质字41439542004号
兴业银行 福建翔 兴银永安（小企业一）承兑[2018]0015号
1,362.22 2018/12/17
永安支行 丰华 兴银永安（小企业一）质押[2018]0015-1号
光大银行
发行人 cd78191810012、zy78191810012 1,956.45 2018/10/11
深圳分行
注：中国银行永安支行承兑的商业汇票均由福建翔丰华与该行签订的编号为（2018）永
保总质字41439542001号的《保证金质押总协议》提供最高额担保。兴业银行永安支行承兑
的商业汇票由福建翔丰华与该行签订的编号为兴银永安（小企业一）质押[2018]0015号的《保
证金协议》提供担保。
5. 票据贴现合同
（1）招商银行深圳分行
2018 年 11 月 30 日，福建翔丰华与招商银行深圳分行签订了《电子商业汇
票业务服务协议》，约定福建翔丰华通过招商银行深圳分行办理票据贴现在内的
电子商业汇票业务，在办理该协议项下每笔电子商业汇票贴现时，福建翔丰华向
招商银行深圳分行发出申请电子商业汇票贴现的电子指令即可，无需逐笔签署合
同。
（2）兴业银行永安支行
2019 年 2 月 22 日，福建翔丰华与兴业银行永安支行签订了《商业汇票卖方
付息贴现合同》（编号：MJZH20190222000292），福建翔丰华将总额为 554.49 万
元的商业汇票向兴业银行永安支行申请贴现，汇票签发日期为 2019 年 1 月 29 日，
到期日为 2019 年 7 月 29 日。
根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披
3-3-1-20
补充法律意见书（一）
露的重大合同均尚未履行完毕。
除上述之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有新增其他重大合
同。经核查，加审期间，上述重大合同履行正常，目前未发生法律纠纷。发行人
已履行完毕的主要业务合同不存在潜在风险和纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保
根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人与其关联方之间目前不存在未结清的重大债权债务关系，
也不存在发行人为其关联方提供担保的情形（对子公司担保除外）。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并资
产负债表项下的其他应收款账面余额为 528,375.18 元，其他应付款账面余额为
764,371.74 元。经核查，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发
行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性
规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，在加审期间，发行人没有发生重大资产变化及收购兼并的情
形，无合并、分立、减少注册资本、重大收购等行为。
（二）根据发行人的确认，在加审期间，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，在加审期间，发行人未对现行《公司章程》及本次发行生效的《公
司章程（草案）》进行修改。
3-3-1-21
补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
由于发行人独立董事张文丽辞去独立董事职务，2019 年 1 月 22 日，发行人
召开 2019 年第一次临时股东大会，选举葛勇为独立董事。2019 年 2 月 28 日，
发行人召开第一届董事会第十四次会议，调整专门委员会成员结构如下：
董事会专门委员会 委员名单 召集人
战略委员会 周鹏伟、叶文国、李新禄 周鹏伟
审计委员会 葛勇、谭岳奇、叶文国 葛勇
提名委员会 谭岳奇、周鹏伟、李新禄 谭岳奇
薪酬与考核委员会 李新禄、葛勇、周鹏伟 李新禄
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，
其设置符合《公司章程》及有关法律、法规和规范性文件的要求，发行人具备健
全的组织机构。
（二）本所律师已经在《律师工作报告》、《法律意见书》中披露了发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。
（三）经核查，在加审期间，发行人召开了 2 次股东大会、2 次董事会、1
次监事会，具体如下：
1. 股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 2019 年第一次临时股东大会 2019.01.22
2 2018 年年度股东大会 2019.03.20
2. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第二次临时会议 2019.01.07
2 第一届董事会第十四次会议 2019.02.28
3. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第十二次会议 2019.02.28
经核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及
决议内容符合《公司章程》、法律、法规和规范性文件的规定，合法合规、真实
3-3-1-22
补充法律意见书（一）
有效。发行人股东大会、董事会作出的授权或重大决策均履行了相应的内部决策
程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等内容符合《公司章程》、法律、
法规和规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职变化情况
1. 职工代表监事变更
由于发行人职工代表监事李萍辞去监事职务，2019 年 2 月 18 日，发行人召
开职工代表大会，选举陈晓菲为职工代表监事，任期与第一届监事会其他监事相
同。陈晓菲的简历如下：
陈晓菲女士，1982 年 12 月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历。2005
年 7 月至 2013 年 10 月，就职于香格里拉酒业有限公司福建办事处，先后担任总
经理助理、销售主管、高端销售部区域经理；2013 年 11 月至 2015 年 12 月，就
职于华夏（永安）房地产开发有限公司，先后担任董事长秘书、行政总监；2016
年 1 月至 2016 年 11 月，就职于三明招商银行股份有限公司永安支行个人信贷中
心，担任个贷助理；2016 年 12 月至今在福建翔丰华新能源材料有限公司担任总
经办主任、人事部经理。2019 年 2 月至今，任发行人职工代表监事。
根据陈晓菲出具的书面确认文件并经本所律师查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记
录等互联网公开信息，陈晓菲的监事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定，其不存在《公司法》第一百四十六条、《创业板首发管
理办法》第十九条有关不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
2. 独立董事变更
由于发行人独立董事张文丽辞去独立董事职务，2019 年 1 月 7 日，发行人
召开第一届董事会第二次临时会议，提名葛勇为独立董事，2019 年 1 月 22 日，
发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，选举葛勇为独立董事，任期与第一届
董事会其他董事相同。葛勇的简历如下：
葛勇先生，1970 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2005 年 6 月毕
3-3-1-23
补充法律意见书（一）
业于华南理工大学，获理学硕士学位。1992 年至 1995 年 4 月，任职于佛山塑料
集团公司，担任财务会计；1995 年 5 月至 1998 年 3 月，任职于广州天河会计事
务所，担任执业注册会计师；1998 年 4 月至 2006 年 10 月，任职于广东立信企
业公司，担任投资部总经理；2006 年 11 月至 2007 年 1 月，任职于广州易初莲
花连锁超市有限公司，担任总账总经理；2007 年 2 月至 2013 年 12 月，任职于
广东电视台新媒体中心，担任财务负责人；2014 年 1 月至 2016 年 7 月，任职于
广东南方网络电视传媒公司，担任财务总监；2016 年 7 月至 2017 年 12 月，任
职于广州金骏投资控股有限公司，担任股权投资经理；2018 年 1 月至今，任职
于深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司，担任助理总经理；2016 年 8 月至
今，任深圳赫美集团股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今，任广东华锋新
能源科技股份有限公司独立董事；2019 年 1 月至今任发行人独立董事。
根据葛勇出具的书面确认文件并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市
场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券交易所网站披露的监管与处分记录等
互联网公开信息，葛勇的独立董事任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定，其不存在《公司法》第一百四十六条、《创业板首发管理
办法》第十九条有关不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
经核查，除前述外，在加审期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变更。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职情况
1. 发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理
人员对外投资的情况变化如下企业：
（1）新增的独立董事葛勇的对外投资情况：
出资额 所持份额占比
姓名 投资企业
（万元） （%）
广州润策投资管理有限公司 50 5.00
葛勇
珠海市金骏高新股权投资合伙企业（普通合伙） 15 7.50
（2）独立董事李新禄不再持有江苏纳烯瑞缤新材料科技有限公司的股权。
3-3-1-24
补充法律意见书（一）
（3）董事吴芳不再持有深圳市理想投资股份有限公司的股权。
2. 发行人的董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
（1）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员兼职情况新增如下企业：
兼职企业和公司
姓名 公司职务 兼职企业名称 在兼职企业职务
的关系
拓睿美（北京）医疗科
陈垒 董事 董事 关联方
技有限公司
深圳赫美集团股份有限
独立董事 关联方
公司
葛勇 独立董事
广东华锋新能源科技股
独立董事 关联方
份有限公司
中联国泰（北京）资本
陈实 监事 董事 关联方
控股有限公司
（2）董事陈垒在北京六合宁远科技有限公司的任职由董事变更为监事。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）经核查，在加审期间，发行人及其子公司执行的税种、税率没有变更，
符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，在加审期间，发行人所享受的企业所得税税收优惠取得了主
管部门的核准，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司取得的新的财
政补贴情况如下：
单位：万元
序
主体 金额 内容 依据
号
《福建省财政厅、福建省科学技术厅关于下达
福建翔 2018 年度省级科
1 18.3 2018 年度科技创新券补助专项资金的通知》及其
丰华 技创新券补助
附件
《龙华区科技创新局关于下达深圳市 2016 年、
2016 年国家高新
2 发行人 3 2017 年国家高新技术企业认定奖补资金的通知》
技术企业认定
及其附件
动力电池长循环 深圳市经济贸易和信息化委员会与发行人签订
硅/碳复合负极材 的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同
3 发行人 120
料的研发及产业 书》（201810291470），项目资助资金共 360 万，
化项目资金 分 3 年拨付。
合计 141.3 —— ——
3-3-1-25
补充法律意见书（一）
（四）根据《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司所在地的国税局和地税局
出具的纳税证明文件并经发行人确认，加审期间，发行人及其子公司依法缴纳各
项国税和地税税款，不存在欠缴税款等违反税收法律、法规而受到行政处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量与技术标准、安全生产、劳动用工等
（一）环境保护
经核查，加审期间，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动不存在因违
反环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）产品质量与技术标准
根据发行人及其子公司质量监督管理主管部门出具的证明及公司的说明，并
经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监
督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
根据发行人及其子公司安全生产监督主管机关分别出具的证明，经本所律师
核查，加审期间，发行人及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，未发生
因违反安全生产方面的法律、法规受到处罚且情节严重的情形。
（四）劳动用工与社会保障
1. 劳动用工
根据发行人提供的资料、劳动行政主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
加审期间，发行人及其子公司均依据《劳动合同法》等有关法律、法规的规定与
员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动
保障方面法律、法规的情形，亦不存在因劳动纠纷而被提起行政、民事诉讼或者
被劳动行政主管部门进行处罚的情形。加审期间，发行人及其子公司不存在劳务
派遣的用工形式。
2. 社会保险与住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险
3-3-1-26
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司员工参加社会保险的情况如下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
24 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成养老保险缴纳手续；6 人缴纳新型农村
社会养老保险或自己缴纳，不用公司为其
养老保险 347 315 32
缴纳养老保险；1 人为退休返聘人员无需
缴纳养老保险；1 人已到退休年龄无需缴
纳养老保险。
24 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成失业保险缴纳手续；6 人缴纳新型农村
社会养老保险或自己缴纳，不用公司为其
失业保险 347 315 33 缴纳失业保险；1 人为退休返聘人员无需
缴纳失业保险；1 人已到退休年龄无需缴
纳失业保险；1 人因超龄原因无法缴纳失
业保险。
20 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
成工伤保险缴纳手续；2 人因个人原因无
工伤保险 347 323 24 法缴纳；1 人为退休返聘人员无需缴纳工
伤保险；1 人已到退休年龄无需缴纳工伤
保险。
生育保险 24 人为试用期未转正的员工，尚未办理完
347 319 28
[注] 成生育和医疗保险缴纳手续；2 人因个人
原因无法缴纳；1 人为退休返聘人员无需
医疗保险 347 319 28 缴纳生育和医疗保险；1 人已到退休年龄
无需缴纳生育和医疗保险。
注：根据《三明市医疗保障基金管理中心关于生育保险经办机构变更的通告》及福建翔
丰华的说明，原工伤保险和生育保险由三明市社会保险管理中心负责必须统一缴纳，现由三
明市社会保险管理中心负责的生育保险业务移交至三明市医疗保障基金管理中心办理。因
此，自 2017 年 5 月起，原在职员工已缴纳的生育保险移交至三明市医疗保障基金管理中心
继续缴纳，新入职员工根据其意愿如缴纳了新型农村合作医疗保险则不再同时缴纳生育保
险。
（2）住房公积金
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工参加住房公积金的情况如
下：
项目 员工人数 缴纳人数 差异人数 差异原因
3 人不愿意缴纳住房公积金，公司已提供
宿舍；24 人为试用期未转正的员工，尚未
住房公积 347 319 28
办理完成住房公积金缴纳手续； 1 人为退
休返聘人员无需缴纳住房公积金。
3-3-1-27
补充法律意见书（一）
根据发行人及其子公司劳动保障和住房公积金管理中心等主管部门出具的
证明及公司的说明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司不存在因
违反社会保险/社会保障及住房公积金方面法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，在加审期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
经核查，在加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发
展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
1. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人新增一起未了结诉讼，情况如下：
（1）2018 年 11 月 30 日，福建翔丰华就其与东莞市迈科新能源有限公司票
据纠纷起诉至东莞市第二人民法院，请求判令东莞市迈科新能源有限公司分别支
付票据金额 611,750 元及利息（暂算至 2018 年 11 月 30 日为 4,117 元）、500,000
元及利息（暂算至 2018 年 11 月 30 日为 1,847 元）。
根据东莞市第二人民法院于 2018 年 12 月 10 日分别做出的《民事裁定书》
（2018）粤 1972 财保 452 号、（2018）粤 1972 财保 453 号，福建翔丰华于 2018
年 12 月 6 日向法院申请诉前财产保全，请求查封、扣押或冻结东莞市迈科新能
源有限公司分别价值 615,867 元、501,847 元的财产，法院分别裁定冻结东莞市
迈科新能源有限公司相应金额的银行存款或查封、扣押其相应价值的财产。
根据东莞市第二人民法院于 2019 年 1 月 29 日做出的《受理案件通知书》，
法院已受理福建翔丰华诉东莞市迈科新能源有限公司票据纠纷两案，案号分别为
（2019）粤 1972 民初 2970 号、（2019）粤 1972 民初 2971 号。目前案件尚在进
行中。
2. 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
3-3-1-28
补充法律意见书（一）
之日，《律师工作报告》中已披露的未了结诉讼进展如下：
（1）发行人与东莞市世能电子科技有限公司买卖合同纠纷，根据东莞市世
能电子科技有限公司破产管理人出具的《破产财产分配方案》（2017）粤 1973 破
12 号，因破产财产不足以清偿职工债权，税款债权与普通破产债权暂未有破产
财产可供清偿，发行人的普通债权暂时得不到分配清偿。因分配方案未经债权人
表决通过，破产管理人作出第二次分配方案，目前该方案尚未确定表决结果。
（2）发行人与林大晓、尚品超意（北京）贸易有限公司、广东迅通汽车销
售有限公司、王刚买卖合同纠纷，根据广东省东莞市第二人民法院于 2018 年 11
月 13 日做出的（2018）粤 1972 民初 6169 号《民事判决书》，判决要求尚品超意
（北京）贸易有限公司和林大晓连带向发行人返款购车款 1,230,000 元及支付利
息，广东迅通汽车销售有限公司和王刚连带向发行人返款费用共计 178,386 元及
利息。截至本补充法律意见书出具之日，林大晓、尚品超意（北京）贸易有限公
司、广东迅通汽车销售有限公司、王刚尚未执行该诉讼，发行人尚未申请执行，
目前案件尚在进行中。
（3）发行人与东莞市特耐克新能源科技有限公司、陈国栋买卖合同纠纷，
根据广东省深圳市龙华区人民法院于 2019 年 1 月 22 日做出的（2018）粤 0309
民初 1384 号《民事判决书》，判决要求东莞特耐克新能源科技有限公司支付货款
884,000 元及利息，陈国栋承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，
东莞特耐克新能源科技有限公司、陈国栋尚未执行该诉讼，发行人尚未申请执行，
目前案件尚在进行中。
（4）发行人与东莞市易升电池有限公司、陈国栋买卖合同纠纷，根据广东
省深圳市龙华区人民法院于 2019 年 1 月 22 日做出的（2018）粤 0309 民初 1382
号《民事判决书》，判决要求东莞市易升电池有限公司支付货款 2,365,000 元及利
息，陈国栋承担连带清偿责任。截至本补充法律意见书出具之日，东莞市易升电
池有限公司、陈国栋尚未执行该诉讼，发行人尚未申请执行，目前案件尚在进行
中。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的
未了结诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或其他可以合理预见的针对
3-3-1-29
补充法律意见书（一）
其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉
讼、仲裁案件事项。
2. 根据发行人提供的资料及其说明和相关人员的确认，并经本所律师核查，
发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事长、总经
理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
根据发行人的说明及相关人员的确认，相关政府主管部门出具的证明文件，
以及本所律师登录相关政府主管部门网站及通过“百度”搜索引擎进行核查，截
至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已披露的行政处罚外，发
行人及其子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景
等可能产生重大影响的行政处罚。发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人的董事长、总经理均不存在受到行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未直接参与《招股说明书》的起草和编制工作，但参与了《招股说
明书》的讨论和有关内容的修订；对《招股说明书》引用本所出具的《律师工作
报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容做了特别审查。
经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的《律师
工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申
报稿）》及其摘要不致因引用本所《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司具备本次
发行的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍和重大法
律风险。公司本次发行尚须获得中国证监会核准并取得深交所上市批准。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
3-3-1-30
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： __________________ 经办律师： __________________
张学兵 周 俊
__________________
崔宏川
__________________
饶晓敏
年 月 日
3-3-1-31
