翔丰华：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）2020-08-31
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一九年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
7-7-12-2
补充法律意见书（五）
充法律意见书（四）》”）。
根据《关于请做好深圳市翔丰华科技股份有限公司发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”），本所律师对发行人与本次发行相的关情况进行进
一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法
律意见书”），对本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见
书（四）》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明，不一致之处以本补充
法律意见书为准。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《律
师工作报告》《法律意见书》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
7-7-12-3
补充法律意见书（五）
一、《告知函》问题 9 的回复意见
发行人实际控制人之一钟英浩 2014 年 6 月股权转让涉及的税项尚未补缴，
请发行人补充说明并披露：（1）该等股权转让涉及的税收事项，钟英浩是否已经
根据法律法规的规定，向税收主管机关进行了申报，如是，请披露税收机构受
理后的具体意见，如未向税收主管机关申报，未申报的原因及合理性；（2）相关
中介机构认为该等未缴纳税款的行为不构成重大违法行为的法律依据，是否取
得了税务主管机关的确认；（3）该等事项是否构成违法违规，是否构成本次发行
障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
1. 钟英浩未申报纳税的原因及合理性
因翔丰华有限先后二次增资，公司核心创始人暨实际经营者周鹏伟的持股比
例低于 30%，影响了公司进一步通过股权进行融资。经和钟英浩充分协商，钟英
浩同意将其持有的翔丰华有限 3%的股权以原出资额转让给周鹏伟，将周鹏伟的
持股比例提高至 30%以上。
2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周鹏伟签订《股权转让协议书》，协议约定钟
英浩将其持有的翔丰华有限 3%的股权（对应的注册资本值为人民币 90 万元）以
人民币 90 万元转让给周鹏伟。
2014 年 6 月 12 日，深圳联合产权交易所对股权转让进行见证，证明上述当
事人签订《股权转让协议书》的意思表示真实，各方签字属实。
2014 年 7 月 8 日，翔丰华有限就本次股权转让事项在深圳市市监局完成工
商变更登记，并取得深圳市市监局换发的《企业法人营业执照》。
由于钟英浩 2014 年 6 月股权转让系创始人内部股权结构的调整，本次股权
转让系平价进行转让，钟英浩并未因此取得任何所得，因此钟英浩当时并未就本
次股权转让申报纳税。
2. 相关中介机构认为该等未缴纳税款的行为不构成重大违法行为的法律依
据，是否取得了税务主管机关的确认
（1）不构成重大违法行为的法律依据
7-7-12-4
补充法律意见书（五）
本所律师认定钟英浩 2014 年 6 月按照出资额平价进行股权转让而未申报纳
税的行为不构成重大违法行为的法律依据为《税收征收管理法》第八十六条的规
定“违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，
不再给予行政处罚。”
根据钟英浩出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，钟英浩未收
到主管税务机关就上述补缴事项而作出的任何处罚通知或函件。钟英浩的前述行
为已超过《税收征收管理法》所规定的行政处罚时效不存在因此受到行政处罚的
风险。且钟英浩已经出具承诺函，如主管税务机关要求本人缴纳因上述股权转让
事项而产生的个人所得税，钟英浩将根据要求申报纳税。
（2）税务主管机关的确认
根据本所律师对国家税务总局深圳市税务局工作人员的访谈确认，钟英浩不
存在违反相关税收法律、法规而受到行政处罚的记录。
3. 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，钟英浩并未因
前述未申报纳税事宜受到过任何行政处罚，且由于已过追诉时效亦不存在因为
前述未申报纳税事宜而受到行政处罚的风险，钟英浩 2014 年 6 月按照出资额平
价进行股权转让而未申报纳税的行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行
不构成实质性障碍。
二、发行人诉讼情况更新
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增一起未了结诉讼，情况如下：
2019 年 10 月 11 日，青岛恒胜石墨有限公司就其与福建翔丰华及发行人的
买卖合同纠纷起诉至山东省莱西市人民法院，请求判令福建翔丰华及发行人支付
货款 1,461,600.00 元及自 2019 年 10 月 11 日起至付清货款之日止按同期贷款基
准利率 1.5 倍支付逾期付款利息。
根据山东省莱西市人民法院于 2019 年 10 月 18 日作出的（2019）粤 0285 民
初 7632 号《民事裁定书》，青岛恒胜石墨有限公司向法院申请财产保全，请求冻
7-7-12-5
补充法律意见书（五）
结福建翔丰华及发行人 1,490,000.00 元的银行存款或查封同等价值的财产，法院
裁定冻结福建翔丰华 1,490,000.00 元的银行存款或查封同等价值的财产。
根据山东省莱西市人民法院的《传票》，本案将在 2019 年 12 月 6 日开庭。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
7-7-12-6
补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 崔宏川
经办律师：
饶晓敏
经办律师：
周 俊
年 月 日
7-7-12-7
