北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一九年十月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（四）
目录
一、 问题 1............................................................................................................ 5
三、 问题 3............................................................................................................ 6
四、 问题 4............................................................................................................ 7
五、 问题 5............................................................................................................ 8
六、 问题 6.......................................................................................................... 14
七、 问题 7.......................................................................................................... 30
八、 问题 8.......................................................................................................... 31
九、 问题 9.......................................................................................................... 36
十、 问题 10........................................................................................................ 37
十一、 问题 11 .................................................................................................... 37
十二、 问题 12.................................................................................................... 37
十三、 问题 13.................................................................................................... 38
十四、 问题 14.................................................................................................... 39
十五、 问题 15.................................................................................................... 42
十六、 问题 16.................................................................................................... 43
十七、 问题 17.................................................................................................... 44
十八、 问题 20.................................................................................................... 46
十九、 问题 21.................................................................................................... 46
二十、 问题 22.................................................................................................... 52
二十一、 问题 23................................................................................................ 53
二十二、 问题 24................................................................................................ 53
二十三、 问题 25................................................................................................ 55
二十四、 问题 26................................................................................................ 56
二十五、 问题 27................................................................................................ 57
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补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业
板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为本次
发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”、《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）及《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法
律意见书（三）》”）。
根据中国证监会的口头反馈要求，本所律师对发行人与本次发行相的关情况
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补充法律意见书（四）
进行进一步查验，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本
补充法律意见书”），对本所律师出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的有关内
容进行修改、补充或作进一步的说明，不一致之处以本补充法律意见书为准。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法
律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《律
师工作报告》《法律意见书》中使用的简称含义一致。
本所根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书（四）
一、问题 1
股东之间的关联关系这个表，各关联股东的持股比例合计计算一下并在表
中列示，并把存在的关联关系部分表述精简一下，招股书中不需要精简，但要
披露合计持股比例。
答复：
项目组律师根据要求对股东之间的关联关系的表格调整如下：
合计持
序 持股数量 持股比例
股东名称 股比例 存在的关联关系
号 （万股） （%）
（%）
周鹏伟 1,562.0814 20.8278
1 29.414 一致行动人
钟英浩 643.9669 8.5862
启迪科技服务有限公司持有启迪创
业投资有限公司 48.78%的股权，并持有
北京启迪 820.7981 10.9440 启明智博的普通合伙人珠海横琴启睿建
元投资管理有限公司 35%的股权。
启迪创业投资有限公司持有北京启
迪 32%的股权，持有江苏启迪 20%的股
江苏启迪 72.0079 0.9601 权，北京启迪和江苏启迪系由同一基金
管理人荷塘创业投资管理（北京）有限
公司管理。
华创策联的普通合伙人北京华创策
2 银杏自清 167.9991 2.2400 17.7715 源投资管理有限公司持有荷塘创业投资
管理（北京）有限公司 13.71%的股权，
并间接持有银杏自清的普通合伙人清控
银杏创业投资管理（北京）有限公司 85%
的股权。
启明智博 250.0000 3.3333
同时，罗茁为北京启迪的经理、银
杏自清的执行事务合伙人委派代表，以
及华创策联的普通合伙人北京华创策源
投资管理有限公司的执行董事、法定代
华创策联 22.0589 0.2941
表人及经理并持有北京华创策源投资管
理有限公司 93.33%的股权。
常州武岳峰是由常州武岳峰创业投
常州武岳峰 798.7392 10.6499 资管理有限公司管理。
嘉兴武岳峰、鼎峰高佑和永安鼎峰
嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000 系由同一基金管理人嘉兴武岳峰投资管
理有限公司管理。
3 16.5166
同时，李峰为常州武岳峰创业投资
鼎峰高佑 50.0000 0.6667 管理有限公司的法定代表人、总经理；
嘉兴武岳峰投资管理有限公司的法定代
表人、执行董事、经理，并持有 80%的
永安鼎峰 150.0000 2.0000
股权。
前海基金为持有嘉兴武岳峰 20%的
4 嘉兴武岳峰 239.9979 3.2000 12.5334
有限合伙份额。
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补充法律意见书（四）
前海基金 500.0000 6.6667 万林国际持有嘉兴武岳峰 20%的有
万林国际 200.0000 2.6667 限合伙份额。
福建新兴的普通合伙人为福建省新
福建新兴 100.0000 1.3333 兴产业投资管理有限公司，福建冠城投
资有限公司持有福建省新兴产业投资管
5 3.3333 理有限公司 40%股权。
福建冠城的有限合伙人为福建冠城
福建冠城 150.0000 2.0000 投资有限公司，持有福建冠城 46%的合
伙份额。
二、问题 2
发行人主要股东北京启迪、江苏启迪、银杏自清、启明智博、华创策联、
常州武岳峰、嘉兴武岳峰、鼎峰高佑、点石创投、前海基金、万林国际、永安
鼎峰出具《不谋求实际控制人地位的声明与承诺函》。请说明个别关联股东没有
出具的原因。
答复：
经核查，发行人共计 16 名机构股东，其中 4 组股东之间具有关联关系，具
体情况详见问题 1 所列股东之间关联关系的表格。其中，发行人股东北京启迪、
江苏启迪、银杏自清、启明智博及华创策联之间具有关联关系，合计持有发行人
17.7715%的股份；发行人股东常州武岳峰、嘉兴武岳峰、鼎峰高佑及永安鼎峰之
间具有关联关系，合计持有公司 16.5166%的股份；发行人股东嘉兴武岳峰、前
海基金、万林国际之间具有关联关系，合计持有发行人 12.5334%的股份。前述 3
组有关联关系的股东已均出具《不谋求实际控制人地位的声明与承诺函》。
福建冠城、福建新兴之间虽具有关联关系，但福建冠城、福建新兴已分别出
具声明，明确福建冠城、福建新兴与发行人的其他股东之间均不存在一致行动协
议或其他安排，并且福建冠城、福建新兴合计仅持有发行人 3.3333%的股份，不
会对周鹏伟、钟英浩拥有的控制权产生实质影响。因此，福建冠城、福建新兴并
未出具《不谋求实际控制人地位的声明与承诺函》。
三、问题 3
2017 年 7 月，雷祖云将其持有翔丰华全部 256.4994 万股股份（占公司总股
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补充法律意见书（四）
本的 1.6%）以 0 元转让给雷萍。全部股权的表述是否准确？雷祖云在常州武岳
峰里也持有股份。为什么雷祖云只把直接持股部分转让？目前雷祖云还持有发
行人多少股份？
答复：
根据反馈要求将该表述调整为：“2017 年 7 月，雷祖云将其直接持有翔丰华
全部 256.4994 万股股份（占公司总股本的 1.6%）以 0 元转让给雷萍”。经核查，
雷祖云将其直接持有的翔丰华股份以 0 元转让给女儿雷萍的原因系家族财产的
内部分配，且办理手续简便。而雷祖云通过认购私募基金产品间接持有的翔丰华
股份并未转让主要系相关私募基金产品变更持有人的手续繁复且还涉及其他股
权投资等原因。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，雷祖云间接持有发行人股份的情
况具体如下：
雷祖云间接
第一层 第二层 第三层 第四层 持有发行人
股份比例
常州武岳峰 雷祖云
/ / 0.1672%
发 （10.6499%） （1.57%）
行 深圳市点石叁号创业投资
点石创投 雷祖云
人 合伙企业（有限合伙） / 0.0106%
（8.5579%） （2.22%）
（5.56%）
永安鼎峰青山创业投资合 深圳市星翔投
永安鼎峰 雷祖云
伙企业（有限合伙） 资有限公司 0.03%
（2%） （90%）
（48.35%） （3.45%）
合计 0.2078%
综上，截至本补充法律意见书出具之日，雷祖云间接持有发行人的股份合计
为 15.5844 万股股份，持股比例为 0.2078%。
四、问题 4
博汇源持有发行人 0.8001%股份，于 2015 年 8 月 13 日向基金业协会办理了
私募投资基金管理人登记。根据博汇源的书面说明，由于其在《关于进一步规
范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布之日起已登记未满 12 个月且尚未
备案首只私募基金产品，在 2016 年 5 月 1 日前仍未备案私募基金产品，基金业
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补充法律意见书（四）
协会已经将博汇源私募基金管理人登记注销。博汇源承诺，如拟发行私募投资
基金，将严格按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》以及相关规定履行私募投资基金管理人登记和私
募投资基金备案程序。博汇源目前未办理登记情况下开展筹资投资活动，是否
合法合规？有何法律后果？是否够成本次发行上市的法律障碍？
答复：
《证券投资基金法》第九十条规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用
“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；但是，法律、
行政法规另有规定的除外，以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》第十一条规定，私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，
通过私募基金登记备案系统进行备案。
而根据博汇源出具的书面说明并经本所律师核查，博汇源的注册资本均源于
股东自有资金出资，其在注销私募基金管理人登记前后并未开展筹资投资活动，
不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。
因此，本所律师认为，博汇源私募基金管理人登记被注销，不存在违反法律
法规的情形，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
五、问题 5
发行人未在新三板挂牌。银杏自清直接持发行人 2.2400%，银杏自清的出资
人为招商财富资产管理有限公司——“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管
理计划”。且股权结构中显示出资人为招商财富资产管理有限公司，系委托持股，
占银杏自清出资比例的 62.22%。发行人间接股东层面有代持？发行人其他股东
是否存在三类股东、代持的情况？上述代持的原因，是否影响发行人股权的清
晰稳定、是否存在纠纷或潜在纠纷？本次关于代持、三类股东的回复是否真实
完整？请按照 51 条问答指引规定作答。请结合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审
核指引》，说明发行人股东穿透至法人或自然人层级后的总人数是否超过 200 人。
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补充法律意见书（四）
答复：
一、发行人股东中存在的“三类股东”及代持情形
经核查，除下述情形外，发行人直接和间接股东不存在“三类股东”以及以
委托持股形式代他人间接持有发行人股份的情形：
（一）银杏自清的直接股东招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财
富”）、上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）作为资产管理
人分别代表“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏
自清基金”认购及持有银杏自清的合伙份额，在发行人间接股东层面系委托持股。
其中，“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”系基金子公司专项资产
管理计划，“东证创新-银杏自清基金”系契约型私募基金。
根据《合伙企业法》《合伙企业登记管理办法》的相关规定及合伙企业设立
登记的办理指南，设立合伙企业需要提交全体合伙人的主体资格证明，即前述民
事主体的登记证明文件。由于“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、
“东证创新-银杏自清基金”分别为资产管理计划、契约型私募基金，均无实体，
不具有民事主体资格，无法直接登记为银杏自清的有限合伙人。亦向本所律师证
实了在银杏自清实际办理工商设立登记过程中，由于资产管理计划、契约型基金
均无实体，不符合《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》对合伙人的要求，
工商登记管理部门不接受“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东
证创新-银杏自清基金”登记为合伙企业的有限合伙人，而需由管理人招商财富、
东证创新代表其认购及持有银杏自清的合伙份额。银杏自清投资资金到位后再根
据合伙协议投资范围等约定自主选择投资标的，发行人为银杏自清的投资标的之
一。因此，“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏
自清基金”未直接持有发行人股份，而通过招商财富及东证创新间接持有发行人
股份。上述代持不影响发行人股权的清晰稳定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
对照 51 条问答指引，前述“三类股东”的具体情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩，不属于“三类股东”
情形。
2. 经核查，招商财富、东证创新均依法设立并有效存续，“招商财富-银杏自
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补充法律意见书（四）
清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏自清基金”已纳入国家金融监
管部门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注
册登记。其中，招商财富系招商基金管理有限公司依法设立的全资子公司，根据
《关于核准招商基金管理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]127 号），
现持有中国证监会核发的编号为 A021-01 的《特定客户资产管理业务资格证书》，
其管理的“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”已于 2015 年 11 月
23 日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编码为 SD0630。
东证创新系东方证券股份有限公司依法设立的全资子公司，已于 2014 年 8
月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号
P1004527，其管理的“东证创新-银杏自清基金”已于 2015 年 12 月 18 日在中国
证券投资基金业协会完成备案，产品编码为 SD9489。
3. 根据“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”及“东证创新-
银杏自清基金”的合同及投资者明细表，并经本所律师核查，“招商财富-银杏自
清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏自清基金”的最终出资人分别
为 165 名和 14 名自然人。前述产品投资资金均为投资人自有合法资金，不存在
代持行为，每份份额享有同等分配权，亦不存在多层嵌套、设置杠杆、分级的情
形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。
4. 本所律师对“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创
新-银杏自清基金”进行了穿透核查。根据“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资
产管理计划”及“东证创新-银杏自清基金”最终出资人出具的《声明函》，并经
本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“招商财富-银杏
自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏自清基金”中持有任何权益。
5. 银杏自清的锁定期承诺为“自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有的发行人
股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不要求发
行人回购该部分股份”。而银杏自清工商登记的存续期限为 2015 年 12 月 17 日至
2022 年 12 月 16 日，能够覆盖其作出的前述股份锁定期承诺。
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补充法律意见书（四）
根据《招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划资产管理合同》，“招
商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”的存续期自成立日起至银杏自清
成立满七年，如银杏自清的经营需要，经银杏自清的普通合伙人决定，银杏自清
的存续期限可延长二年。银杏自清存续期限（包括经普通合伙人决定的不多于二
年的延长时间）届满后，普通合伙人或有限合伙人仍有继续延长存续期提议的，
应提交合伙人会议审议通过，且有限合伙人招商财富在合伙人会议上表决同意该
提议方可延长。如届时银杏自清经营期限提前结束或者延长的，本计划对应提前
结束或者延长相应期限。
根据《东证创新-银杏自清基金合同》，“东证创新-银杏自清基金”的存续期
限自成立日起至对银杏自清对应财产份额退出之日止。银杏自清的合伙期限为七
年，其中投资期为三年，且如退出期限届满前一个月，在银杏自清投资管理委员
会同意的情况下可延期两年，本计划存续期限相应延长”。
因此，“招商财富-银杏自清一期 1 号专项资产管理计划”、“东证创新-银杏
自清基金”的存续期限及其续期安排符合银杏自清的锁定期和减持要求。
（二）北京启迪的直接股东盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰
克”）系代表中央财政资金参股创业投资基金（以下简称“中央财政参股基金”）
持有北京启迪的股权。
根据盈富泰克出具的《说明函》，盈富泰克系私募基金管理人，代表中央财
政参股基金持有北京启迪的财产份额，出资资金来源于中央财政资金。中央财政
参股基金成立于 2009 年 10 月 30 日，于 2016 年 3 月 30 日办理已办理私募基金
备案，基金编号为 SH6540，基金类型为创业投资基金，基金管理人为盈富泰克。
盈富泰克于 2015 年 1 月 29 日已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1007707。
北京启迪系根据《国家发展改革委财政部关于实施新兴产业创投计划、开展
产业技术研究与开发资金参股设立创业投资基金试点工作的通知》（发改高技
[2009]2743 号）设立的首批创业投资基金。根据发改委、财政部《国家发展改革
委、财政部关于确认 2010 年第一批产业技术研究与开发资金参股设立创业投资
基金并下达资金使用计划的通知》（发改高技[2010]1012 号），盈富泰克作为受托
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补充法律意见书（四）
管理人代表中央财政参股基金接受中央财政资金 5000 万元指定投资北京启迪。
北京启迪投资资金到位后再根据公司章程投资范围等约定自主选择投资标的，发
行人为北京启迪的投资标的之一。因此，盈富泰克通过北京启迪间接持有发行人
的股份，并代表中央财政参股基金间接持有发行人的权益。上述代持不影响发行
人股权的清晰稳定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
盈富泰克代表中央财政参股基金投资创业投资基金/公司的案例还包括上市
公司明阳智能（601615）的联营、合营子公司北京明物新源创业投资合伙企业（有
限合伙）、东方材料（603110）的股东北京建华创业投资有限公司等。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩，以及其他直接
股东均不存在“三类股东”情形，亦不存在代持情况。发行人间接股东除招商财
富、东证创新系“三类股东”以及盈富泰克代表中央财政资金持有相关权益外，
其他间接股东均不存在“三类股东”、代持的情况。招商财富、东证创新和盈富
泰克上述权益代持行为不影响发行人股权的清晰稳定，亦不存在纠纷或潜在纠
纷。发行人关于本次代持、“三类股东”的披露真实、完整。
二、发行人股东人数未超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股 份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第 4
号》”）的规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股
或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实
际股东超过 200 人的，在依据《监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程
序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受到证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照《监管指引第 4 号》的相关规定，发行人按照穿透至自然人、已备案私
募投资基金的原则计算股东数量，穿透至最终出资的法人或自然人后的人数具体
情况如下：
序 股东 类别 是否为私募 是否已备案 穿透后认定人数
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补充法律意见书（四）
号 投资基金 （扣除重复主体）
1 周鹏伟 自然人 否 不适用 1
2 北京启迪 有限公司 是 是 1
3 常州武岳峰 有限合伙企业 是 是 1
4 钟英浩 自然人 否 不适用 1
5 点石创投 有限合伙企业 是 是 1
6 前海基金 有限合伙企业 是 是 1
7 众诚致远 有限合伙企业 否 不适用 3
8 雷萍 自然人 否 不适用 1
9 启明智博 有限合伙企业 是 是 1
10 嘉兴武岳峰 有限合伙企业 是 是 1
11 万林国际 有限责任公司 否 不适用 1
12 银杏自清 有限合伙企业 是 是 1
13 福建冠城 有限合伙企业 是 是 1
14 永安鼎峰 有限合伙企业 是 是 1
15 诚成高科 有限合伙企业 是 是 1
16 晟誉国兴 有限合伙企业 是 是 1
17 江苏鑫飞 有限责任公司 否 不适用 4
18 福建新兴 有限合伙企业 是 是 1
19 江苏启迪 有限责任公司 是 是 1
20 博汇源 有限合伙企业 否 不适用 4
21 深圳瑞驰 有限合伙企业 是 是 1
22 杨璐 自然人 否 不适用 1
23 林杭生 自然人 否 不适用 1
24 鼎峰高佑 有限合伙企业 是 是 1
25 陆广林 自然人 否 不适用 1
26 华创策联 有限合伙企业 是 是 1
合计 34
经核查，发行人现有股东 26 名，包括 6 名自然人股东和 20 名机构股东。发
行人的机构股东中，北京启迪、常州武岳峰、点石创投、前海基金、启明智博、
嘉兴武岳峰、银杏自清、福建冠城、永安鼎峰、诚成高科、晟誉国兴、福建新兴、
江苏启迪、深圳瑞驰、鼎峰高佑、华创策联为已备案私募投资基金，前述股东的
股东人数不进行穿透计算，视为 1 人；众诚致远为管理层持股平台，其股东人数
应进行穿透计算，共 3 人；万林国际为一人有限公司，股东人数为 1 人；江苏鑫
飞为 4 名自然人股东直接持股，股东人数为 4 人；博汇源为 4 名自然人合伙人出
资，股东人数为 4 人。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人参照《监管指
引第 4 号》的相关规定穿透计算最终的股东人数合计为 34 名，未超过 200 名。
7-7-9-13
补充法律意见书（四）
六、问题 6
关于人造石墨的石墨化工序委外加工情况。2017 年受新能源汽车财政补贴
政策调整，人造石墨负极材料动力锂电能量密度达到补贴标准，导致 2017 年起
人造石墨负极材料需求大增，公司也调整了产品结构，增加人造石墨产品供应。
石墨化工序占人造石墨成本的 50%左右，报告期内发行人人造石墨的石墨化工
序主要委外加工。请说明：（1）发行人主要石墨化供应商情况（各期采购金额及
占比，主要供应商基本情况、成立时间、注册资本及实缴资本，实际控制人，
交易价格是否公允，与发行人是否存在关联关系）。尤其是部分供应商历史中较
多股东变更，是否与发行人控股股东、实控人、董监高存在关联关系。部分新
增石墨化供应商系新设立，将这些新设立的公司列表说明开展合作的商业合理
性、有无关联关系、合作背景。说明交易价格是否公允，与其他供应商交易价
格是否存在显著差异，有无为发行人代垫成本费用、利益输送。当地电费价格
与其他老供应商所在地区电费价格比较情况？是否有优势？翔丰华石墨化采购
价格与江西紫宸价格差异较大的原因；（2）石墨化委外加工是否为同行业公司惯
例（发行人向同行业公司杉杉的采购石墨化加工），发行人对外协供应商是否存
在依赖；（3）结合负极材料厂商产能释放情况、2019 年上半年发行人人造石墨
销售价格下降、报告期内毛利率下降，今年新能源动力补贴退坡政策等，说明
发行人产品的核心竞争力，上述事项是否对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响，以及发行人的应对措施，并在招股书中披露；（4）对照 51 条问答指引
要求核查发行人环保情况。
答复：
（一）发行人主要石墨化供应商情况（各期采购金额及占比，主要供应商
基本情况、成立时间、注册资本及实缴资本，实际控制人，交易价格是否公允，
与发行人是否存在关联关系）
1. 报告期内，发行人主要石墨化供应商采购情况如下：
序 石墨化加工厂商 金额 占采购总 占外协加工总额
号 名称 (万元) 额的比例 的比例
2016 年
1 甘洛鑫晶源新材料有限公司 2,492.27 20.03% 43.73%
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补充法律意见书（四）
四川槽渔滩水电股份有限公司
2 1,502.36 12.08% 26.36%
炭素厂
3 郴州杉杉新材料有限公司 861.90 6.93% 15.12%
4 漳州巨铭石墨材料有限公司 62.47 0.48% 1.10%
5 内蒙古华瑞炭素科技有限公司 36.47 0.28% 0.64%
合计 4,955.47 39.80% 86.95%
2017 年
四川槽渔滩水电股份有限公司
1 1,655.54 5.37% 11.58%
炭素厂
2 甘洛鑫晶源新材料有限公司 1,584.46 5.14% 11.08%
3 漳州巨铭石墨材料有限公司 1,500.66 4.87% 10.50%
4 郴州杉杉新材料有限公司 1,477.45 4.80% 10.34%
通辽市大维碳材料有限责任公
5 958.83 3.11% 6.71%
司
6 四川比特烯新材料有限公司 877.36 2.85% 6.14%
7 成都海成远创科技有限公司 738.63 2.40% 5.17%
8 平陆县方盛碳素科技有限公司 736.12 2.39% 5.15%
河南中平瀚博新能源有限责任
9 424.74 1.38% 2.97%
公司
合计 9,953.79 32.31% 69.64%
2018 年
1 郴州杉杉新材料有限公司 3,314.86 6.09% 14.34%
四川槽渔滩水电股份有限公司
2 2,318.69 4.26% 10.03%
炭素厂
3 漳州巨铭石墨材料有限公司 2,314.71 4.25% 10.01%
4 石棉县集能新材料有限公司 2,285.10 4.20% 9.88%
5 成都海成远创科技有限公司 1,924.14 3.53% 8.32%
6 宜宾金石新材料科技有限公司 1,292.49 2.37% 5.59%
7 焦作聚能能源科技有限公司 1,173.39 2.15% 5.08%
8 甘洛鑫晶源新材料有限公司 955.70 1.75% 4.13%
9 重庆晶炭新能源科技有限公司 919.81 1.69% 3.98%
合计 16,498.89 30.29% 71.36%
2019 年 1-6 月
1 郴州杉杉新材料有限公司 3,651.34 15.45% 33.97%
2 漳州巨铭石墨材料有限公司 1,232.54 5.21% 11.47%
3 射洪华有炭素有限公司 1,034.15 4.37% 9.62%
四川槽渔滩水电股份有限公司
4 855.12 3.62% 7.96%
炭素厂
5 林州市天工科技有限公司 797.36 3.37% 7.42%
6 七台河万锂泰电材有限公司 378.27 1.60% 3.52%
内蒙古瑞盛炭素新材料科技有
7 267.37 1.13% 2.49%
限公司
合计 8,216.15 34.75% 76.45%
2. 报告期内，公司前十大外协厂商的基本情况如下：
7-7-9-15
补充法律意见书（四）
与发行人
序 注册资本 实际控
供应商名称 成立时间 主营业务 股权结构 是否存在
号 （万元） 制人
关联关系
甘洛鑫晶源
巴中意科碳素股份有限公司
1 新材料有限 2009.8.7 12,000.00 石墨制品加工、制造、销售。 朱仕高 否
100%
公司
内蒙古华瑞
许可经营项目：无 一般经营项目：炭素制品、
2 炭素科技有 2004.6.23 11,000.00 万水田 70%；郭玉凤 30% 万水田 否
新能源材料的加工、销售。
限公司
四川槽渔滩
水电股份有 石墨电极生产及销售（依法须经批准的项目，经
3 1996.1.13 - 四川槽渔滩水电股份有限公司 王星 否
限公司炭素 相关部门批准后方可开展经营活动）
厂
锂离子电池材料、电子产品、碳素制品、石墨制
品及其它新材料的研究开发、制造、销售、技术
郴州杉杉新 转让、技术服务、技术咨询，实业投资，自营和
宁波杉杉新材料科技有限公司
4 材料有限公 2009.7.22 10,000.00 代理各类商品及技术的进出口业务、经营进料加 郑永刚 否
100%
司 工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸
易，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外，附设分支机构。
漳州巨铭石 石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、
安徽科达洁能新材料有限公司
5 墨材料有限 2000.9.30 5,000.00 金属硅；石墨烯复合负极材料、硅碳负极材料生 边程 否
100.00%
公司 产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务业。
辽宁华兴石墨有限公司 70.00%；
通辽市大维
许可经营项目：无；一般经营项目：碳材料生产、 魏福俊 10.00%；
6 碳材料有限 2014.6.9 3,200.00 李士俊 否
加工、销售；碳材料开发技术咨询。 关生祥 10.00%；
责任公司
张维忠 10.00%
四川比特烯 生产销售：锂离子负极材料、沥青中间相、石墨
李忠文 80.00%；
7 新材料有限 2016.1.14 1,200.00 粉碳微球、增碳剂、石油焦、高纯石墨锂离子电 李忠文 否
李秀标 20.00%
公司 池材料、石墨碎、石墨化石油焦、石墨烯及相关
7-7-9-16
补充法律意见书（四）
加工业务和进出口业务。
研发、生产、销售：石墨及碳素制品；新材料技
成都海成远 术推广服务；科技信息咨询服务（不得从事非法
唐世琼 95.00%
8 创科技有限 2016.4.8 1,000.00 集资、吸收公众资金等金融活动）；销售：建材、 唐世琼 否
邝先贵 5.00%
公司 五金交电、百货、金属材料、机械设备及建筑机
具。
平陆县方盛
陈银生持股 75.00%，石项智持
9 碳素科技有 2011.11.10 20.00 碳素材料研发和购销。 石项智 否
股 25.00%
限公司
河南易成新能源股份有限公司
76.00%；
河南中平瀚 动力电池、锂离子电池负极材料、锂离子电池正
青岛瀚博厚宇工贸有限公司 河南国
10 博新能源有 2014.7.10 3,000.00 极材料、新型炭素材料、石墨材料技术开发、生 否
14.00%；平顶山豪诚商贸有限公 资委
限责任公司 产、销售；从事货物及技术的进出口业务。
司 8.00%；苏州平美新材料科技
有限公司 2.00%
禹东林 45.71%；
锂电池负极材料石墨化加工；锂电池负极材料销
石棉县集能 湖南中科电气股份有限公司
售；批发、零售石墨制品、炭素制品、石油焦、
11 新材料有限 2015.7.30 1,379.31 37.50%； 禹东林 否
煅后焦等原辅材料；锂电池负极材料前驱体原材
公司 周忠浩 10.87%；
料与工序产品及辅料的研发。
杜杨林 5.93%
屏山金石新能源发展有限公司
61.84%；
深圳金橡树实业发展有限公司
宜宾金石新 新材料、石墨及碳素制品制造；锂电池负极材料、 14.23%；
12 材料科技有 2016.5.30 7,730.00 高纯石墨、石墨电极、增碳剂、碳素制品生产、 广州日信宝安新材料产业投资 万鸣 否
限公司 销售极技术转让和贸易。 中心 11.64%；
惠州市贝特瑞新材料科技有限
公司 8.15%；
万力 4.14%。
13 焦作聚能能 2009.11.30 1,000.00 生产加工：锂电池材料；销售：包装用织物制品。 王明辉 70.00%； 和百正 否
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补充法律意见书（四）
源科技有限 和百正 30.00%
公司
重庆晶炭新 生产、加工、销售特种石墨及制品、锂电负极材
重庆东星炭素材料有限公司
14 能源科技有 2014.9.5 4,000.00 料石墨化加工；锂电负极材料前驱体（原料与工 彭革华 否
100.00%
限公司 序产品）及辅料的研发、生产、销售。
碳素制品、增碳剂、铁合金系列产品的制造、销
射洪华有炭 售、代购、代销及原辅料的购进、销售、碳素设
15 2001.1.8 238.00 英有力 100% 英有力 否
素有限公司 备的制造及销售（法律法规规定需报经审批的，
经批准后方可经营）
林州市天工
16 科技有限公 2013.10.16 1,500.00 研发及销售：锂电负极材料 路保中 70%，景峰 30% 路保中 否
司
深圳市前海墨哲科技发展中心
（普通合伙）50.00%；七台河市
汇隆基科技发展中心（普通合
伙）20.00%；黑龙江宝泰隆集团
七台河万锂
生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石 有限公司 15.00%；鸡西哲宇新
17 泰电材有限 2017.10.26 5,000.00 焦贵彬 否
墨及石墨制品 材料科技中心（普通合伙）
公司
5.00%；七台河众泰隆科技管理
中心（普通合伙）5.00%；北京
兴源骐骥信息咨询中心（有限合
伙）5.00%
许可经营项目：无；一般经营项目：炭素制品及
内蒙古瑞盛 炭素复合材料的研发、生产、加工、销售及技术
内蒙古瑞盛新能源有限公司
炭素新材料 转让；碳纤维、碳化硅、纳米碳材料、细结构石
18 2014.11.28 5,000.00 94.00%；天津凯斯勒新能源科技 张彬 否
科技有限公 墨、生物炭的研发、生产、加工、销售、技术转
有限公司 6.00%
司 让；炭素制品相关的机器、设备、仪表、技术的
进出口业务
7-7-9-18
补充法律意见书（四）
经核查，报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
持股 5%以上的股东均不在上述外协厂商中任职或拥有任何权益。发行人与上述
外协厂商不存在关联关系。
其中，发行人主要外协厂商中通辽市大维碳材料有限责任公司、四川比特烯
新材料有限公司历史中较多股东变更。经核查并根据发行人、通辽市大维碳材料
有限责任公司、四川比特烯新材料有限公司出具的书面确认，通辽市大维碳材料
有限责任公司、四川比特烯新材料有限公司的股东、历史股东与发行人控股股东、
实际控制人、董监高不存在关联关系。
发行人主要外协厂商中成都海成远创科技有限公司、四川比特烯新材料有限
公司、宜宾金石新材料科技有限公司分别于 2016 年注册成立，七台河万锂泰电
材有限公司于 2017 年注册成立，该四家公司主要从事石墨化加工业务。2017 年
二季度至 2018 年四季度，因市场上石墨化加工产能紧张，公司为满足供货需求
主动寻求与其合作。四家公司的基本情况及合作背景具体如下：
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补充法律意见书（四）
与发行人
序 注册资本
供应商名称 成立时间 经营范围 股权结构 实际控制人 是否存在 合作背景
号 （万元）
关联关系
生产销售：锂离子负极
材料、沥青中间相、石
墨粉碳微球、增碳剂、 合作时间：2017.7-2018.9，
四川比特烯
石油焦、高纯石墨锂离 李忠文 80.00%； 合作内容：石墨化加工。
1 新材料有限 2016.1.14 1,200.00 李忠文 否
子电池材料、石墨碎、 李秀标 20.00% 因价格与商务条件无法满
公司
石墨化石油焦、石墨烯 足要求逐渐停止合作。
及相关加工业务和进出
口业务。
合作时间：
研发、生产、销售：石
2017.7-2018.11，合作内
墨及碳素制品；新材料
容：石墨化加工 2017 年石
技术推广服务；科技信
墨化加工产能紧张，公司
成都海成远 息咨询服务（不得从事
唐世琼 95.00%； 主动找到成都海成远创科
2 创科技有限 2016.4.8 1,000.00 非法集资、吸收公众资 唐世琼 否
邝先贵 5.00% 技有限公司合作，近两年
公司 金等金融活动）；销售：
来合作力度较大。2018 年
建材、五金交电、百货、
11 月以来，市场上石墨化
金属材料、机械设备及
加工产能陆续释放，双方
建筑机具。
因报价因素减少了合作。
屏山金石新能源发展有限
公司 61.84%；
新材料、石墨及碳素制
深圳金橡树实业发展有限 合作时间：
品制造；锂电池负极材
宜宾金石新 公司 14.23%； 2018.4-2018.12，合作内
料、高纯石墨、石墨电
3 材料科技有 2016.5.30 7,730.00 广州日信宝安新材料产业 万鸣 否 容：石墨化加工。因价格
极、增碳剂、碳素制品
限公司 投资中心 11.64%； 与技术问题逐渐停止合
生产、销售极技术转让
惠州市贝特瑞新材料科技 作。
和贸易。
有限公司 8.15%；
万力 4.14%。
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补充法律意见书（四）
深圳市前海墨哲科技发展
中心（普通合伙）50.00%；
七台河市汇隆基科技发展
中心（普通合伙）20.00%；
黑龙江宝泰隆集团有限公
七台河万锂 生产和销售锂电材料， 合作时间：2018.12-至今，
司 15.00%；
4 泰电材有限 2017.10.26 5,000.00 锂电产品；生产和销售 焦贵彬 否 合作内容石墨化加工，目
鸡西哲宇新材料科技中心
公司 石墨及石墨制品 前合作状态良好。
（普通合伙）5.00%；
七台河众泰隆科技管理中
心（普通合伙）5.00%；
北京兴源骐骥信息咨询中
心（有限合伙）5.00%
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补充法律意见书（四）
上述四家外协厂商中，成都海成远创科技有限公司、四川比特烯新材料有限
公司、宜宾金石新材料科技有限公司所在地为四川，七台河万锂泰电材有限公司
所在地为东北，均处于电力资源丰富，平均电费较低的地区，具备较强的成本优
势，属于传统的石墨化厂和炭素厂聚集的地区。
根据发行人及其实际控制人、董监高及上述四家外协厂商出具的书面确认并
经核查，发行人与上述四家新成立的外协厂商合作属于正常商业往来，该四家公
司与发行人、实际控制人、董监高不存在任何关联关系和资金往来，亦不存在其
为发行个人代垫成本费用、利益输送的情形。发行人向该四家外协厂商采购价格，
参照市场价格定价，与其他供应商不存在显著差异。
报告期内，发行人向上述四家新成立的外协厂商采购价格与其他供应商采购
价格比较情况如下：
单位：元/吨
公司 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
石棉县集能新材料
22,000 24,000 23,000/20,000/2,1500
有限公司
20,000/21,000/20,500/
四川槽渔滩水电股 18,000/17,500/20,000/ 19,000/20,000/19,500/
20,200/18,200/19,200/
份有限公司炭素厂 19,500 21,000/20,500/20,200
18,700/18,400
重庆晶炭新能源科
19,000/17,000 24,600/25,000 -
技有限公司
四川比特烯新材料
26,000 26,000 -
有限公司
成都海成远创科技 16,500/20,500/24,000/
25,000 -
有限公司 25,000
宜宾金石新材料科
- 24,000/ 22,000 -
技有限公司
七台河万锂泰电材
- - 18,500
有限公司
2017 年下半年以来，受环保核查和电炉钢所需电极石墨挤占产能的双重影
响，负极材料石墨化加工费用一路上涨，并高位盘整，且石墨化加工周期大大延
长，发行人于 2017 年下半年起与四川比特烯新材料有限公司、成都海成远创科
技有限公司开展合作，于 2018 年起与宜宾金石新材料科技有限公司开展合作，
因而采购价格较高。2018 年四季度以来，随着市场上新增石墨化加工产能逐渐
释放，负极材料石墨化加工价格呈下跌趋势。综上，发行人向成都海成远创科技
有限公司、四川比特烯新材料有限公司、宜宾金石新材料科技有限公司及七台河
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补充法律意见书（四）
万锂泰电材有限公司采购价格公允。
一般情况下，公司选定外协厂商后会与其签署一份《合作框架协议》或《加
工合同》，就加工质量技术标准、加工费用的计算、包装标准、运费、结算方式、
交付周期、验收品质及数量要求等内容进行了约定，其中加工价格、加工数量以
具体发货订单为准。加工价格的确定参照市场价格，按照工艺难度、回收率要求、
加工数量和交货时间要求等确定，定价公允。与同行业可比公司相比，报告期各
期，发行人人造石墨的石墨化加工成本占人造石墨成本总额比重与同行业可比公
司基本一致、不存在较大差异。
2016 年 2017 年 2018 年
公司名称 石墨化 人造石墨 石墨化 人造石墨 石墨化 人造石墨
占比 占比 占比
加工费 成本 加工费 成本 加工费 成本
翔丰华 4,001.73 6,305.61 63.46% 11,774.27 20,054.67 58.71% 18,819.48 37,529.18 50.15%
凯金能源 7,172.10 12,853.22 55.80% 13,858.58 26,831.72 51.65% 44,291.52 72,049.22 61.47%
江西紫宸 42,631.50 66,918.46 63.71% 52,907.79 89,233.84 59.29% 67,107.68 130,967.38 51.24%
注：凯金能源的石墨化加工费中含有运费用，截至本补充法律意见书出具之日，凯金能
源、江西紫宸 2019 年 1-6 月外协加工数据未披露。
报告期各期，可比公司江西紫宸石墨化采购价格高于发行人，主要原因在于：
江西紫宸人造石墨产品定位高端人造石墨，市场售价在 6-8 万元/吨，因压实密度
大，能量密度高，石墨化加工温度高，导致其加工工艺复杂，石墨化加工费要显
著高于同行业其他公司。发行人与凯金能源的人造石墨产品定位中端，石墨化加
工费较为接近，均远低于江西紫宸。
（二）石墨化委外加工是否为同行业公司惯例（发行人向同行业公司杉杉
的采购石墨化加工），发行人对外协供应商是否存在依赖
石墨化委外加工是同行业公司惯例，同行业负极材料生产商比如贝特瑞、江
西紫宸、正拓能源、凯金能源等均有石墨化工序委外加工的情况。但石墨化工艺
是碳素行业较为传统成熟的工艺，能为公司提高石墨化加工服务厂商比较多，因
此公司不存在对个别厂商的重大依赖情况。2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，公司石墨化外协厂商采购占比分别为 86.95%、69.64%、71.36%、76.45%，
不存在单一石墨化供应商占比超过 50%的情况。
（三）结合负极材料厂商产能释放情况、2019 年上半年发行人人造石墨销
售价格下降、报告期内毛利率下降，今年新能源动力补贴退坡政策等，说明发
7-7-9-23
补充法律意见书（四）
行人产品的核心竞争力，上述事项是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响，以及发行人的应对措施，并在招股书中披露
近两年来，国内中高端负极材料供给严重不足，特别是中高端人造石墨负极
材料。同行业可比公司未来 2-3 年内扩建负极材料产能约 42.6 万吨，与下游动力
锂电厂商公开披露的产能扩建计划（仅国内超过 300GWh）维持着相对动态平衡
状态。
报告期内，新能源汽车上下游产业链处于增长快车道，但受补贴退坡加速影
响，上下游产业链毛利率持续下滑，发行人营收和毛利率变化与上下游企业变化
趋势一致。2019 年 3 月 26 日，工信部、科技部、财政部和国家发改委联合发
布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，再次对新能
源汽车的补贴政策进行了大幅调整，取消了续航里程低于 250 公里的车型补贴，
财政补贴的系统能量密度标准由 2018 年的 115-135Wh/kg 提高到 135Wh/kg 以上，
同车型补贴金额同比又下降 53%左右。受此影响，2019 年补贴新政实施后，三
季度新能源汽车销售受到不利影响，导致发行人营收增速放缓，但作为负极材料
优势企业，随着全球一线车企新车销售推动，以及国家支持新能源汽车发展政策
落地，预计全年发行人营收仍会较快增长，未来发展前景依然广阔。同时，随着
上游原料和石墨化加工价格下跌，技术降本提效和“大客户”战略落实，2019
年-2020 年发行人毛利率将逐步趋于稳定，持续盈利能力不会出现重大不利变化。
发行人应对措施已在《招股说明书》第六节“业务与技术”之“二、（七）
发行人的经营状况及发展趋势分析”中补充披露。
（四）发行人环保情况核查
发行人从事的锂电池负极材料制造业属于非金属矿物制品业（C30）下的石
墨及碳素制品制造（C3091），不属于高危险、重污染行业。
1. 发行人生产经营中主要污染物排放情况
主要排放污染物 排放标准 排放情况
废水，主要为生活污水 GB8978-1996《污水综合排放标准》表 4 中三级标准 达标排放
废气，包括生产过程中 项目粉尘（炭黑尘）排放浓度执行《大气污染物综
产生的粉尘（炭黑尘）、 合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准，人造 达标排放
人造釜废气、烧结废 釜、烧结炉运行产生的烟尘和沥青油烟执行《工业
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补充法律意见书（四）
气、车间臭气、食堂油 炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中表 2、
烟等 表 4 二级标准，其余气态污染物排放均执行《大气
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标
准。排放总量核定：烟（粉）尘≤4.83t/a，二氧化硫
≤9.28t/a，氮氧化物≤1.21t/a，苯并[a]芘≤16.64 克/年，
沥青青烟≤4.57t/a，CO≤0.58t/a
噪声，包括生产设备
（混合机、反应釜、冷
却釜、烧结炉、混批机、
厂界噪声执行 GB12348-2008《工业企业厂界环境噪
旋振筛等）、辅助设备
声排放标准 3 类标准》，建筑施工噪声执行 达标排放
（风机、循环水泵、冷
GB12532-2011《建筑施工厂界环境噪声排放标准》
却塔等）、制氮设备（空
气压缩机、增压透平膨
胀机组）产生的噪声
固体废物，包括危险固 达标排放，
体废物（焦油、废饱和 其中焦油
一般工业固体废物的贮存处置执行《一般工业固体
活性炭）、一般工业固 2017 年排放
废物贮存处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及
体废物（石墨材料废次 量 57 吨，废
其 2013 年修改单
品、废包装材料、废分 饱和活性炭
子筛）和办公生活垃圾 100 吨
2. 环保设施运营情况
污染物 环保设施 处理能力 运行情况
经隔油池、化粪池预处理，
正常运行、同
废水 通过市政管网排入水东工业 处理能力充足
步运转
区污水处理厂处理
每套除尘系统最大
安装 2 台布袋除尘器、1 台
引风量为 2000m/h，
滚筒除尘器、10 台除尘专用 正常运行、同
粉尘（炭黑尘） 收集效率按 90%计，
风机及 1 台旋流塔，同时加 步运转
除尘系统的捕集效
强车间通风
率不低于 98%
设置 4 套净化器，人造斧废 每套净化器最大处 正常运行、同
废气 人造釜废气 气统一收集净化后通过排气 理风量 6000m/h 步运转
筒排放
设置 6 套净化器，烧结炉废
每台电捕焦油器最 正常运行、同
烧结炉废气 气统一收集净化后通过排气
大引风量为 7500m/h 步运转
筒排放
静电油烟净化器 1 台，油烟 系统最大引风量不 正常运行、同
食堂油烟
机收集处理后排放 低于 2000m/h 步运转
加盖隔音罩、加装消声器和 正常运行、同
噪声 处理能力充足
装备防震垫 步运转
人造斧废气及烧结炉废气中
的烟尘、焦油被电捕焦油器
捕捉下来，沿极板流入下部
固体 危险废物 的集灰室中。收集后暂时存
放于相对应的危险废物专 - 及时运走处理
废物
区，定期由有资质的危废处
理单位运走处理
一般工业废物 石墨类材料废次品自行回收
7-7-9-25
补充法律意见书（四）
综合利用，废弃包装材料暂
时存放于固体废弃物临时堆
放区的一般固废专区，最终
出售给专门回收利用单位
办公生活垃圾 由区域环卫部门定期清运
3. 环保投入情况
报告期内，发行人的环保投入及采取的环保措施能够确保发行人生产经营中
的污染物通过处置后达标排放。发行人各年环保投入和相关费用支出情况具体如
下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
环保设施购置及维护费用 101.67 235.89 765.25
污染物处理及咨询费用 14.02 69.42 7.26
合 计 115.69 305.31 772.51
报告期内，发行人环保支出与发行人生产经营产生的污染匹配。其中 2018
年、2019 年 1-6 月石墨化相关的环保投入 74.31 万元、21.48 万元。
4. 建设项目环评审批情况
（1）东莞翔丰华
根据广东东莞市环保局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源
汽车低温成本石墨负极材料研发及产业化项目环境影响报告书的批复》（东环建
[2014]0982 号），东莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负极
材料研发及产业化项目在东莞市黄江镇江北路胜前岗村西建设。根据东莞市环保
局出具的《关于东莞市翔丰华电池材料有限公司新能源汽车低温低成本石墨负极
材料研发及产业化项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建[2014]2690 号），东
莞市环保局同意东莞翔丰华新能源汽车低温低成本石墨负极材料研发及产业化
项目通过环保验收。
（2）福建翔丰华
根据福建永安市环保局出具的《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司新能
源汽车用锂电池石墨负极材料产品生产项目>的审批意见》（永环保[2015]82 号），
永安市环保局同意福建翔丰华新能源汽车用锂电池石墨负极材料产品生产项目
7-7-9-26
补充法律意见书（四）
按照《报告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建设。
根据福建永安市环保局出具的《建设项目竣工环境保护验收备案申报表》，永安
市环保局出具备案意见同意予以备案，备案编号 YAYB2016045B。
福建翔丰华已取得二期 1.5 万吨石墨负极材料扩产项目和石墨化试制项目开
工建设所需的环保批复，永安市环保局分别出具了《关于<福建翔丰华新能源材
料有限公司 15,000 吨石墨负极材料生产基地建设项目>的审批意见》（永环保
[2017]51 号）和《关于<福建翔丰华新能源材料有限公司石墨化试制生产线建设
项目>的审批意见》（永环保[2017]52 号），永安市环保局同意福建翔丰华按照《报
告书》（报批本）中所列建设项目的地点、性质、规模、工艺进行建设。
5. 排污许可证及固废处理
（1）排污许可证
东莞翔丰华于 2015 年 1 月 12 日取得广东东莞市环境保护局核发的编号为
441942014000019 的《广东省污染物排放许可证》，有效期至 2017 年 12 月 25 日。
福建翔丰华于 2017 年 1 月 24 日取得福建永安市环境保护局核发的编号为
350481-2017-000009 的《福建省排污许可证》，有效期至 2022 年 1 月 23 日。
（2）固废处理
公司固废主要为石墨材料废次品、焦油、废包装材料、生活垃圾等，福建翔
丰华在报告期内与福建绿洲固体废物处置有限公司和签署固废处置服务合同，就
生产过程中产生的精（蒸）馏残渣等危险废物委托福建绿洲固体废物处置有限公
司、大田红狮环保科技有限公司进行处理；东莞翔丰华在报告期内与惠州东江威
立雅环境服务有限公司签署固废处置服务合同，就生产过程中产生的废活性炭、
废焦油、含焦油废液等固废物委托惠州东江威立雅环境服务有限公司进行处理。
6. 环境质量体系认证证书
目前，子公司福建翔丰华持有深圳市环通认证中心有限公司核发的《环境管
理体系认证证书》（编号：02417E3010244R0M），环境管理体系符合 ISO14001：
2015 标准，环境管理体系覆盖范围为锂离子电池负极材料（石墨）的技术研发、
生产与销售服务及相关管理活动，证书有效期为 2017 年 4 月 11 日至 2020 年 4
7-7-9-27
补充法律意见书（四）
月 10 日。
7. 环保处罚情况
经核查国家环境保护部、广东省环境保护厅公众网、深圳人居环境网、东莞
市环境保护公众网、福建省环境保护厅、三明市环境保护局等网站公开信息，以
及相关政府部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动不存
在因违反环境保护方面法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
8. 募投项目的环保措施及环保投入情况
发行人本次募投项目为 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目。
2017 年 8 月 4 日，该项目取得福建省经济和信息化委员会核发《关于福建
翔丰华新能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料建设项目节能报告的审
查意见》（闽经信行政服务[2017]133 号）。
2017 年 8 月 17 日，该项目取得永安市环保局核发的《关于<福建翔丰华新
能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料生产基金建设项目>的审批意见》。
本项目的污染物较少，主要包括废水、粉尘、噪声和固体废弃物，对环境影
响较小，主要污染物及治理措施如下：
①废气的处理：本项目废气主要为生产过程中产生的粉尘（炭黑尘）、人造
釜废气、烧结废气等。天然石墨人工投料及自动卸料产生粉尘，通过布置集气装
置，粉尘收集后通往布袋除尘系统进行处理，袋式除尘器的捕集效率不低于 98%，
系统所捕集的粉尘均可回收利用；人造釜废气主要污染物为烟尘（颗粒物）、沥
青油烟等，通过在车间设置烟气净化系统，粉尘排放浓度及排放速率达到《大气
污染物综合排放标准》（GB16297－1996）标准。
②废水的处理：本项目实施后产生的废水主要为生活污水，生产过程中冷却
水循环使用，不外排。生活污水废水经过隔油池、化粪池预处理达到《污水综合
排放标准》（GB8978-1996）三级标准后，汇入水东工业区市政污水管网，排入
到水东工业区污水处理厂进行进一步的处理。项目污水不直接排入地表水体，对
地表水环境影响较小。
③固废的处理：本项目固体废物主要为石墨材料废次品、焦油、废包装材料、
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补充法律意见书（四）
生活垃圾等，石墨类材料废次品可自行回收综合利用（可用作电极的垫料），废
弃包装材料暂时存放于固体废弃物临时堆放区的一般固废专区，最终出售给专门
回收利用单位；厂区内的生活垃圾由区域环卫部门定期清运。
④噪声的处理：本项目产生的噪声主要为机械设备（混合机、反应釜、冷却
釜、烧结炉、混批机、旋振筛等）运行时产生噪声，对产生噪声的设备，如生产
机械设备等进行控制，对于声源的控制，主要包括选择低噪声设备，加盖隔音罩
进行防护等具体措施，厂界噪声均能达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中的 2 类标准限值。
⑤清洁生产：项目在工艺路线、生产设备及控制过程中属于国内先进水平，
废物综合利用，符合清洁生产和循环经济的要求。
本次发行募集资金投资项目配套的环保设施计划投入 1,676.05 万元资金，具
体情况包括：
序号 项目 环保设施 预计费用（万元）
1 废气治理 除烟设备及系统、除尘设备及系统 1,272.00
2 废水治理 沉砂池、化粪池及生活污水收集管网 60.00
3 噪声控制 消声器、隔声及减振装置 100.00
4 固废处置 固体废物临时贮存场所 36.12
5 环境风险预防 环境风险预防措施 91.53
6 绿化 生态、绿化、水土保持等 86.40
7 其他 环评、环境监测等 30.00
合计 1,676.05
9. 石墨化加工环保要求
石墨化加工不需要特殊资质，石墨化是人造石墨负极材料加工过程中的一道
工序，生产过程中的污染物较少，主要是粉尘。石墨化项目立项、环评与负极材
料加工项目立项、环评手续一样。发行人已建和待建石墨化项目均已完成环评手
续。
经走访核实，发行人外协石墨化厂商在为发行人提供石墨化加工服务期间均
在正常营业，不存在被当地环保部门行政处罚停产的情况。
10. 核查意见
7-7-9-29
补充法律意见书（四）
综上所述，本所律师认为，发行人从事的锂电池负极材料制造业不属于高污
染行业，负极材料生产过程中的污染物较少。报告期内，发行人生产经营符合国
家和地方环保要求，已建和拟建项目均已取得环评备案或批复。报告期内，发行
人环保设施运行正常，环保投入与生产经营情况匹配，不存在被环保部门行政处
罚的情况。
七、问题 7
发行人与比亚迪等客户是否存在无条件退货的合同条款，对发行人是否存
在重大不利影响，并在招股书披露。发行人积极实施“大客户”战略，拓展新
客户及新领域，如 2017 年与宁德新时代签订《框架采购合同》，2018 年 10 月开
始对宁德时代批量供货，2018 年发行人还与下游前 10 大动力锂电厂商中的卡耐
新能源、亿纬锂能、孚能科技、比克和国轩高科建立合作关系，以降低对第一
大客户的依赖。发行人前十大客户里面没有这些公司，所以关于降低对大客户
依赖的表述，该部分表述是否恰当。
答复：
经核查，发行人与比亚迪等客户签订的采购合同均不存在无条件退货的合同
条款，不存在对发行人重大不利影响的情形。
动力锂电负极材料厂商作为新能源汽车的三级供应商，进入优质动力锂电和
新能源汽车厂商的合格供应商目录认证时间较长，进入供应商目录后，其供货量
也会有个缓慢放量过程。2016 年发行人前十大客户只有比亚迪一家是前十大动
力锂电厂商。随着“大客户”战略实施，到 2018 年发行人前十大客户已有比亚
迪、宁德时代、鹏辉能源、卡耐新能源等四家前十大动力锂电厂商。截至 2019
年 9 月末，发行人已与 2018 年前十大动力锂电厂商的七家建立了业务联系。另
外发行人已成为 LG 化学供应商，根据对方最新排产计划，发行人四季度预计给
LG 化学供货 1000 吨，明年放量到 8000 吨。LG 化学南京工厂目前为特斯拉动
力锂电主要供应商之一。
2018 年、2019 年 1-9 月发行人与国内前十大动力锂电厂商的七家具体合作
情况如下：
7-7-9-30
补充法律意见书（四）
单位：万元
2019 年 1-9 月销售收入
2018 年度销售收入 截止 9 月底
企业简称 （未审）
结余订单（吨）
金额 占比 金额 占比
比亚迪 37,623.69 62.75% 23,018.23 52.80% 595
宁德时代 4,154.28 6.93% 3,406.56 7.81% 433.95
鹏辉能源 2,864.74 4.78% 677.67 1.55% 7
卡耐新能源 2,599.29 4.34% 949.39 2.18% /
比克 53.45 0.09% 1.14 0.00% /
合肥国轩 / / 340.71 0.78% 120
亿纬锂能 / / 5.00 0.01% /
合计 47,295.45 78.89% 28,398.70 65.14% 1,155.95
除比亚迪外，2018 年、2019 年上半年宁德时代已显著放量，未来随着“大
客户”供货量逐步放大，发行人对单一客户的依赖会逐步减弱。
八、问题 8
发行人因主要客户拖欠货款而提起诉讼，以及发行人部分客户存在其他存
在涉诉事项。（1）请列表说明发行人因主要客户拖欠货款而提起诉讼的情况：涉
及客户名称、标的金额、案件进展、坏账计提情况、对发行人影响；（2）请列表
说明发行人部分客户存在其他涉诉情况：客户名称，客户与发行人的交易金额
及占比、发行人对这些客户分别的应收款及回款情况，客户被保全或强制执行
的金额合计情况、客户被列入失信被执行人情况。请中介机构分别针对上述问
题发表意见说明对发行人经营是否存在重大不利影响，在招股书中披露上述情
况，并做风险提示。发行人的主要客户中河南省东雷锂电有限公司、东莞市特
瑞斯电池科技有限公司存在财务经营困难、无法按期偿还债务的风险。为什么
只有两家有？
答复：
1. 发行人因主要客户拖欠货款而提起诉讼的相关情况
序 诉讼请求金额 坏账计提
被告 判决及执行情况
号 （元） 情况
2014 年 2 月 17 日，广东省梅县人
梅州市正宜能 民法院将梅州市正宜能源有限公司
1 737,130.00 100%
源有限公司 机械、设备拍卖所得向发行人支付
121,120.00 元。截至本补充法律意
7-7-9-31
补充法律意见书（四）
见出具之日，拍卖执行终结，其余
货款 616,010.00 元梅州市正宜能源
有限公司尚未执行。
东莞市世能电子科技有限公司破产
管理人出具的《破产财产分配方案》
（2017）粤 1973 破 12 号，因破产
财产不足以清偿职工债权，税款债
权与普通破产债权暂未有破产财产
可供清偿，发行人的普通债权暂时
得不到分配清偿。因分配方案未经
债权人表决通过，破产管理人作出
第二次分配方案，目前该方案尚未
确定表决结果。
东莞市世能电
根据东莞市世能电子科技有限公司
2 子科技有限公 536,000.00 100%
破产管理人于 2019 年 3 月 26 日出
司
具的《破产财产分配方案》（2017）
粤 1973 破 12 号，因破产财产不足
以清偿职工债权，所以税款债券与
普通破产债权暂未有破产财产可供
清偿。发行人的普通债权暂时得不
到分配清偿。根据东莞市第三人民
法院于 2019 年 4 月 24 日出具的
（2018）粤 1973 破 12 号之五《民
事裁定书》法院认可该分配方案，
该案破产分配尚在进行。
深圳市中级人民法院已受理深圳市
爱华动力电池有限公司破产清算立
深圳市爱华动 案，发行人已根据要求向管理人进
3 力电池有限公 1,247,260.72 行了债权申报。管理人提起诉讼要 100%
司 求深圳市爱华动力电池有限公司股
东返还抽逃出资被法院驳回。目前
破产清算尚在进行中。
惠州市中级人民法院裁定受理惠州
惠州市山伊克 市山伊克斯新能源有限公司的破产
4 斯新能源有限 908,601.80 清算申请。发行人已申报债权，并 100%
公司 已参加债权人会议，目前破产清算
尚在进行中。
深圳市天盛伟业科技有限公司暂无
深圳市天盛伟 可供执行财产，法院裁定终止执行，
5 业科技有限公 572,134.00 待发现深圳市天盛伟业科技有限公 100%
司 司有其他可供执行的财产线索时可
向法院申请恢复强制执行。
被执行人河南恒电能源科技有限公
司暂无财产可供执行，法院裁定终
河南恒电能源
6 282,000.00 止执行，待发现河南恒电能源科技 100%
科技有限公司
有限公司有其他可供执行的财产线
索时可向法院申请恢复强制执行。
深圳市唐鼎实 孙小东代孙东明于 2017 年 6 月 5 日
7 业有限公司、孙 926,269.10 向发行人支付了第一笔款项 50,000 100%
东明 元，2017 年 9 月 27 日支付了第二
7-7-9-32
补充法律意见书（四）
笔款项 40,000 元，2017 年 12 月 7
日支付了第三笔款项 50,000 元。
案件代理律师已于 2018 年 10 月 18
日向深圳市宝安区人民法院申请加
大执行力度并基于孙东明及深圳市
唐鼎实业有限公司转移资产的情况
申请将本案移交公安机关处理，目
前案件执行及移交尚在进行中。
广东省东莞市第二人民法院于 2018
年 11 月 13 日做出（2018）粤 1972
民初 6169 号《民事判决书》，判决
要求尚品超意（北京）贸易有限公
司和林大晓连带向发行人返款购车
款 1,230,000 元及支付利息，广东迅
林大晓、尚品超
通汽车销售有限公司和王刚连带向
意（北京）贸易
1,230,000.00； 发行人返款费用共计 178,386 元及
8 有限公司；广东 100%
178,386.00 利息。根据东莞市第二人民法院于
迅通汽车销售
2019 年 7 月 3 日作出的《受理申请
有限公司、王刚
执行案件通知书》（2019）粤 1972
执 7638 号，发行人向法院申请强制
执行（2018）粤 1972 民初 6169 号
《民事判决书》，法院决定立案执
行，案件编号为（2019）粤 1972 执
7638 号。目前执行案件尚在进行中。
深圳市龙华区人民法院于 2019 年 1
月 22 日做出（2018）粤 0309 民初
1384 号《民事判决书》，判决要求
东莞市特耐克 东莞特耐克新能源科技有限公司支
9 新能源科技有 884,000.00 付货款 884,000 元及利息，陈国栋 100%
限公司、陈国栋 承担连带清偿责任。东莞特耐克新
能源科技有限公司、陈国栋尚未执
行该诉讼，发行人尚未申请执行，
目前案件尚在进行中。
深圳市龙华区人民法院于 2019 年 1
月 22 日做出（2018）粤 0309 民初
1382 号《民事判决书》，判决要求
东莞市易升电 东莞市易升电池有限公司支付货款
10 池有限公司、陈 2,365,000.00 2,365,000 元及利息，陈国栋承担连 100%
国栋 带清偿责任。东莞市易升电池有限
公司、陈国栋尚未执行该诉讼，发
行人尚未申请执行，目前案件尚在
进行中。
东莞市第三人民法院于 2018 年 11
深圳市洪业兴 月 8 日作出的（2018）粤 1973 民初
发五金制品有 9204 号《民事判决书》，法院判决
限公司、东莞市 深圳市洪业兴发五金制品有限公司
11 452,583.50 100%
特瑞斯电池科 向发行人支付货款 452,583.5 元及
技有限公司、张 利息，张相桐、东莞市特瑞斯电池
相桐、张相楠 科技有限公司、张相楠承担连带清
偿责任。根据东莞市第三人民法院
7-7-9-33
补充法律意见书（四）
于 2019 年 5 月 22 日做出（2019）
粤 1973 执 7071 号《受理申请执行
案件通知书》，发行人向法院申请强
制执行（2018）粤 1973 民初 9204
号《民事判决书》，法院决定立案执
行。目前执行案件尚在进行中。
东莞市第三人民法院于 2018 年 8 月
3 日做出（2018）粤 1973 民初 9196
号《民事判决书》，法院判决东莞市
特瑞斯电池科技有限公司向发行人
支付货款 416,279 元及利息，张相
东莞市特瑞斯 楠承担连带清偿责任。根据东莞市
12 电池科技有限 416,279.00 第三人民法院于 2019 年 5 月 22 日 100%
公司、张相楠 做出（2019）粤 1973 执 7073 号《受
理申请执行案件通知书》，发行人向
法院申请强制执行（2018）粤 1973
民初 9196 号《民事判决书》，法院
决定立案执行。目前执行案件尚在
进行中。
南阳市卧龙区人民法院于 2018 年
10 月 14 日做出（2018）豫 1303 民
初 5849 号《民事调解书》，河南省
河南省东雷锂 东雷锂电有限公司愿意于 2018 年
13 1,651,278.91 100%
电有限公司 12 月 31 日 前 偿 还 全 部 货 款
1,494,455 元。目前河南省东雷锂电
有限公司尚未执行该调解书，发行
人亦未申请强制执行。
东莞市第二人民法院于 2019 年 1 月
29 日受理福建翔丰华诉东莞市迈科
新能源有限公司票据纠纷两案。福
建翔丰华拟以买卖合同纠纷重新提
起诉讼因而申请撤诉，广东省东莞
东莞市迈科新 市第二人民法院于 2019 年 8 月 30
14 1,111,750.00 100%
能源有限公司 日分别作出（2019）粤 1972 民初
2970 号之二和（2019）粤 1972 民
初 2971 号之二《民事裁定书》裁定
准许福建翔丰华撤回对东莞市迈科
新能源有限公司票据追索权纠纷两
案的起诉。
南阳市卧龙区人民法院于 2018 年 8
月 23 日做出（2018）豫 1303 民初
5848 号《民事调解书》，河南省东
河南省东雷锂 雷锂电有限公司愿意于 2018 年 12
15 1,335,052.53 100%
电有限公司 月 31 日前偿还全部货款 1,251,060
元。目前河南省东雷锂电有限公司
尚未执行该调解书，发行人亦未申
请强制执行。
对于上述诉讼案件，发行人已全额计提坏账准备，因此不会对发行人财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影响。
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补充法律意见书（四）
2. 发行人主要客户其他涉诉情况
被保全或强 是否被
占当期
序 销售金额 发行人应收款及 制执行的合 列为失
客户名称 年度 营业收
号 （万元） 回款情况 计金额 信被执
入比重
（万元） 行人
2016 年度 - - 2019 年 6 月末应收账款
2017 年度 285.15 0.79% 余额为 186.60 万元，7-9
芜湖天弋能源
1 2018 年度 439.43 0.73% 月收回 54.91 万元。截至 1,355.81 否
科技有限公司
2019 年 9 月末，应收账
2019 年 1-6 月 114.78 0.37%
款余额为 131.69 万元。
2016 年度 275.69 1.16% 2019 年 6 月末应收账款
中盐安徽红四 2017 年度 484.29 1.33% 余额为 336.84 万元，7-9
2 方锂电有限公 2018 年度 - - 月收回 22.50 万元。截至 1,510.17 否
司 2019 年 9 月末，应收账
2019 年 1-6 月 1.91 0.01%
款余额为 314.34 万元。
深圳卓能新能
源股份有限公 2016 年度 653.46 2.76%
司、广西卓能 否
2019 年 6 月末应收账款
新能源科技有 2017 年度 - - 余额为 19.51 万元，7-9
限公司
3 月收回 19.51 万元。截至 9,242.09
2019 年 9 月末，应收账
广西卓能新能 2018 年度 - -
款已全部收回。
源科技有限公 否
司 2019 年 1-6 月 - -
2016 年度 409.12 1.73% 2019 年 6 月末应收账款
2017 年度 106.93 0.29% 余额为 274.55 万元，发
河南省东雷锂
4 2018 年度 - - 行人已对其全额计提坏 2,875.23 是
电有限公司
账准备。截至 2019 年 9
2019 年 1-6 月 - -
月末尚未回款。
2016 年度 95.42 0.40% 2019 年 6 月末应收账款
东莞市特瑞斯 2017 年度 - - 余额为 41.64 万元，发行
5 电池科技有限 2018 年度 - - 人已对其全额计提坏账 2,156.87 是
公司 准备。截至 2019 年 9 月
2019 年 1-6 月 - -
末尚未回款。
2016 年度 3,180.35 13.44% 2019 年 6 月末应收账款
2017 年度 1,916.12 5.28% 余额为 1,876.50 万元，
河南捷源盛新
2018 年度 401.87 0.67% 7-9 月收回 251.50 万元。
6 材料科技有限 4,000.76 否
截至 2019 年 9 月末，应
公司
2019 年 1-6 月 - - 收账款余额为 1,625.00
万元。
报告期内，发行人与芜湖天弋能源科技有限公司、中盐安徽红四方锂电有限
公司、卓能新能源、河南捷源盛新材料科技有限公司的业务合作情况正常，前述
客户对发行人的回款亦未出现异常。发行人于报告期各期末对前述客户的应收账
款余额已按账龄计提了相应的坏账准备，因此不会对发行人财务状况、经营成果、
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补充法律意见书（四）
声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影响。
经核查，芜湖天弋能源科技有限公司、中盐安徽红四方锂电有限公司、卓能
新能源、河南捷源盛新材料科技有限公司暂未出现无法履行生效判决而被列为失
信被执行人的情形。
因此，本所律师认为：
（1）发行人对梅州市正宜能源有限公司、东莞市世能电子科技有限公司、
河南省东雷锂电有限公司、东莞市迈科新能源有限公司等 15 家客户提起了诉讼，
并对影响款项 100%计提了坏账准备，不会影响发行人资产质量。
（2）芜湖天弋能源科技有限公司、中盐安徽红四方锂电有限公司、深圳卓
能新能源股份有限公司、广西卓能新能源科技有限公司、河南捷源盛新材料科技
有限公司等 4 家客户虽然存在其他涉诉情况，但与发行人业务合作情况正常，回
款亦未出现异常，发行人于报告期各期末对该等客户的应收账款余额已按账龄计
提了相应的坏账准备。河南省东雷锂电有限公司、东莞市特瑞斯电池科技有限公
司等 2 家客户存在财务经营困难、无法按期偿还债务的风险，发行人已对其应收
账款全额计提坏账准备。
（3）经核查，除上述情况外，截至 9 月底发行人其他主要客户不存在被法
院强制执行难以偿还债务或者被列为失信执行人等无法偿还债务的情况，且发行
人已按照账龄计提了相应的坏账准备。
九、问题 9
发行人有无与实际控制人、董监高等主体合资设立公司。按照 51 条问答指
引要求回答。
答复：
发行人对外投资目前仅持有一家全资子公司福建翔丰华和一家参股子公司
深圳石墨烯创新中心有限公司。经核查，发行人不存在与发行人的实际控制人、
董事、监事和高级管理人员合资设立公司的情形。
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补充法律意见书（四）
十、问题 10
招股书中关于发行人股东之间的关联关系披露是否完整。
答复：
经核查，《招股说明书》中发行人股东间的关联关系的披露与《律师工作报
告》、《补充法律意见书（三）》中披露的一致。发行人《招股说明书》中关于发
行人股东之间的关联关系披露是完整的。
十一、问题 11
机构股东对外投资的公司，与发行人、主要股东、董监高、其他核心人员
是否存在往来，与发行人是否存在重叠的客户、供应商。是否为发行人代垫成
本费用、利益输送或存在其他利益安排。
答复：
根据发行人机构股东的调查问卷、通过“天眼查”对机构股东调查问卷中披
露的对外投资情况进行核查验证、发行人及机构股东出具的书面确认，核对发行
人及其董监高、核心技术人员报告期内银行流水，并经本所律师核查，发行人机
构股东对外投资的公司与发行人、主要股东、董监高、其他主要核心人员不存在
交易或资金往来，与发行人不存在重叠的客户、供应商，亦不存在为发行人代垫
成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
十二、问题 12
请说明下述股权收购的具体资金来源：
事件 概要 原因/背景 定价说明
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补充法律意见书（四）
周鹏伟毕业清华大
2010 年 10 月，翔丰华有限召开股
学材料专业，主要
东会，郑鸿鑫将其持有的翔丰华
研究石墨材料，因
周鹏伟、钟英 有限 80%的出资转让给钟英浩；
看好锂电材料行业
浩收购翔丰华 将其持有的翔丰华有限 10%的出 按照每注册资本 1
发展前景，同时尽
有限 100%的 资转让给周鹏伟；股东郑雪琪将 元定价
快引进外部资金，
股权 其持有的翔丰华有限 10%的股权
周鹏伟联合钟英浩
转让给周鹏伟，其他股东放弃优
创业，收购了翔丰
先购买权。
华有限 100%股权。
为扩大产能，建立
生产基地，翔丰华
有限需要引进外部
创始人股东内
资金，为免除机构
部股权结构调
投资者对核心创始
整，周鹏伟受 2011 年 8 月，翔丰华有限召开股
股东周鹏伟持股比
让钟英浩部分 东会，决议同意钟英浩将其持有
例较低的担忧，钟 转让价格均按照
出资；点石创 的翔丰华有限 20.18%的出资转让
英浩同意转让 每注册资本 1 元
投与周鹏伟执 给周鹏伟，点石创投将其持有的
20.18%股权给周鹏 定价
行《股权激励 翔丰华有限 2%的出资转让给周
伟。同时周鹏伟完
协议》，周鹏伟 鹏伟，其他股东放弃优先购买权。
成了与点石投资的
受让点石创投
经营对赌要求，按
部分出资
照《股权激励协
议》，点石投资向周
鹏伟转让 2%股权。
答复：
根据周鹏伟、钟英浩出具的确认函并经核查，前述两次收购周鹏伟、钟英浩
的资金来源均来源于家庭积累的自有资金。
十三、问题 13
钟英浩出具承诺函如下：“就本人在发行人历次股权转让过程中涉及的股
权转让价格按照翔丰华有限的注册资本确定而未申报缴纳个人所得税的情形，
本人并未就前述股权转让事项取得任何应税所得。截至本函出具之日，本人未
收到主管税务机关就上述股权转让事项要求本人缴纳个人所得税的任何通知或
函件。如主管税务机关要求本人缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税，
本人将根据要求以自有资金申报纳税，如因此给发行人造成任何损失的，本人
将赔偿发行人的全部损失。”披露就前述存在的税收补缴风险可能对发行人产
生的不利影响。
答复：
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补充法律意见书（四）
根据当时有效的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得的通
知》（国税函[2009]285 号）及《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税
依据核定问题的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 27 号）的有关规定，股东
转让所投资企业股权取得所得，对于申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转
让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权
比例所对应的净资产份额核定。如在税务机关追究的时效范围内，就钟英浩 2014
年 6 月股权转让过程中按出资额进行平价转让的情形，钟英浩本次股权转让的价
格低于每元注册资本对应未经审计的净资产值，存在被主管税务机关认定为计税
依据明显偏低而参照每股净资产或转让人享有的股权比例所对应的净资产份额
核定股权转让收入并进行征税的可能性。
根据《税收征收管理法》第八十六条规定：“违反税收法律、行政法规应当
给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。”根据钟英浩
出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，钟英浩未收到主管税务机关
就上述补缴事项而作出的任何处罚通知或函件。钟英浩的前述行为已超过《税收
征收管理法》所规定的行政处罚时效。且钟英浩已经出具承诺函，如主管税务机
关要求本人缴纳因上述股权转让事项而产生的个人所得税，钟英浩将根据要求申
报纳税。
因此，本所律师认为，钟英浩不存在因为前述未申报纳税事宜而受到行政处
罚的风险，钟英浩 2014 年 6 月按照出资额平价进行股权转让而未申报纳税的行
为不构成重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
十四、问题 14
历史沿革中涉及发行人、实控人、控股股东税收违法的情形用列表形式写
出来，列明时间、事项、违反了什么规定，测算应缴的税款金额、法律后果，
中介机构关于是否构成重大违法行为、是否构成本次发行上市的法律障碍的依
据及意见。并在招股书中披露。
答复：
经核查，历史沿革中涉及发行人、实际控制人的税收违法情形具体如下：
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补充法律意见书（四）
中介机构关于是否构成重
测算应缴的税款金额 大违法行为、是否构成本次
时间 事项 违反的规定 法律后果
（万元） 发行上市的法律后果的依
据及意见
2014 年 6 月 2014 年 6 月 12 日，钟英浩与周 《 国 家 税 务 总局 关 于 90×（1.602-1）×20%=10.836 如在税务机关 根据《税收征收管理法》第
鹏伟签订《股权转让协议书》， 加 强 股 权 转 让所 得 征 追究的时效范 八十六条规定：违反税收法
协议约定钟英浩将其持有的翔 收个人所得的通知》 围内，钟英浩 律、行政法规应当给予行政
丰华有限 3%的股权（对应的注 （国税函[2009]285 号） 本次股权转让 处罚的行为，在五年内未被
册资本值为人民币 90 万元）以 及《国家税务总局关于 的价格低于每 发 现 的， 不 再给 予行 政处
人民币 90 万元转让给周鹏伟。 股 权 转 让 所 得个 人 所 元注册资本对 罚。”根据钟英浩出具的书面
本次股权转让的价格为 1 元/注 得 税 计 税 依 据核 定 问 应未经审计的 确认，截至本补充法律意见
册资本，低于上年度末未经审计 题的公告》（国家税务 净资产值，存 书出具之日，钟英浩未收到
的每元注册资本对应的净资产 总局公告 2010 年第 27 在被主管税务 主管税务机关就上述补缴事
值 1.602 元。由于本次股权转让 号） 机关认定为计 项而作出的任何处罚通知或
系按原始出资额转让钟英浩并 税依据明显偏 函件。钟英浩的前述行为已
未因此实际获得应税所得，钟英 低而参照每股 超过《税收征收管理法》所
浩未进行个人所得税的申报及 净资产或转让 规定的行政处罚时效。且钟
缴纳。 人享有的股权 英浩已经出具承诺函，如主
比例所对应的 管税务机关要求本人缴纳因
净资产份额核 上述股权转让事项而产生的
定股权转让收 个人所得税，钟英浩将根据
入并进行征税 要求申报纳税。因此，本所
的可能性。 律师认为，钟英浩不存在因
为前述未申报纳税事宜而受
到行政处罚的风险，钟英浩
2014 年 6 月按照出资额平价
进行股权转让而未申报纳税
的 行 为不 构 成重 大违 法行
为，对发行人本次发行不构
成实质性障碍。
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补充法律意见书（四）
2015 年 6 月 2015 年 6 月 9 日，钟英浩与雷祖 《 股 权 转 让 所得 个 人 （750-150）×20%=12，钟英 根据《中华人 根 据 钟英 浩 出具 的书 面确
云签订《股权转让协议书》，协 所 得 税 管 理 办法 （ 试 浩已于 2017 年 9 月 20 日补缴民共和国税收 认，截至本补充法律意见书
议约定钟英浩将其持有的翔丰 行）》第二十条的规定， 了前述股权溢价转让涉及的 征收管理法》 出具之日，钟英浩未收到主
华有限 5%的股权（对应的注册 具有下列情形之一的， 相关税款。 第六十二条的 管税务机关就上述补缴事项
资本值为 150 万元）以 750 万元 扣缴义务人、纳税人应 规定，钟英浩 而作出的任何处罚通知或函
转让给雷祖云。本次股权转让价 当依法在次月 15 日内 未按照规定的 件。由于主管税务机关依据
格为 5 元/注册资本。钟英浩并未 向 主 管 税 务 机关 申 报 期限办理纳税 其自由裁量权并未对钟英浩
按照规定的期限缴纳前述股权 纳税：（一）受让方已 申报和报送纳 进行处罚，因此，本所律师
溢价转让涉及的相关税款。 支 付 或 部 分 支付 股 权 税资料的，税 认为，钟英浩就前述溢价股
2016 年 2 月 2016 年 2 月 2 日，钟英浩分别与 转让价款的；（二）股 （1000-70.1746+200-14.0337） 务机关责令限 权转让未依法按时申报纳税
银杏自清、陆广林签订《股权转 权 转 让 协 议 已签 订 生 ×20%=223.1583，钟英浩已于 期改正，可以 不构成重大违法行为，对发
让协议书》，协议约定钟英浩将 效的；（三）受让方已 2017 年 9 月 20 日补缴了前述 处二千元以下 行人本次发行不构成实质性
其持 有的公 司 2.2222%的股 权 经 实 际 履 行 股东 职 责 股权溢价转让涉及的相关税 的罚款；情节 障碍。
（对应的注册资本值为 70.1746 或者享受股东权益的； 款。 严重的，可以
万元）以 1,000 万元转让给银杏 （四）国家有关部门判 处二千元以上
自清，将其持有的公司 0.4444% 决 、 登 记 或 公告 生 效 一万元以下的
的股权（对应的注册资本值为 的；（五）本办法第三 罚款。
14.0337 万元）以人民币 200 万 条 第 四 至 第 七项 行 为
元转让给陆广林。本次股权转让 已完成的；（六）税务
的价格为 14.25 元/注册资本。钟 机 关 认 定 的 其他 有 证
英浩并未按照规定的期限缴纳 据 表 明 股 权 已发 生 转
前述股权溢价转让涉及的相关 移的情形。
税款。
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补充法律意见书（四）
十五、问题 15
汇盈博瑞、盈风万润 2017 年 8 月退出；天风天睿 2018 年 3 月转让发行人股
权全部退出；浙民投 2018 年 6 月退出。列表说明报告期内退出的股东的退出原
因、金额、入股价格、退出价、退出价格的定价依据及公允性、股权转让款用
途。补充说明上述股东是否投资与发行人业务相关的公司，对外投资的公司与
发行人是否存在往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他
利益安排。天风天睿与受让方关系，是否存在代持？
答复：
1. 根据本所律师对相关股东的访谈确认，查阅股权转让协议、银行流水等
资料，报告期内发行人股东退出的具体情况如下：
股权转
入股价格 退出价格 退出金额 退出价格的定价
退出股东 退出原因 让款用
（元/股） （元/股） （万元） 依据及公允性
途
按照翔丰华估值
汇盈博瑞 1,919.99
12 亿元定价，定
14.25 16
因内部资 价由各方协商确
盈风万润 960
金周转需 认，定价公允
求，退出 按照翔丰华估值
对外投
翔丰华以 13.2 亿元定价，
天风天睿 14.25 17.6 1,056 资其他
提前收回 定价由各方协商
项目
投资及收 确认，定价公允
益 按照翔丰华估值
16.5 亿元定价，
浙民投 20 22 5,500
定价由各方协商
确认，定价公允
2. 本所律师通过“天眼查”查询了上述股东的对外投资情况，根据发行人
的书面确认并经核查发行人的银行流水，本所律师认为，截至本补充法律意见书
出具之日，上述股东未投资与发行人业务相关的公司，对外投资的公司与发行人
不存在往来，亦不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等
情形。
3. 天风天睿转让发行人股份的受让方为诚成高科。根据本所律师对天风天
睿和诚成高科的访谈及其书面确认并经核查，本所律师认为，天风天睿与诚成高
科无任何关联关系，亦不存在代持情形。
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补充法律意见书（四）
十六、问题 16
请说明同渡稳固的注销原因，存续期间是否合法合规，注销程序是否合法
合规。是否构成重大违法，是否违反发行人、控股股东、实际控制人最近 3 年不
存在重大违法行为的发行条件。
答复：
1. 同渡稳固的注销原因
同渡稳固成立于 2012 年 7 月 20 日，因未实际开展经营业务，于 2019 年 6
月 20 日注销。
2. 同渡稳固存续期间的合法合规性
根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单的查询结果，同
渡稳固曾存在如下因未经营而被列入异常以及因未及时处理异常情况被列入失
信情形，均因同渡稳固的注销而移除：
（1）经营异常信息
列入日期 列入经营异常名录原因 移出日期 移出经营异常名录原因
2014-04-03 通过登记的住所或经营场所无法联系 2019-06-21 已注销
2015-01-04 未按规定期限公示 2013 年年度报告 2019-06-21 已注销
2015-08-24 未按规定期限公示 2014 年年度报告 2019-06-21 已注销
2016-08-16 未按规定期限公示 2015 年年度报告 2019-06-21 已注销
2017-07-22 未按规定期限公示 2016 年年度报告 2019-06-21 已注销
2018-07-12 未按规定期限公示 2017 年年度报告 2019-06-21 已注销
（2）严重违法失信信息
列入日期 列入严重违法失信原因 移出日期 移出严重违法失信原因
被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行
2017-10-13 2019-06-21 已注销
相关义务的
被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行
2018-03-06 2019-06-21 已注销
相关义务的
被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行
2018-12-29 2019-06-21 已注销
相关义务的
根据同渡稳固的书面确认并经本所律师核查，除前述情形外，同渡稳固存续
7-7-9-43
补充法律意见书（四）
期间不存在违法违规及受到行政处罚的情形。
根据《企业经营异常名录管理暂行办法》《严重违法失信企业名单管理暂行
办法》及《工商总局办公厅关于进一步做好严重违法失信企业名单管理工作的通
知》等相关规定及其精神，工商管理部门将未按照规定期限公示年度报告且未纠
正申请移出的企业列入经营异常名录及严重违法失信名单，系为了清理长期停业
未经营的企业。
同渡稳固系由于未实际开展经营而未按规定期限公示年度报告，因此被列入
经营异常名录及严重违法失信名单。同渡稳固并未因此而受到行政处罚，且同渡
稳固已经办理注销登记而被移出经营异常名录及严重违法失信名单。另经核查，
钟英浩并未担任同渡稳固的执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表等企业
负责人。
因此，本所律师认为，同渡稳固存在的上述情形不属于重大违法行为，不构
成违反发行人、控股股东、实际控制人最近 3 年不存在重大违法行为的发行条件。
3. 同渡稳固的注销程序
同渡稳固的注销程序合法合规，注销履行了如下程序：（1）2019 年 4 月 19
日，国家税务总局深圳市税务局出具《税务事项通知书》（深福税税通（2019）
272202 号）核准其税务登记注销。（2）2019 年 6 月 20 日深圳市市场监督管理局
出具《注销通知书》核准其工商登记注销。
十七、问题 17
请说明珠海市赛纬电子材料股份有限公司，与发行人、主要股东、主要客
户、供应商没有往来？是否存在重叠的客户、供应商？发行人、珠海市赛纬电
子材料股份有限公司与重叠客户、供应商的交易数据，交易价格是否公允，有
无为发行人代垫成本费用、进行利益输送等。
答复：
据珠海市赛纬电子材料股份有限公司（以下简称“赛纬电子”）招股说明书
披露，赛纬电子实际控制人为戴晓兵，主营业务为锂离子电池电解液，主要客户
7-7-9-44
补充法律意见书（四）
为沃特玛等动力锂电厂商，与发行人同属于锂离子电池材料行业。根据赛纬电子
公开披露的招股说明书，赛纬电子与发行人存在部分相同的下游客户（东莞市迈
科新能源有限公司、卓能新能源、上海卡耐新能源有限公司、中山天贸电池有限
公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、鹏辉能源等 6 家），但供应商完全不同。
，发行人股东点石创投的关联方深圳市点石贰号创业投资合伙企业（有限合
伙）持有赛纬电子 5%股权。点石创投作为私募股权投资资金，因看好新能源汽
车行业，投资了发行人和赛纬电子。除上述情形外，发行人、实际控制人及其他
股东与赛纬电子无任何关联关系和往来。
经查询赛纬电子 2017 年披露的招股说明书，赛纬电子与发行人相同客户的
交易情况如下：
2016 年度 2017 年 1-6 月
公司名称 销售金额 占营业收入 销售金额 占营业收入
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
东莞市迈科新能源有限公司 1,696.08 4.41 - -
卓能新能源 1,226.58 3.19 624.38 3.48
上海卡耐新能源有限公司 841.11 2.19 375.89 2.09
中山天贸电池有限公司 - - 339.26 1.89
合肥国轩高科动力能源有限公司 - - - -
鹏辉能源 - - - -
合计 3,763.77 9.79 1,339.53 7.46
发行人与上述 6 家客户的交易情况如下：
2016 年度 2017 年度
公司名称 销售金额 占营业收入 销售金额 占营业收入
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
东莞市迈科新能源有限公司 145.88 0.62 221.32 0.61
卓能新能源 186.40 2.76 -119.84 -0.33
上海卡耐新能源有限公司 - - 6.67 0.02
中山天贸电池有限公司 471.75 1.99 500.38 1.38
合肥国轩高科动力能源有限公司 - - - -
鹏辉能源 205.44 0.87 882.39 2.43
合计 1,009.47 6.24 1,490.92 4.11
2015 年度至 2017 年度，赛纬电子与发行人对上述 6 家客户的销售金额占比
均较小。
经走访客户，，发行人与上述 6 家客户的商业往来与赛纬电子无任何关联关
系，是发行人销售人员自主开发的客户，属于发行人正常的商业往来，销售价格
公允，不存在赛纬电子为发行人代垫成本、费用或进行利益输送的情形。
7-7-9-45
补充法律意见书（四）
十八、问题 20
报告期内，发行人采购的初级石墨、焦类原料均价变动情况如下：
单位：万元/吨（不含税）
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
项目 较上年 较上年 较上年 较上年
均价 均价 均价 均价
变化 变化 变化 变化
初级石墨 1.27 -8.08% 1.24 -2.08% 1.47 18.54% 1.37 -7.12%
焦类原料 0.24 33.62% 0.60 155.30% 1.05 73.14% 0.77 -26.29%
其中：
0.21 46.79% 0.25 21.66% 0.66 164.69% 0.33 -50.34%
石油焦
针状焦 1.26 113.88% 1.16 -7.70% 1.26 8.24% 1.00 -20.15%
请问：2017 年度，发行人针状焦采购价格较 2016 年下降了 7.70%，与市场
公开价格变动趋势不一致的原因是什么？
答复：
2017 年度，发行人针状焦采购价格较 2016 年下降了 7.70%，与市场公开价
格变动趋势不一致，主要系 2016 年度和 2017 年度采购的针状焦品种不同所致。
2016 年及之前，公司采购的焦类原料以石油焦为主，针状焦采购量较少，
主要用于某些特定产品的生产。2016 年度，公司采购针状焦 219.65 万元，采购
量较少，主要为接头粉，主要用于生产人造石墨 Q7。接头粉系经过石墨化加工
处理后的特殊针状焦，其单位价格较高，从而拉高了当年度针状焦采购均价。2017
年起，人造石墨市场需求大增，公司采购的针状焦主要为未经石墨化加工处理的
常规针状焦，单位价格相对较低。
十九、问题 21
经核查，与发行人合作成立时间较短、注册资本金较低的供应商包括平陆县
石祥炭素厂、平陆县方盛碳素科技有限公司、郑州兴然新材料有限公司、成都
海成远创科技有限公司。发行人与其合作出于业务需求，属于正常的商业往来，
交易价格公允，亦不存在仅为发行人提供原材料或外协服务的情况。
发行人与前述供应商合作的具体情况如下：
7-7-9-46
补充法律意见书（四）
是否仅为发
行人提供原
供应商 合作背景 其他客户
材料或外协
服务
合作时间：2016.5-至今，郑州兴然新材料有
限公司实际控制人与新密市天源物质供应
郑州兴然新
部实际控制人系夫妻关系，新密市天源物质
材料有限公 否 -
供应部注销后，发行人即开始与郑州兴然新
司
材料有限公司合作，合作内容：原料及粉碎
加工。双方实际合作时间较长。
合作时间：2013.11-至今，合作内容：针状
平陆县石祥
焦。近两年来，发行人针状焦需求，对方报 否 贝特瑞等
炭素厂
价合理，加大了采购量。
合作时间：2013.6-2018.1，平陆县石祥炭素
厂实际控制人与平陆县方盛碳素科技有限
平陆县方盛 正拓能源、
公司实际控制人系夫妻关系，合作内容：石
碳素科技有 否 凯金能源
墨化加工。2017 年石墨化加工产能紧张，公
限公司 等
司主动加大合作力度。后因价格因素，2018
年 1 月后公司减少了合作。
合作时间：2017.7-2018.11，合作内容：石墨
江西紫宸、
化加工 2017 年石墨化加工产能紧张，公司
成都海成远 洛阳月星
主动找到成都海成远创科技有限公司合作，
创科技有限 否 能源科技
近两年来合作力度较大。2018 年 11 月以来，
公司 有限公司
市场上石墨化加工产能陆续释放，双方因报
等
价因素减少了合作。
注：郑州兴然新材料有限公司出于保密原因未提供其其他客户信息，市场公开信息亦未
查询到相关信息。
请补充发行人采购占这些供应商销售的比例。部分供应商发行人采购占比
较高的，请说明交易公允性。
答复：
发行人采购占前述供应商销售的比例具体如下：
供应商 年度 采购金额（万元） 占供应商营业收入比重
2016 年度 956.52
郑州兴然新材料有限 2017 年度 2,358.48 71.02%
公司 2018 年度 3,632.62 84.42%
2019 年 1-6 月 422.95 54.20%
2016 年度 65.59 2.26%
2017 年度 3320.16 75.15%
平陆县石祥炭素厂
2018 年度 5675.5 77.57%
2019 年 1-6 月 839.4
2016 年度 - -
平陆县方盛碳素科技 2017 年度 736.12 17.57%
有限公司 2018 年度 114.53 2.76%
2019 年 1-6 月 3.69
成都海成远创科技有 2016 年度 - -
限公司 2017 年度 738.63 16.19%
7-7-9-47
补充法律意见书（四）
2018 年度 1,924.14 49.09%
2019 年 1-6 月 - -
报告期内，发行人向郑州兴然新材料有限公司和平陆县石祥炭素厂的采购额
占其当期营业收入比重较高。本所律师通过“天眼查”及/或登陆全国企业信用
信息公示系统网站查询了郑州兴然新材料有限公司、平陆县石祥炭素厂的工商公
示信息，实地走访并根据发行人、郑州兴然新材料有限公司、平陆县石祥炭素厂
出具的书面确认，郑州兴然新材料有限公司、平陆县石祥炭素厂的股东、历史股
东、董监高及关联方与发行人控股股东、董监高、其他核心人员、其他股东不存
在关联关系。
（1）与同期市场公开价格、同类产品发行人其他供应商采购价格及同行业
可比公司针状焦采购价格相比，发行人向平陆县石祥炭素厂采购价格公允
报告期内，平陆县石祥炭素厂主要向发行人提供针状焦原材料。与同期市场
公开价格、同类产品发行人其他供应商采购价格及同行业可比公司针状焦采购价
格相比，发行人向平陆县石祥炭素厂采购价格公允，具体如下：
单位：万元/吨
抚顺市博
上海友爱 北京方大 凯金能
宝钢化工 平陆县石 上海宝业 瑞德特碳
时间 冶金材料 炭素科技 源采购
（煤系焦） 祥炭素厂 贸易商行 材料科技
有限公司 有限公司 均价
有限公司
2016 年 1 月 0.43
2016 年 2 月 0.43
2016 年 3 月 0.40
2016 年 4 月 0.38
2016 年 5 月 0.38
2016 年 6 月 0.35
/ / / / / 0.50
2016 年 7 月 0.36
2016 年 8 月 0.36
2016 年 9 月 0.36
2016 年 10 月 0.36
2016 年 11 月 0.36
2016 年 12 月 0.36
2017 年 1 月 0.36
2017 年 2 月 0.50
2017 年 3 月 0.55
0.56/0.78
2017 年 4 月 0.55
/ / / / 0.61
2017 年 5 月 0.60
2017 年 6 月 0.90
2017 年 7 月 1.65 1.65/1.90/
2017 年 8 月 2.50 1.72
7-7-9-48
补充法律意见书（四）
2017 年 9 月 3.50
2017 年 10 月 3.10
2017 年 11 月 3.00 2.05 /1.95
2017 年 12 月 2.60
2018 年 1 月 2.30
2018 年 2 月 2.40 /
2018 年 3 月 2.50
2018 年 4 月 2.60 /
2018 年 5 月 2.70
2018 年 6 月 2.70 1.63/1.53/
1.72/1.72 / 1.08
2018 年 7 月 2.70 1.50/1.33
2018 年 8 月 2.70 1.30
2018 年 9 月 2.70
1.10
2018 年 10 月 2.80
2018 年 11 月 2.80
2018 年 12 月 2.80
2019 年 1 月 2.75
2019 年 2 月 2.75
2019 年 3 月 2.20
1.10/1.50 1.25 1.29/0.80 1.22/1.23 1.05/1.00 未披露
2019 年 4 月 2.25
2019 年 5 月 2.25
2019 年 6 月 1.90
资料来源：百川资讯
报告期内，发行人向平陆县石祥炭素厂采购内容主要为针状焦，发行人选取
市场上同类产品供应商上海宝钢化工有限公司（以下简称“上海宝钢化工”）煤
系针状焦价格比较，从上表可知，2016 年，上海宝钢化工煤系针状焦价格总体
较为稳定；2017 年价格二季度后快速上涨，涨幅 2-3 倍；2018 年针状焦价格总
体高位震荡；2019 年 1-6 月，受累于国内石墨电极价格的下跌，焦类原材料价格
下降幅度较大，上海宝钢化工煤系针状焦价格从年初的 2.8 万元/吨，下降至 1.9
万元/吨，降幅达 32.14%。
报告期内，发行人针状焦的采购价格相较于宝钢化工的均价偏低，系产品细
分类别不同所致：发行人采购的煤系针状焦，含有块状颗粒（一般毫米级）和微
粉颗粒（微米级），一般系块状颗粒和粉末颗粒的混合体，以粉末为主，故平均
单价较宝钢化工低。煤系针状焦的价格与其颗粒大小具有较强关联性，颗粒越大，
价格一般也越高。上海宝钢化工煤系针状焦主要销售市场为石墨电极市场，石墨
电极是石墨块状颗粒混捏填充工艺后的圆柱型复合体，块状颗粒含量过低可能影
响电极性能，故石墨电极生产企业更希望采购块状颗粒含量高的原料（单价高）；
7-7-9-49
补充法律意见书（四）
而针状焦类石墨负极材料成品的粒径在 8-20 微米左右，微米级粉末状针状焦就
能兼顾负极材料性价比需求，故锂电池用石墨负极生产企业更希望采购粉末颗粒
含量高的原料（单价低），宝钢化工公布的是其原料均价，而发行人采购的是以
粉末原料为主的针状焦，故平均单价低。
报告期内，发行人向平陆县石祥炭素厂的 2017 年采购针状焦的单价分别为
5,600 元/吨、7,800 元/吨、16,500 元/吨、19,000 元/吨和 17,200 元/吨，2018 年采
购单价分别为 17,200 元/吨和 17,300 元/吨，2017 年 2 季度出现快速上涨，2018
年仍然处于高位，2019 年采购单价分别为 11,000 元/吨和 15,000 元/吨，下降幅
度较大。
同期，上海宝业贸易商行也同时为发行人针状焦的主要供应商，发行人自
2017 年 10 月以来向其采购单价为 20,450 元/吨和 19,500 元/吨，2018 年采购单
价为 16,300 元/吨、16,250 元/吨、15,300 元/吨、15,000 元/吨和 13,300 元/吨，2019
年采购单价为 12,500 元/吨。
抚顺市博瑞德特碳材料科技有限公司、上海友爱冶金材料有限公司、北京方
大炭素科技有限公司也于 2018 年起向发行人供应针状焦原料，经比较同期各供
应商的采购价格，2018 年以来，发行人向平陆县石祥炭素厂的针状焦采购价格
与其他供应商不存在较大差异。由于发行人各家供应商提供的针状焦型号存在差
异，故采购价格略有差异，但总体差异不大。
发行人选取同行业可比公司凯金能源的针状焦采购价格作比较，根据其招股
书披露数据，凯金能源 2016 年度针状焦采购均价为 0.50 万元/吨，2017 年采购
均价为 0.61 万元/吨，2018 年采购均价为 1.08 万元/吨，2019 年 1-6 月数据尚未
披露。2017 年度、2018 年度，凯金能源针状焦的采购单价分别较其上年上涨
21.84%、76.36%，与发行人的变动趋势一致。
通过比较可知，报告期内，公司向平陆县石祥炭素厂针状焦采购价格与同期
向其他供应商采购的针状焦价格无重大差异，且采购价格变动趋势与同期针状焦
市场价格变动趋势及同行业可比公司凯金能源价格变动趋势基本一致，采购价格
公允。
（2）与同期市场公开价格、同类产品发行人其他供应商采购价格及同行业
可比公司采购价格相比，发行人向郑州兴然新材料有限公司采购价格公允
7-7-9-50
补充法律意见书（四）
报告期内，郑州兴然新材料有限公司主要为发行人提供石油焦原料和分级加
工服务。与同期市场公开价格、同类产品发行人其他供应商采购价格相比及同行
业可比公司采购价格相比，发行人向郑州兴然新材料有限公司采购价格公允，具
体如下：
单位：万元/吨
抚顺石化二厂 镇江焦化煤气集团
时间（月） 郑州兴然 凯金能源采购均价
（油系焦） 有限公司
2016 年 1 月 0.12
2016 年 2 月 0.12
2016 年 3 月 0.12
2016 年 4 月 0.12
2016 年 5 月 0.12
2016 年 6 月 0.12
0.30 0.34/0.35 0.14
2016 年 7 月 0.12
2016 年 8 月 0.12
2016 年 9 月 0.12
2016 年 10 月 0.12
2016 年 11 月 0.12
2016 年 12 月 0.15
2017 年 1 月 0.17
2017 年 2 月 0.20
2017 年 3 月 0.20
2017 年 4 月 0.20
2017 年 5 月 0.20
2017 年 6 月 0.20
0.48 0.35/0.37/0.39/0.41/0.85 0.34
2017 年 7 月 0.40
2017 年 8 月 0.79
2017 年 9 月 0.79
2017 年 10 月 0.58
2017 年 11 月 0.50
2017 年 12 月 0.52
2018 年 1 月 0.92
2018 年 2 月 0.85
2018 年 3 月 0.85
2018 年 4 月 0.60
2018 年 5 月 0.60
2018 年 6 月 0.70
0.79 0.70/0.73 0.30
2018 年 7 月 0.78
2018 年 8 月 0.78
2018 年 9 月 0.78
2018 年 10 月 0.60
2018 年 11 月 0.60
2018 年 12 月 0.60
2019 年 1 月 0.60
-
2019 年 2 月 0.45
7-7-9-51
补充法律意见书（四）
2019 年 3 月 0.35
2019 年 4 月 0.35
2019 年 5 月 0.35
2019 年 6 月 0.28
数据来源：Wind
由于焦类原料品种、规格繁多，公司选取供应商抚顺方大高新材料有限公司
所在地辽宁抚顺二厂石油焦价格比较，从上表可知，2016 年，抚顺石化石油焦
(1#A)价格总体较为稳定；2017 年价格二季度后快速上涨，2018 年度总体依然维
持在高价位；2019 年受累于国内石墨电极价格的下跌，焦类原料价格进入下跌
通道。
2016 年、2017 年和 2018 年，郑州兴然新材料有限公司主要为公司的石油焦
原料和分级供应商，其采购均价为 0.30 万元/吨、0.48 万元/吨和 0.79 万元/吨。
2019 年 1-6 月，郑州兴然新材料有限公司仅为公司提供分级加工服务，采购单价
分别为 0.17 万元/吨（Y3、Y4 原料）、0.20 万元/吨（沥青）、0.09 万元/吨（包覆
料）。
同期，镇江焦化煤气集团有限公司也同时为发行人石油焦的主要供应商，发
行人 2016 年向其采购单价为 0.34 万元/吨和 0.35 万元/吨, 2017 年向其采购单价
分别为 0.35 万元/吨、0.37 万元/吨、0.39 万元/吨、0.41 万元/吨和 0.85 万元/吨,2018
年向其采购单价为 0.70 万元/吨和 0.73 万元/吨。
同行业可比公司凯金能源 2016-2018 年的石油焦采购均价分别为 0.14 万元/
吨、0.34 万元/吨和 0.30 万元/吨。2017 年以来因石墨电极需求大幅上升，导致
2017 年以来作为石墨电极主要原料的石油焦类产品价格大幅上涨，凯金能源的
石油焦采购价格变动趋势与公司一致。
通过对比，发行人向前述两家供应商采购的石油焦原料价格无显著差异，且
发行人向郑州兴然新材料有限公司采购的石油焦原料价格与市场价格变动趋势
及同行业可比公司变动趋势基本一致，采购价格公允。
二十、问题 22
比亚迪的主要负极材料供应商主要包括翔丰华、贝特瑞、江西紫宸、湖南
7-7-9-52
补充法律意见书（四）
星城等。其中，发行人为比亚迪负极材料的主力供应商之一。比亚迪采购发行
人负极材料占其采购总额的比例有多少？该表述是否存在误导。
答复：
经访谈核实，2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，比亚迪采购发行
人负极材料分别占其采购总额的 71%、50%、48%和 45%。因此，发行人为比亚
迪负极材料的主力供应商之一。
二十一、问题 23
2016 年 6 月 25 日，周鹏伟和钟英浩签署《一致行动协议》，将双方的一致
行动人关系以书面的形式明确化并约定：双方将在公司的董事会、股东大会召
开前就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在公司的董事
会、股东大会进行一致意见的投票。双方承诺及同意，任何一方均不得与签署
本协议之外的其他方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同或者作出类似
安排，也不会作出影响公司控制权稳定性的其他行为，在本协议有效期内不得
对外转让自身所持公司股份或委托他人代为行使股东权利。协议有效期自公司
完成首次公开发行股票并在创业板上市后满 36 个月之日终止。有效期届满，双
方如无异议，自动延期三年。请明确实际控制人分歧解决机制。
答复：
根据周鹏伟和钟英浩于 2016 年 6 月 25 日签署的《一致行动协议》，如果双
方对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权无法达成一致意见的，则应当
以周鹏伟的意见为准进行表决。
二十二、问题 24
请就发行人首次申报前一年新增股东按 51 条问答指引发表意见。
答复：
发行人首次申报前一年新增股东包括福建新兴和永安鼎峰。对照 51 条问答
指引，经核查，福建新兴和永安鼎峰的具体情况如下：
7-7-9-53
补充法律意见书（四）
1. 基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，福建新兴、永安鼎峰的经营范围、
股权结构、实际控制人等基本情况未发生变化。福建新兴、永安鼎峰具有完全的
民事权利能力和民事行为能力，满足相关法律、法规及规范性文件规定的作为股
份公司股东的主体资格。
2. 股权转让的相关情况
2018 年 6 月，发行人原股东浙民投因内部资金周转需求拟退出翔丰华，并
将其持有全部翔丰华股份分别转让给福建新兴、永安鼎峰，转让价格为每股 22
元，按照发行人的估值 16.5 亿元定价。入股价格由双方协商确认，定价公允。
且福建新兴、永安鼎峰已分别向浙民投支付完毕前述股权转让价款。
根据本所律师对浙民投及福建新兴、永安鼎峰的访谈，浙民投及福建新兴、
永安鼎峰确认，本次股权转让系双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员的关联关系
福建新兴与发行人的股东福建冠城之间具有关联关系。永安鼎峰与发行人的
股东常州武岳峰、嘉兴武岳峰、鼎峰高佑之间具有关联关系。
根据福建新兴、永安鼎峰、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面确
认并经本所律师核查，除前述外，福建新兴、永安鼎峰与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
4. 股份锁定
福建新兴、永安鼎峰于2018年6月分别从浙民投受让股份，不属于从发行人
控股股东、实际控制人受让股份。
福建新兴、永安鼎峰已承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或
者委托他人管理本人/本公司/本企业在发行人首次公开发行前所直接或间接持有
的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也
不要求发行人回购该部分股份。
7-7-9-54
补充法律意见书（四）
二十三、问题 25
报告期内，公司员工按照专业结构划分的员工月均工资水平如下：
单位：元/月
序
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
号
1 管理及行政人员 4,784.63 5,893.72 6,503.81 6,841.79
2 技术及研发人员 6,302.60 6,195.80 7,754.51 6,188.78
3 采购人员 4,259.84 5,124.08 5,668.08 5,024.57
4 销售人员 13,163.21 13,056.66 11,135.33 12,746.64
5 生产人员 4,388.15 4,916.91 5,948.47 6,013.97
请说明技术及研发人员、销售人员部分工资下降原因。
答复：
经核查，报告期内，技术及研发人员、销售人员部分工资下降原因具体如下：
1. 技术及研发人员 2017 年度平均工资同比略有下降主要系人员扩充所致
公司于 2016 年将生产基地由广东省东莞市搬迁至福建省三明市。随着公司
生产经营规模的扩大，以及长期可持续发展的需要，2017 年度，公司进一步扩
充了新生产基地的技术及研发人员团队，当年末技术及研发人员数量由上年末的
56 人增加至 96 人，当年度技术及研发人员总人次由上年度的 539 人次增加至 910
人次，总人次增长约 69%；但新招聘的技术及研发人员的职级、工资相对较低，
导致技术及研发人员的工资总额增长约 66%，低于总人次增长速度，从而拉低了
当年度技术及研发人员平均工资。
2. 销售人员 2017 年度平均工资同比略有下降主要系当期营业收入增速下滑
所致
公司销售人员工资由基本工资和年终奖金组成，其中年终奖主要受销售业绩
影响。公司 2017 年末销售人员和 2017 年度销售人员总人次与 2018 年末/2018
年度基本持平，基本工资总额同比上涨约 4%，但公司 2017 年度销售收入增速
（53.29%）低于 2016 年度销售收入增速（81.85%），受此影响，公司 2017 年
度销售人员年终奖金下滑较大，从而略微拉低了当年度销售人员平均工资。
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补充法律意见书（四）
3. 销售人员 2018 年度平均工资同比下降主要系高职级销售人员岗位变动变
动所致
2017 年 11 月之前，赵东辉先生主要负责销售工作，其工资主要归入销售人
员工资范畴；2017 年 12 月起，由于公司内部分工及职责调整，赵东辉的工作主
要集中在研发方面，其工资主要归入技术及研发人员工资范畴。2016 年度、2017
年度和 2018 年度，赵东辉先生平均月工资分别为 6.37 万元/月、6.34 万元/月和
9.51 万元/月，其工资全部作为费用列支，不存在资本化的情况下。赵东辉先生
作为公司高级管理人员，工资水平较普通销售人员高，其岗位变动对销售人员平
均工资水平影响较大。剔除赵东辉先生的工资之后，公司 2017 年度销售人员平
均工资为 9,794.64 元/月，低于 2018 年度销售人员平均工资。
4. 技术及研发人员 2019 年 1-6 月平均工资较 2018 年度下降主要系部分高职
级员工考核政策变更、2018 年年终奖较高所致
2018 年度，公司技术及研发人员计提的年终奖金较高，2019 年 1-6 月平均
工资未包含年终奖金。2019 年起，公司对高级管理人员赵东辉先生的考核政策
发生变更，根据新的考核政策，赵东辉的基本工资占比下降，年终奖金占比上升。
剔除上述因素影响，公司技术及研发人员 2018 年度平均工资为 6,390.48 元/月，
2019 年 1-6 月为 6,035.73 元/月，下降幅度约为 6 个百分点，主要系随着二期项
目建设、投产，公司生产规模扩大、产品序列扩充，相应新招聘了部分质检、研
发人员，该等人员职级较低所致：公司技术及研发人员 2018 年度总人次为 1,262
人次（含赵东辉先生），2019 年 1-6 月为 781 人次（含赵东辉先生）。
二十四、问题 26
请说明公司报告期内违法违规情况披露是否完整。
答复：
据发行人的书面说明/相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核
查相关政府主管部门网站的公开信息，报告期内，发行人违法违规信息披露真实、
准确、完整。
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补充法律意见书（四）
二十五、问题 27
雷祖云系发行人曾经的监事会主席、间接持有发行人 0.2078%股份，雷祖云
控制的恒基建设在报告期内与发行人的交易情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
关联 关联 定价 占同类 占同类 占同类 占同类
方 交易 方式 交易金 交易金 交易金 交易金
金额 金额 金额 金额
额比例 额比例 额比例 额比例
(%) (%) (%) (%)
恒基 工程 协议
2,746.43 100.00 2,975.95 100.00 5,244.48 100.00 680.87 100.00
建设 建设 价
请问在报告期内恒基建设为发行人提供工程建设服务，有无通过相关在建
工程体外循环资金，为发行人代垫成本费用、进行利益输送？
答复：
2017 年度，福建翔丰华与恒基建设交易结算金额为 2,975.95 万元，主要为
二期项目开工建设前期款项和一期项目少部分尾款。2018 年度和 2019 年 1-6 月，
福建翔丰华与恒基建设交易结算金额分别为 5,224.48 万元和 680.87 万元，为二
期项目结算金额。合计结算金额 8,881 万元，其中装修费 536.2248 万元，占总结
算额的 6.04%。
恒基建设承建福建翔丰华的工程交易价格与独立第三方交易价格比较如下：
单位：万元/平方米
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
厦门艾德 漳州平和 福建省尤溪
永安水 厦门火炬 华安县移民
航空工业 永安水东 县移民创 县和兴肉联
项目 东工业 （同翔）产 创业园（二
园（通用 工业园二 业园-办公 厂迁建项目
园一期 业区通用厂 期）5#、6#工
厂房）—A 期项目 楼及 5#、6# 1﹟厂房（一
项目 房工程 业厂房项目
型厂房 厂房工程 层）
施工成本 0.18 0.17 0.19 0.15 0.21 0.24 0.20
注：资料来源于厦门市建设局——建设工程招投标交易网；漳州工程项目交易中心；尤
溪县公共资源交易网。
通过选取福建永安市临近地区同类工业园区标准厂房的单位施工成本进行
比较，报告期内，公司一期项目合同单位施工成本与厦门艾德航空工业园（通用
厂房）—A 型厂房的单位施工成本相差不大；二期项目单位施工成本与位于漳州
平和县移民创业园-办公楼及 5#、6#厂房工程和厦门火炬（同翔）产业区通用厂
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补充法律意见书（四）
房工程、福建省尤溪县和兴肉联厂迁建项目 1#厂房（一层）、华安县移民创业园
（二期）5#、6#工业厂房项目单位施工成本之间。通过上述比较可知，总体上看，
报告期内，发行人与恒基建设达成的工程建设单位施工成本在市场价格范围内，
交易定价合理、公允，未损害公司利益。
通过访谈雷祖云，查阅恒基建设工商档案资料，并与发行人实际控制人、董
监高访谈确认，雷祖云与发行人、实际控制人、董监高不存在任何关联关系。
经走访施工现场，访谈建设项目负责人、监理单位，查询工程结算单据和工
程审计报告，比对福建翔丰华周边县市相同类型工程的单位建设成本，恒基建设
承建的福建翔丰华工程单位施工成本在市场价格范围内，定价公允。
同时，保荐机构会同本所律师、审计机构还打印了雷祖云、恒基建设最近三
年一期的银行流水以及发行人、实际控制人、董监高（除独董）银行流水，并与
发行人的客户、供应商进行比对，本所律师认为，雷祖云、恒基建设不存在为发
行人代垫成本费用以及其他利益输送行为。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 崔宏川
经办律师：
饶晓敏
经办律师：
周 俊
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