北京市中伦律师事务所

                              关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

       首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                                     法律意见书




                                                                   二〇二〇年九月




北京    上海  深圳        广州  武汉  成都             重庆  青岛         杭州        南京  海口  东京          香港     伦敦      纽约     洛杉矶      旧金山      阿拉木图
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               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                              网址：www.zhonglun.com




                                       北京市中伦律师事务所

                         关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

         首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的

                                                   法律意见书

致：深圳市翔丰华科技股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市翔丰华科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项
法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）有关事宜，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

    发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、
完整、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。




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    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：


    一、本次发行上市的批准和授权


    （一）发行人本次发行上市已依照法定程序获得其 2020 年第二次临时股东
大会的有效批准。

    （二） 2020 年 8 月 18 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2020〕1825 号），同意发行人首次公开发行股票的
注册申请。

    （三）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已获得
中国证监会的同意注册，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。


    二、发行人本次发行上市的主体资格


    （一）发行人系由翔丰华有限依法整体变更设立的股份有限公司，自整体变
更设立以来已持续经营三年以上。

    （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

    综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    （一）根据中国证监会出具的《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首

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次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1825号），发行人本次发行符
合中国证监会规定的发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》
第十二条和《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二）发行人发行前的股数为7,500万股，本次拟公开发行新股数量不少于
2,500万股，每股面值1元，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创
业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次发行新股 2,500 万股，本次发行完成后发行人的股份总数
为 10,000 万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书（注册稿）》、众华出具的众会字 (2020) 第 0629 号《审计报告》，
发行人 2019 年、 2018 年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低为准）分别为5,039.12万元、5,760.44万元，均为正值且累计净利润不低于5,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相
关主体已出具相关承诺，包括但不限于保证其向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述公
开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市
规则》规定的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人已聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万
宏源”）作为本次发行上市的保荐机构，申万宏源具有保荐业务资格和深圳证券
交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1

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条的规定。

    （二）申万宏源已经指定秦明正、黄晓彦作为保荐代表人具体负责发行人本
次发行上市的保荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，并已
获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上
市符合《证券法》、《创业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请
具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发
行人本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。


（以下无正文）




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