翔丰华：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-06-07
证券简称：翔丰华 证券代码：300890
深圳市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
深圳市翔丰华科技股份有限公司
二〇二一年六月
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
I
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市翔丰华
科技股份有限公司章程》制订。
二、本计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为深
圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
三、本计划拟向激励对象授予不超过 500.00 万股的限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本
总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格为 24.96 元/股。
五、本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。
六、本计划拟授予激励对象总人数 76 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 352 人）的 21.59%，包括公告本计划草案时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
七、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日，
最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次
权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
II
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、翔丰华承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中存有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益归属安排，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
III
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目 录
声 明 ..........................................................................................................................I
特别提示 .......................................................................................................................II
第一章 释义 ..............................................................................................................1
第二章 实施激励计划的目的 ..................................................................................2
第三章 本激励计划的管理机构 ..............................................................................3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ..........................................5
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..............................6
第七章 授予价格和授予价格的确定方法 ..............................................................8
第八章 限制性股票的授予及归属条件 ..................................................................9
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................13
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................16
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................................................................18
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...........................................................20
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...........................................................22
第十四章 附则 ........................................................................................................25
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
翔丰华、本公司、公司、上
指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
市公司
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订）》
《公司章程》 指 《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员为实现公司持续健康发展的责任感、
使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制订本激励计划，实施目的如下：
一、进一步完善公司治理结构，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长效、稳
健、有力的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、核心骨干之间
的利益共享、风险共担的长效激励机制。在充分保障股东利益的前提下，坚持维
护股东利益、公司利益，促进公司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导个人与公司共同发展的理念，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨
干，从实际出发、规范起步、循序渐进、不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通
过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关
法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及的激励对象为公告本计划草案时在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员，以及对公司经验业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术
（业务）人员，不包含独立董事和监事。由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，
并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划拟授予激励对象总人数为 76 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 352 人）的 21.59%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本计划拟向激励对象授予不超过 500.00 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 占本计划公告
占授予权益
姓名 国籍 职务 限制性股票数量 日公司股本总
总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事和高级管理人员
叶文国 中国 董事、董事会秘书、财务总监 20.00 4.00% 0.20%
赵东辉 中国 总经理 10.00 2.00% 0.10%
滕克军 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.10%
宋宏芳 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.05%
小计 45.00 9.00% 0.45%
二、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员
核心技术（业务）和其他人员
455.00 91.00% 4.55%
（72 人）
合计 500.00 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、以上激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 24.96 元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
24.96 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）49.92元/股的50%，为每股24.96元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）42.26元/股的50%，为每股21.13元。
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第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，对各考核年度定比 2020
年净利润增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
年度净利润相对于 2020 年的净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 年 60% 55%
第二个归属期 2022 年 70% 65%
第三个归属期 2023 年 80% 75%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2020 年的
Am＞A≥An X=(A-An)/(Am-An)*30%+70%
净利润增长率（A）
A＜An X=0
注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（S） 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公
司层面业绩考核指标并分为两个等级，其中触发值是公司 2021-2023 年设定的最
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低经营目标，即各考核年度净利润定比 2020 年的净利润增长率分别不低于 55%、
65%、75%；目标值是公司 2021-2023 年设定的较高经营目标，具备一定的挑战
性，即各考核年度净利润定比 2020 年的净利润增长率分别不低于 60%、70%、80%。
该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考
虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司
还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩效考评结果，确定激励对象
个人是否达成归属条件以及具体的归属数量。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励效
果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效
等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完
成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完
成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
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会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号—股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价
值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相应成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于 2021 年 6 月 4 日用该模型对授予的第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、 标的股票：50.88 元/股（拟授予日收盘价为 2021 年 6 月 4 日收盘价）；
2、 有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
每期归属日的期限）；
3、 历史波动率：29.64%、28.02%、28.78%（采用创业板指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）；
4、 无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、 股息率：0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益
中列支。
假设 2021 年 6 月底完成授予，根中国企业会计准则要求，本激励计划拟授
予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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授予限制性股票 预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
500.00 13,570.71 4,354.82 6,078.13 2,430.53 707.22
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限
制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理
团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）翔丰华承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）翔丰华承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息
披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，公司不
承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节
严重，公司可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任
岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）的法
律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报
酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程
序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍
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为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情形处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限
制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性
股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
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