翔丰华：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-07
证券简称：翔丰华 证券代码：300890
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年六月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................................................................................1
二、声明 ........................................................................................................................2
三、基本假设 ................................................................................................................3
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...............................................................4
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................4
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................5
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................5
（四）限制性股票的授予与归属条件 ....................................................................7
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ............................................9
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................10
五、独立财务顾问意见 ..............................................................................................11
（一）对翔丰华 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 ..............................................................................................................................11
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..........................................12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..........................................................12
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..............................................12
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......13
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ..............................................13
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 ..............................................................................................................................14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................15
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ..............................................................................................................................15
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..........................16
（十一）其他 ..........................................................................................................17
（十二）其他应当说明的事项 ..............................................................................18
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................19
（一）备查文件 ......................................................................................................19
（二）咨询方式 ......................................................................................................19
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
翔丰华、本公司、公司、
指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
上市公司
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
性股票 属条件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的其他员工，独立董事和监事除外
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《公司章程》 指 《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翔丰华提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准
确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实
性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对翔丰华股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对翔丰华的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
翔丰华 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，根据目前中国的政策环境和翔丰华的实际情况，对公司的激励对象实
施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划拟授予激励对象总人数为 76 人，约占公司员工总人数（截至
2020 年 12 月 31 日公司员工总数为 352 人）的 21.59%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司存在聘用或劳动关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 占本计划公告
占授予权益
姓名 国籍 职务 限制性股票数量 日公司股本总
总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事和高级管理人员
叶文国 中国 董事、董事会秘书、财务总监 20.00 4.00% 0.20%
赵东辉 中国 总经理 10.00 2.00% 0.10%
滕克军 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.10%
宋宏芳 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.05%
小计 45.00 9.00% 0.45%
二、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员
核心技术（业务）和其他人员
455.00 91.00% 4.55%
（72 人）
合计 500.00 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、以上激励对象符合《管理办法》 、 《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。
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（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 500.00 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
3、归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
批次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：
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归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得
归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）获授限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 三个会计年度，对各考核年度定比
2020 年净利润增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
年度净利润相对于 2020 年的净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2021 年 60% 55%
第二个归属期 2022 年 70% 65%
第三个归属期 2023 年 80% 75%
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考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度净利润相对于 2020 年
Am＞A≥An X=(A-An)/(Am-An)*30%+70%
的净利润增长率（A）
A＜An X=0
注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费
用对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司层面归属比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失
效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据
激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（S） 100% 80% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 24.96 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
24.96 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）49.92元/股的50%，为每股24.96元；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）42.26元/股的50%，为每股21.13元。
（六）激励计划其他内容
其他内容详见《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对翔丰华 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、翔丰华不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、翔丰华 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
翔丰华承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划符合有
关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
翔丰华 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章第
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
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1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
翔丰华 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在翔丰华
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 24.96 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
24.96 元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）49.92元/股的50%，为每股24.96元；
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（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）42.26元/股的50%，为每股21.13元。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三
条规定及《上市规则》第八章第 8.4.4 条规定，已经公司董事会、监事会会议审
议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的
认可，秉持激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划
实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了
合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，
本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
本次激励计划的实施利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度
绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第 8.8.4 条规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，利于激励计划的顺利实施，利于公司现有
核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
翔丰华 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约定比
例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授
的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职
期限。本计划授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，
激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自授予之日起 12 个月后的首个交
易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象计划归属数量为获
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授限制性股票总数的 40%；第二次归属期限自授予之日起 24 个月后的首个交易
日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象计划归属数量为获授
限制性股票总数的 30%；第三次归属期限自授予之日起 36 个月后的首个交易日
至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，激励对象计划归属数量为获授限
制性股票总数的 30%。
归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事
宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属，并作废失
效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：翔丰华 2021 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行，按照《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股
票期权数量的最佳估计为基准，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需
确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为翔丰华在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
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所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此，股权激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，翔丰华 2021 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为
公司层面业绩考核指标并分为两个等级，其中触发值是公司 2021-2023 年设定
的最低经营目标，即各考核年度净利润定比 2020 年的净利润增长率分别不低于
55%、65%、75%；目标值是公司 2021-2023 年设定的较高经营目标，具备一定
的挑战性，即各考核年度净利润定比 2020 年的净利润增长率分别不低于 60%、
70%、80%。该业绩指标的设定是公司结合现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期
激励效果，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层
面的业绩考核外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达成归属条件以及具体的归属数量。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励
效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
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有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：翔丰华本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、翔丰华未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上
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述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月以上任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，从公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为翔丰华本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，翔丰
华股权激励计划的实施尚需经翔丰华股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要
2、《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
二〇二一年六月四日
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