翔丰华：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-06-07
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年六月
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法律意见书
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关于深圳市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市翔丰华科技股份有限公司
根据深圳市翔丰华科技股份有限公司（简称“翔丰华”、“公司”）与北京
市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及
受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励
计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市翔丰华科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深
圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1. 本所律师在工作过程中，已得到翔丰华的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、 上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、翔丰华或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和翔丰华的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为翔丰华本次激励计划所必备的法定文
件。
7. 本法律意见书仅供翔丰华本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规
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则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《翔丰华集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续
1. 公司前身为深圳市翔丰华有限责任公司（以下简称“翔丰华有限”），后
整体变更为股份有限公司，并于 2009 年 6 月 12 日登记注册设立。根据中国证监
会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证
监许可[2020]1825 号）及深圳证券交易所出具的《关于深圳市翔丰华科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]852 号）及相关公
告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称
“翔丰华”，股票代码“300890”。
2. 公司现持有深圳市市场监督管理局于 2020 年 11 月 11 日核发的《营业执
照》，统一社会信用代码为 91440300689414114W，住所为深圳市龙华新区龙华街
道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元，法定代表人为周鹏伟，注册资
本为 10,000 万人民币，经营范围为“改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料
的技术开发及销售，其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资(具体投
资项目另行申报)。”
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上市
的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具的众会字
（2021）第 04203 号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
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1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所创业板上
市的股份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权
激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 6 月 4 日，公司第二届董事第九次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，
本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的、
本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、授予价
格和授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划
的实施程序、本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
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（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容
如下：
1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“一、进一步完善公司治
理结构，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益
和核心团队三方利益结合在一起，促进公司长效、稳健、有力的发展；二、倡导
以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层、核心骨干之间的利益共享、
风险共担的长效激励机制。在充分保障股东利益的前提下，坚持维护股东利益、
公司利益，促进公司未来发展战略和经营目标的实现；三、倡导个人与公司共同
发展的理念，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，从实际出发、规范起步、
循序渐进、不断完善。”
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员，以及对公司经验业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）人
员，不包含独立董事和监事”。
本次激励计划拟授予激励对象共计 76 人，包括：（1）公司董事、高级管理
人员；（2）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
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本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 500 万股
的限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下表所示：
本次获授 占本计划公告
占授予权益
姓名 国籍 职务 限制性股票数量 日公司股本总
总数的比例
（万股） 额的比例
一、董事和高级管理人员
叶文国 中国 董事、董事会秘书、财务总监 20.00 4.00% 0.20%
赵东辉 中国 总经理 10.00 2.00% 0.10%
滕克军 中国 副总经理 10.00 2.00% 0.10%
宋宏芳 中国 副总经理 5.00 1.00% 0.05%
小计 45.00 9.00% 0.45%
二、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员
核心技术（业务）和其他人员
455.00 91.00% 4.55%
（72 人）
合计 500.00 100.00% 5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制
人及其配偶、父母、子女；
3、以上激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源、数量和分配符合《管理
办法》第九条第（三）、（四）项，第十二条及《上市规则》第 8.4.3 条第（一）
项的规定。
4. 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、归属安排和禁售期
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根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定
方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
6. 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予及归属条件的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
7. 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的实施程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所
律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10. 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11. 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中关于公司、激励对象发生异动的处理及争议解
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决的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、
第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》、《上市
规则》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《考核办法》
并提交公司第二届董事会第九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2021 年 6 月 4 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3. 公司独立董事于 2021 年 6 月 4 日对《激励计划（草案）》是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立
意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司于 2021 年 6 月 4 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并认为本次激
励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》
第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2. 监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部
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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 披露
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据符合《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次激励计划的进展，公
司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
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内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实行激励计
划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经查验，翔丰华第二届董事会第九次会议就本次激励计划相关议案进行表决
时，拟作为激励对象的公司董事叶文国已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条的规定
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信
息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件
规定的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办
法》的规定进行了回避；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周俊
经办律师：
龙梓滔
年 月 日
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