证券代码：300890            证券简称：翔丰华         公告编号：2021-50



                     深圳市翔丰华科技股份有限公司

            关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

                        授予限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示：

    限制性股票授予日：2021 年 8 月 20 日

    限制性股票授予数量：500.00 万股

    限制性股票授予价格：24.96 元/股

一、已履行的相关审批程序
    （一）2021年6月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。
    （二）2021年6月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2021年6月7日至2021年6月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021年6月17日，公司监事会发表了《监事会关于
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。


                                      1
    （四）2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    （五）2021年8月20日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第十会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。并披露了《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。

二、2021年限制性股票激励计划简述
    公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
及其摘要已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
    （一）公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本
激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
    （二）本计划限制性股票的授予价格分别为 24.96 元/股。
    （三）本计划拟授予激励对象总人数 76 人，约占公司员工总人数（截至 2020
年 12 月 31 日公司员工总数为 352 人）的 21.59%，包括公告本计划草案时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
    以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司存在聘用或劳动关系。
    （四）授予数量
    本计划拟向激励对象授予不超过 500.00 万股的限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 5.00%。
    （五）归属安排
    本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起，分三批次按照12个月、24
个月、36个月完成归属。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

                                   2
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
     在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
     本激励计划授予限制性股票的各批次归属安排具体如下：

   归属安排                                归属时间                              归属比例
                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
 第一个归属期                                                                       40%
                     个月内的最后一个交易日止
                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
 第二个归属期                                                                       30%
                     个月内的最后一个交易日止
                     自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
 第三个归属期                                                                       30%
                     个月内的最后一个交易日止

     （六）业绩考核要求
     本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，对各考核年度定比2020
年净利润增长率(A)进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。
     根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核
目标及归属安排如下表所示：
     1、公司层面业绩考核要求
                                          年度净利润相对于 2020 年的净利润增长率（A）
      归属期            对应考核年度
                                               目标值（Am）               触发值（An）
   第一个归属期            2021 年                  60%                         55%
   第二个归属期            2022 年                  70%                         65%
   第三个归属期            2023 年                  80%                         75%



          考核指标                   业绩完成度              公司层面归属比例（X）
                                      A≥Am                          X=100%
年度净利润相对于 2020 年的
                                     Am＞A≥An            X=(A-An)/(Am-An)*30%+70%
    净利润增长率（A）
                                       A＜An                            X=0
注：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用
对净利润的影响，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

     公司层面归属比例计算方法：
     ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计

                                               3
划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
    ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完
成度所对应的归属比例 X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
    若考核年度的公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废失效
    2、个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激
励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度。
       考核结果           A              B           C          D
 个人层面归属比例（S）         100%                 80%         0

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计
划归属权益额度×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（S）。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。

三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
    根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                     4
     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不
属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可
获授限制性股票。

四、本激励计划限制性股票的授予情况
     （一）限制性股票授予日：2021年8月20日
     （二）限制性股票授予数量：500.00万股
     （三）限制性股票授予人数：76名
     （四）限制性股票授予价格：24.96 元/股
     （五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普
通股股票
     （六）限售期情况说明：本激励计划自授予登记完成之日起算，分别为12个
月、24个月、36个月。
     （七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                   本次获授                占本计划公告
                                                                占授予权益
  姓名    国籍               职务                限制性股票数量            日公司股本总
                                                                总数的比例
                                                   （万股）                  额的比例
                                 一、董事和高级管理人员
 叶文国 中国 董事、董事会秘书、财务总监              20.00          4.00%         0.20%
 赵东辉 中国                 总经理                  10.00          2.00%         0.10%
 滕克军 中国                副总经理                 10.00          2.00%         0.10%
 宋宏芳 中国                副总经理                  5.00          1.00%         0.05%
                     小计                            45.00          9.00%         0.45%
              二、核心技术（业务）人员和董事会认为需要激励的其他人员
         核心技术（业务）和其他人员
                                                     455.00        91.00%         4.55%
                 （72 人）
                     合计                            500.00        100.00%        5.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%；
                                             5
    2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制
人及其配偶、父母、子女；
    3、以上激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律的规定，具有必要性和合理性。


五、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
     本次实施的激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。

六、独立董事意见
     （一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计
划的授予日为2021年8月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公
司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
     （二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （三）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
     （五）本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约
束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月20日，并同意向符合条件的76
名激励对象授予500.00万股限制性股票。

七、监事会核查意见
     （一）本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规
则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


                                             6
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本计划拟授予激励对象总人数76人，约占公司员工总人数（截至2020
年12月31日公司员工总数为352人）的21.59%，包括公告本计划草案时在公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
    （三）本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围。
    综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司以2021年8月20
日为本次激励计划的授予日，授予76名激励对象500.00万股限制性股票。

八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
    参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公
司股票的行为。

九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排
    本激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家
税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金


                                    7
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制
性股票的公允价值，并于2021年8月20日用该模型对授予的第二类限制性股票进
行测算。具体参数选取如下：
     1、      标的股票：51.13 元/股（授予日收盘价为 2021 年 8 月 20 日收盘价）；
     2、      有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至
           每期归属日的期限）；
     3、      历史波动率：29.25%、28.93%、28.86%（采用创业板指数最近 12 个
           月、24 个月、36 个月的波动率）；
     4、      无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金
           融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0.1989%、0.0994%、0.0663%（采用公司近 1 年、2 年、3 年的
           股息率）
     （二）预计限制性股票授予事项对各期经营业绩的影响
     公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的
实施过程中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益
中列支。
     经测算，本激励计划拟授予 500.00 万股限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：

预计摊销的总费用         2021 年            2022 年            2023 年            2024 年
    （万元）             （万元）           （万元）           （万元）           （万元）
    13,648.64            3,326.85           6,824.32           2,644.42           853.04
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达
不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响；
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


十一、本次筹集的资金的用途
     因本次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十二、法律意见书的结论性意见

     律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次激励计划授予限制性股票已取

                                             8
得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予对
象和授予数量等事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的相
关规定。

十三、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项
出具的独立财务顾问报告认为：
    截止报告出具日，翔丰华和本次激励计划的激励对象均符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限
制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露。

十四、备查文件

    （一）、《深圳市翔丰华科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议
公告》；

    （二）、《深圳市翔丰华科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公
告》；

    （三）、《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）
的核查意见》；

    （四）、《深圳市翔丰华科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十一次会议相关事项发表的独立意见》；

    （五）、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；

    （六）、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市翔丰华科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

    特此公告。




                                  9
 深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
                   2021 年 8 月 20 日




10