北京市中伦（深圳）律师事务所

   关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

              法律意见书




              二〇二一年八月




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                        广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
        8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                      关于深圳市翔丰华科技股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                                法律意见书

致：深圳市翔丰华科技股份有限公司

    北京中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）接受深圳市翔丰华科技股份
有限公司（简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（简称
“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华 人民
共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（简称“《上市规则》”）及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》（简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进
行了核查和验证，就公司本激励计划的授予（简称“本次授予”） 所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
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    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；

    2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当 资
格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和公司的说明予以引述；

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件；

    7. 本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：

    一、本次授予的批准与授权

    1. 2021 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
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于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意
的独立意见。

    2021 年 6 月 7 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）附件拟授予的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划授予的激励对象名单。

    2. 2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 16 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事会
关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3. 2021 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了同意的独立意见。

    2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次
授予的激励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必
要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
与公司《激励计划》的相关规定。

    二、本次授予的基本情况
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    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本激励计
划的相关事宜。

    根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为 2021
年 8 月 20 日。

    根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的授予日必须为交易日，公司需
在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上市工作，应及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

    激励对象获得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）公司定期报告公
布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可
能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及证券交易
所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象及授予数量

    2021 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激
励计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 20 日为授予日，向 76 名激励
对象授予 500.00 万股限制性股票。

    经核查，本所律师认为，本激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
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    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予限制性股票：

    1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。

    根据公司第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第十次会议决议、
独立董事就本激励计划发表的独立意见及《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至本激励计划的授予日，公
司及本次授予的授予对象均未发生以上情形。

    经核查，本所律师认为，截至本激励计划的授予日，本次授予符合《管理办
法》等相关法律法规及《激励计划》规定的获授条件。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授
予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，
授予日、授予对象和授予数量等事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励
计划》规定的相关规定。

    本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：　　　　　　                     经办律师：　　　　　　

    　　　　   赖继红                                        周俊




                                             经办律师：　　　　　　

                                                             龙梓滔




                                                        年      月     日