证券代码：300890            证券简称：翔丰华        公告编号：2022-15

                深圳市翔丰华科技股份有限公司
             关于以简易程序向特定对象发行股票
     摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要
求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：


    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

    2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 10,000 万
股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

    4、假设按照本次发行股票的数量上限即 3,000 万股计算，募集资金总额为
22,000 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司
用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实
际募集资金总额、发行股票数量为准；

    5、假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润与 2021 年分别减少 10%、
持平、增长 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

    6、假设公司以现金方式分配 2021 年实现的可分配利润的 20%，并且于 2022
年 9 月实施完毕。2022 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成
公司对派发现金股利的承诺。

    7、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运
用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

    基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：

                                   2021 年度/        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
           项目
                               2021 年 12 月 31 日    发行前             发行后
总股本（万股）                           10,000.00       10,000.00         13,000.00
假设情形（1）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润（万
                                         9,983.94        8,985.55           8,985.55
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                        10,265.67        9,239.11           9,239.11
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.9984          0.8986            0.7814
扣除非经常性损益后基本每股
                                            1.0266          0.9239            0.8034
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                        9.21%           7.57%             6.93%
扣除非经常性损益后加权平均
                                          9.47%            7.78%              7.12%
净资产收益率
假设情形（2）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润（万
                                          9,983.94        9,983.94          9,983.94
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                         10,265.67       10,265.67         10,265.67
公司所有者的净利润（万元）
                                 2021 年度/        2022 年度/2022 年 12 月 31 日
           项目
                             2021 年 12 月 31 日     发行前              发行后
基本每股收益（元/股）                     0.9984          0.9984             0.8682
扣除非经常性损益后基本每股
                                          1.0266          1.0266             0.8927
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                      9.21%           8.38%               7.67%
扣除非经常性损益后加权平均
                                          9.47%           8.60%               7.88%
净资产收益率
假设情形（3）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万
                                         9,983.94       10,982.33          10,982.33
元）
扣除非经常性损益后归属于母
                                        10,265.67       11,292.24          11,292.24
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                     0.9984          1.0982             0.9550
扣除非经常性损益后基本每股
                                          1.0266          1.1292             0.9819
收益（元/股）
加权平均净资产收益率                      9.21%           9.18%               8.40%
扣除非经常性损益后加权平均
                                          9.47%           9.42%               8.63%
净资产收益率

    经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，
本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈
利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。


     （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，
持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金
合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，
从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回
报。具体措施如下：

    1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报

    本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。

    2、积极稳妥地实施募集资金投资项目

    本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项
目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结
合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。

    3、提高资金运营效率

    公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。

    4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

    进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用
效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管
理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤
勉尽责。

    5、其他方式

    公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。


    （三）公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施

得到切实履行的公开承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”


     （四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出的承诺

    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：

    “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；

    2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
    本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证

监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本

公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”



                                    深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 3 月 3 日