深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
证券代码：300890 股票简称：翔丰华
深圳市翔丰华科技股份有限公司
Shenzhen XFH Technology Co., Ltd
(深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单元)
2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年五月
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会
第十三次会议、2021 年度股东大会、第三届董事会第三次会议审议通过，尚需
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为财通基金管理有限公司、锦绣
中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣
中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰
君安证券股份有限公司、董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募
基金管理有限公司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、
三明市投资发展集团有限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基
金管理有限公司，不超过 35 名特定对象。所有投资者均以现金方式认购公司本
次发行的股份。
三、根 据本次 发行 竞价结 果， 本次发 行拟 募集资 金总 额为 人民币
219,999,966.06 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；
在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金金额
30,000 吨高端石墨负极材料
54,815.40 14,500.00
生产基地建设项目
研发中心建设项目 13,472.95 7,500.00
合计 68,288.35 22,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
四、根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股。
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本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 5 月
16 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
五、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 584.1741 万股，不
超过公司 2021 年度股东大会决议规定的上限，且不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本
次发行的注册批复文件为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润
分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，
在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、
最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划等
情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
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工作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公
司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相
关措施及承诺请参见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别
提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投
资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
重要提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................ 7
一、普通术语................................................................................................................ 7
二、专业术语................................................................................................................ 8
第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................. 9
一、公司基本情况........................................................................................................ 9
二、本次股票发行的背景和目的................................................................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、本次发行方案概要.............................................................................................. 13
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.............. 17
八、本次发行的审批程序.......................................................................................... 17
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................... 18
一、合同主体.............................................................................................................. 18
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限.......................................................... 18
三、协议的生效条件.................................................................................................. 19
四、违约责任条款...................................................................................................... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性...................................................... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 33
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
...................................................................................................................................... 33
二、本次发行后公司财务状况的变动情况.............................................................. 33
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情
形，或公司为其关联人提供担保的情形.................................................................. 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 34
六、本次发行相关的风险说明.................................................................................. 34
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 43
一、《公司章程》中利润分配政策............................................................................ 43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 47
三、未来三年股东分红回报规划.............................................................................. 48
第六节 董事会声明及承诺事项 ............................................................................... 53
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...................................................................................................................................... 53
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施...... 53
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释义
一、普通术语
公司、本公司、发行人、
指 深圳市翔丰华科技股份有限公司
股份公司、翔丰华
本次发行、本次以简易程 深圳市翔丰华科技股份有限公司本次以简易程序向不超过
指
序向特定对象发行 35 名特定对象（含 35 名）发行 A 股股票的行为
深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
预案、本预案 指
定对象发行股票
福建翔丰华 指 福建翔丰华新能源材料有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司，以及其下属的各子公司
三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,Ltd、Samsung SDI（Hong Kong）Limited
CATL/宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
LG Chem Co.,Ltd、LG Energy Solution., Ltd 和爱尔集新能源
LG 新能源 指
（南京）有限公司
控股股东、实际控制人 指 周鹏伟、钟英浩
股东大会、公司股东大会 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
监事会、公司监事会 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构，登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构（主承销商） 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
众华会计师、申报会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 深圳市翔丰华科技股份有限公司章程
A股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票
近三年一期、报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
最近一年 指 2021 年
元 指 人民币元
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二、专业术语
是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为
锂离子电池、锂电池或 正、负极材料的新型电池。常见的锂电池以含锂的金属氧化物
指
锂电 和碳素材料分别作为正、负极材料。锂电池具有能量密度高、
循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。
为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电
动力电池 指
源。常用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂离子电池等
锂电池正极材料 指 用于锂离子电池正极上的储能材料
锂电池负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料
初级石墨 指 天然石墨球、天然鳞片球化石墨、球形石墨
石油的减压渣油，经焦化装置，在500～550℃下裂解焦化而生
石油焦 指
成的黑色固体焦炭
焦类原料 指 包含石油焦、针状焦、锻后焦、煤系焦等一系列焦类产品
采用天然鳞片球化石墨，经粉碎、球化、改性、炭化处理等工
天然石墨 指
序制成的一种负极材料
将石油焦、针状焦等材料在一定温度下煅烧，再经粉碎、分级、
人造石墨 指
高温石墨化制成的一种负极材料
热活化将热力学不稳定的炭原子实现由乱层结构向石墨晶体
石墨化 指
结构的有序转化
在一定条件下（放电率、温度、终止电压等）电池放出的电量，
电池容量 指
通常以安培小时为单位
单位质量的比能量或单位体积的比能量，比能量为比容量与电
能量密度 指
压的乘积
循环寿命 指 电池容量降低到某一标准之前反复充放电次数
计算机（Computer）、通讯(Communication)、消费电子产品
3C 指
（Consumer Electronics）三类电子产品的简称
GWh 指 吉瓦时，电量单位，1 GWh =100万KWh=100万度=10亿瓦时
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异的，这些差
异是由于数据换算时四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市翔丰华科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen XFH Technology Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 翔丰华
股票代码 300890
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 周鹏伟
董事会秘书 李茵
成立日期 2009 年 6 月 12 日
广东省深圳市龙华区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20
公司住所
楼 J 单元
互联网网址 www.xiangfenghua.com
电话号码 0755-27289799
改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售，其它
国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审
经营范围 批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业
投资（具体投资项目另行申报）
翔丰华主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，是国内先进
主营业务
的锂电池负极材料供应商
公司主要产品为石墨负极材料，产品应用于包括动力（电动交通工
主要产品 具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C 消费电子和工业储能等锂
电池领域
二、本次股票发行的背景和目的
（一）本次股票发行的背景
1、全球市场新能源汽车产业规模高速发展
为推动新能源汽车发展，各国相继出台新能源汽车支持政策，包括购车补贴、
税收优惠、积分政策等，新能源汽车政策营造了新能源时代下的全球新环境，新
能源汽车全球化的趋势已经来临。一些国家为抢占新一轮产业制高点已经制定了
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停止生产销售传统能源汽车的时间表。英国和法国宣布将在 2040 年全面禁售燃
油车；德国将在 2030 年后禁售传统内燃机汽车；荷兰和挪威将在 2025 年禁售燃
油车；印度将在 2030 年全面禁售燃油车。
根据彭博社发布的《2018 电动汽车展望》预测，全球电动汽车的销量将从
2017 年的 110 万辆上升到 2025 年的 1,100 万辆，并且随后在 2030 年增至 3,000
万辆，中国将主导这一转变，2025 年电动汽车占中国所有乘用车销量的 19%，
中国电动汽车市场的销售额将占到全球电动汽车市场的近 50%；欧洲仅次于中国，
占全球电动汽车市场销售额的 14%，美国排名第三，占 11%。到 2040 年，全球
预计将售出约 6,000 万辆电动车，相当于全球轻型汽车市场的 55%；电动汽车保
有量达到 5.59 亿辆，占所有类型汽车保有量的 33%。
2、中国新能源汽车市场发展潜力巨大
目前，我国是全球最大的新能源汽车市场，也是增长最快的市场，是推动全
球新能源车市场增长的主要驱动力。2021 年受益于国内外新能源汽车终端市场
增长拉动，我国锂电新能源行业发展快速，负极材料市场需求增大。据中国汽车
工业协会统计，2021 年新能源汽车产销分别为 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比分
别增长 159.5%和 157.5%；据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021 年我国
动力电池累计产量 154.5GWh，同比增长 142.8%；根据研究机构 EVTank、伊维
经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国负极材料行业发展白皮书
（2022 年）》，2021 年中国负极材料出货量达到 77.9 万吨，同比增长 86.4%。结
合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出的新能源汽车占比 20%目
标，2035 年公共领域用车全面电动化目标，叠加“碳达峰”“碳中和”战略目标，
未来新能源汽车市场发展潜力巨大，将促进动力电池和材料行业高速发展。预计
到 2030 年，电动汽车的销量将会达到全球乘用车销量的 50%。目前，我国动力
锂电池及其上游材料行业在国际竞争中优势明显，欧洲等海外新能源汽车市场快
速发展有助于进一步提升国内动力锂电企业的市场占有率，动力锂电上游产业链
有望受益。
3、负极材料厂商纷纷扩产
受我国新能源汽车产量快速增长的驱动，当前负极材料厂商纷纷推出扩产计
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划，短期内负极材料行业呈现供不应求的局面，随着行业产能的逐步释放，长期
来看负极材料市场供需总体将保持平稳。行业利润有向少数竞争实力较强的锂离
子电池负极材料企业集中的趋势，不同应用领域及细分市场的行业利润水平存在
较大差异。随着锂离子电池负极材料生产企业规模效应的不断体现以及下游客户
对锂离子电池负极材料性能要求的不断提高，行业内具有较强研发能力和品质、
成本控制能力的企业有望争取到更高的利润空间。
4、公司持续健康发展需要依靠自主创新
公司一直致力于开发高性能锂电池负极材料，通过持续的研发投入，在天然
石墨与人造石墨领域都拥有行业领先的制备技术，开发的高能量密度、低膨胀、
长循环等特性的天然和人造石墨产品均获得下游动力锂电龙头厂商的高度认可。
截至 2022 年 3 月末，公司拥有发明专利 52 项，实用新型专利 8 项。公司研发队
伍扎实完备，包括技术工程师、研发工程师、测试工程师、项目工程师、设备工
程师、电气工程师等，核心人员拥有十余年的行业研发经验。报告期内，公司研
发费用占营业收入的比例在 3.60%至 4.17%，核心技术产品的销售收入占营业收
入的比重均在 97%以上。公司的持续健康发展需要依靠自主技术创新。
（二）本次股票发行的目的
1、增加产能提高研发能力，巩固并提高行业地位
受对应锂电池需求的拉动，石墨负极材料将保持较高的增长速度，石墨负极
材料市场规模将进一步扩大。通过本项目的实施，公司可以显著提升产品制造能
力，以满足不断发展的下游领域需要，巩固公司的市场份额。
同时本次募集资金用于研发中心建设项目，满足未来公司整合公司现有研发
资源，升级研发中心和检测设备，进一步充实研发人才团队，便于研发人员的培
养、技术交流与学习，便于进行资源共享，满足公司长期发展的战略需求。
本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发
展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实
施后，公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，
从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大
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化的目标夯实基础。
2、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提
供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的
盈利水平。
本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融
资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增强资
金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、
董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方
得财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有
限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司。上述
发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
财通基金管理有限公司以其管理的“君享尚鼎 1 号单一资产管理计划”等 9
个资产管理计划产品，大成基金管理有限公司以其管理的“大成阳光定增 1 号集
合资产管理计划”、“大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划”2 个资产管
理计划产品，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产
管理计划”、“诺德基金浦江 524 号单一资产管理计划”、诺德基金浦江 580 号单
一资产管理计划 3 个单一资产管理计划产品，华夏基金管理有限公司以其管理的
“华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划”、“华夏基金秋实混合策略 1 号集
合资产管理计划”2 个资产管理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
基金”参与认购，为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
国泰君安证券股份有限公司为证券公司、董卫国为个人投资者，三明市投资
发展集团有限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司为国有法人公司，认
购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，无需进行私募基金管理人登
记及产品备案。
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基
金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基
金属于锦绣中和（天津）投资管理有限公司管理的私募证券投资基金产品；盈方
得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金属于盈方
得（平潭）私募基金管理有限公司管理的私募证券投资基金产品，以上私募基金
管理人及产品已办理了私募基金备案登记手续及备案。
全体发行对象已作出承诺：不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不
会主动谋求发行人的控制权。
本次发行的发行对象承诺：本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接
或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
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本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理
有限公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、
董卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方
得财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有
限公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 5 月
16 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 37.66 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 584.1741 万股，未超
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过公司 2021 年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告日，公司总股本为
10,000 万股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）本次发行的限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行股票募集资金总额为 219,999,966.06 元，
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的
募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
30,000 吨高端石墨负极材料
54,815.40 14,500.00
生产基地建设项目
研发中心建设项目 13,472.95 7,500.00
合计 68,288.35 22,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次
发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、董
卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得
财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有限
公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司，上述发
行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩。截至本预案
公告日，周鹏伟持有翔丰华 15,620,814 股，占公司总股本的 15.62%；钟英浩持
有翔丰华 6,439,669 股，占公司总股本的 6.44%，两者合计持有公司 22.06%的股
权。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 584.1741 万股。据此测
算，本次发行后，周鹏伟、钟英浩实际支配的公司表决权股份 2,206.0483 万股，
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
占公司总股本的 20.84%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2022 年 3 月 1 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了与本次发
行相关的议案。
2、2022 年 3 月 24 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了与本次发行相关
的议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
3、2022 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了与本次发
行相关的议案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和注册
1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见。
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
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第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
一、合同主体
发行人（甲方）：深圳市翔丰华科技股份有限公司
认购人（乙方）：财通基金管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限
公司-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金、国泰君安证券股份有限公司、董
卫国、大成基金管理有限公司、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司-盈方得
财盈 3 号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、三明市投资发展集团有限
公司、永安市国有资产投资经营有限责任公司、华夏基金管理有限公司
二、认购方式、认购数量及价格、限售期限
（一）认购方式
认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次简易程序向特定对象发行股票经股东大会授权的董事会批准并经中国
证监会同意注册后，公司和保荐机构（主承销商）将向认购人发出《缴款通知书》。
认购人收到《缴款通知书》后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除认购保
证金后需要补缴的余款足额汇至保荐机构（主承销商）指定账户。
（二）认购数量及价格
根据本次发行的报价申购簿记情况，公司与本次发行的主承销商协商确定，
本次向特定对象发行股票的发行价格确定为 37.66 元/股。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 584.1741 万股，本次发
行的具体认购情况如下：
认购股数
序号 认购对象 认购金额（元）
（股）
1 诺德基金管理有限公司 1,433,882 53,999,996.12
2 华夏基金管理有限公司 1,009,034 38,000,220.44
3 财通基金管理有限公司 770,047 28,999,970.02
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认购股数
序号 认购对象 认购金额（元）
（股）
4 三明市投资发展集团有限公司 531,067 19,999,983.22
5 国泰君安证券股份有限公司 424,853 15,999,963.98
6 董卫国 345,193 12,999,968.38
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
7 265,533 9,999,972.78
-中和资本耕耘 828 号私募证券投资基金
锦绣中和（天津）投资管理有限公司
8 265,533 9,999,972.78
-中和资本耕耘 636 号私募证券投资基金
9 大成基金管理有限公司 265,533 9,999,972.78
盈方得（平潭）私募基金管理有限公司
10 265,533 9,999,972.78
-盈方得财盈 3 号私募证券投资基金
11 永安市国有资产投资经营有限责任公司 265,533 9,999,972.78
合计 5,841,741 219,999,966.06
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（三）限售期限
认购人本次认购的“翔丰华”股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
三、协议的生效条件
认购人作为最终发行对象及本次发行价格、发行数量一经公司股东大会授权
的董事会批准，并经中国证监会同意注册后，该协议即生效。
四、违约责任条款
如认购人没有按照认购协议第三条规定的时间向指定的账户足额缴纳认购
款项，则公司和主承销商有权自行处置与认购人未缴纳的认购款项相对应的股票。
发行人和主承销商有权依据《认购邀请书》的相关规定，要求认购人按其最高拟
认购金额的 20%支付违约金，违约金中包括已缴纳的申购保证金（申购保证金不
予退还并归发行人所有）；符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资
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基金管理公司、符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机
构投资者、符合条件的并在中国证券监督管理委员会网站公布的人民币合格境外
机构投资者未缴纳申购保证金的，须按其最高拟认购金额的 20%缴纳违约金，同
时将有关情况公告并报中国证监会。
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票 ，拟募集资金总额为
219,999,966.06 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
30,000 吨高端石墨负极材料
54,815.40 14,500.00
生产基地建设项目
研发中心建设项目 13,472.95 7,500.00
合计 68,288.35 22,000.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目
1、项目概况
“30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目”总投资 54,815.40 万元，
公司于 2020 年首次公开发行股票时已募集资金 32,350.16 万元用于上述项目建设。
由于前次募集资金低于上述项目投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整
体竞争力，公司本次拟向特定对象发行股票并使用本次拟募集资金 14,500.00 万
元用于该项目投资建设。
本项目在福建永安市贡川镇水东工业园建设生产基地，项目建设完成后将用
于高端石墨负极材料的生产。通过建设标准化的生产厂房、引进先进的机器设备
与高素质且经验丰富的生产相关人员，打造一个自动化水平高、空间结构布局合
理、清洁环保石墨负极材料生产车间，形成高端石墨负极材料 30,000 吨年生产
21
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能力，以满足公司未来几年业务发展的需要。
项目建设内容主要包括土地购置、厂房和仓库建设、先进生产设备的购置、
生产及管理人员的招聘。项目总投资 54,815.40 万元，包括建设投资 48,180.45
万元，预备费 1,445.41 万元，铺底流动资金 5,189.54 万元。
2、项目实施的必要性
（1）抓住行业发展机遇，实现快速发展
由于锂电池拥有体积小、存储容量大以及寿命长等特点，被广泛应用在消费
电池市场、动力电池市场及储能电池市场。受移动互联网技术的发展消费电子锂
电池具有庞大的市场需求；新能源汽车产业在世界各国政府的大力支持下已经开
始商业化推广，而二次电池中铅酸、镍锂电池的使用和废弃都有可能对环境造成
了较大污染，而锂电池因为其绿色、环保的特点，目前已经被新能源汽车广泛采
用。自 2015 年起，电动汽车已经超越手机成为锂电池最大应用终端，市场前景
巨大。另外，储能主要应用在不稳定的光伏、风力等新能源发电、输配电、用电
过程中，应用空间广阔，特别在分布式发电的储能与通信基站的后备电源市场最
具潜力。
石墨负极材料凭借其优异的性能已经成为主流的锂电池负极材料，公司已研
发出的多晶型天然石墨构筑技术、液相沉积合成技术、天然石墨微膨技术，结合
纳米包覆技术、微观粉体结构构筑技术、高温炭化表面改性技术、高速微粒分散
与筛分技术，为锂电池低温低成本石墨负极材料的研究和产业化提供了解决方案。
凭借先进的技术、优异的产品质量和快速的产品研发交付周期，公司的产品销售
量快速增加，现有产能已经无法满足企业快速发展的需要，通过本项目建设，公
司将新增 30,000 吨石墨负极材料产能，以便抓住行业发展机遇，实现公司的快
速发展。
（2）降低生产成本，提高产品质量，提升产品竞争力
公司自成立以来就专注于锂电池负极材料领域，经过多年的生产经营，积累
了丰富的经验，公司的石墨负极材料产品的技术指标行业领先。本项目采用自动
化生产线，将原人工进出料改为管道输送，大幅减少粉尘溢出，改善车间生产环
22
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境，并且能提高原材料利用率；同时，自动化生产线的引入还能减少人工成本。
针对产品生产过程中的质量控制难点，此次募投项目建设也将采取针对性的
质量控制措施。项目建设完成后，公司可通过先进的自动化生产设备和优良的生
产工艺在降低生产成本的同时提高产品质量，从而扩大了公司的利润空间，提升
公司产品的市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）锂电池产业受国家产业政策及规划的支持，发展前景广阔
新能源、新材料产业是我国重点发展的产业，政府从政策法规、产业配套等
方面鼓励、支持和引导新能源、新材料产业健康发展。石墨负极材料行业作为新
能源、新材料产业不可或缺的重要组成部分，对国家新能源、新材料产业的发展
和创新具有重大意义。近年来，国家加大了对负极材料行业的支持力度，制定并
颁布了一系列产业政策。负极材料行业是国家产业政策支持的行业。本项目的实
施采用先进的生产工艺和核心技术，属于国家大力扶持和鼓励的项目。
公司生产的石墨负极材料是锂电池的重要组成部分，随着现代电子信息技术
的飞速发展，锂电池在工业、国防、科技、生活领域得到越来越多的应用。目前
锂电池已经被广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、手机与移动电源等消费电子产
品领域和新能源汽车领域。而作为锂电池的核心材料—负极材料的市场需求也不
断提高。近年来，便携式电子消费品逐步融入人们的日常生活，电动汽车产业在
世界各国政府的大力支持下也将开始商业化推广，这都将促进锂电池行业的快速
发展，同时也给公司的石墨负极材料带来广阔的发展空间。
（2）公司深厚的技术积累为项目实施奠定了基础
公司一贯注重技术研发工作，自成立之初就成立了专门的技术研发中心。公
司的科研人员均具备过硬的理论知识，核心人员拥有十余年的行业研发经验。公
司目前拥有天然石墨负极材料、人造石墨负极材料、硅碳负极材料、石墨烯等多
项自主知识产权专利技术，截至 2022 年 3 月末，公司已获得国家专利知识产权
证书 60 项（发明专利 52 项、实用新型专利 8 项）。公司研发出的多晶型天然石
墨构筑技术、液相沉积合成技术、天然石墨微膨技术，结合纳米包覆技术、微观
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粉体结构构筑技术、高温炭化表面改性技术、高速微粒分散与筛分技术，为锂电
池低温低成本石墨负极材料的研究和产业化提供了解决方案。
公司积极开展产、学、研合作以提升公司的产品研发实力。目前公司已经与
清华大学、重庆大学建立长期的产学研研究基地，加强项目合作、加大产品开发、
加大新产品试验和新工艺的推广应用；公司还与深圳市先进电池与材料检测和研
发公共技术服务平台建立合作伙伴关系，为产品质量的稳定与提升提供了保障。
（3）过硬的产品质量和不断扩大的客户群体有助于新增产能的消化
公司是主要从事研发、生产和销售高端锂离子二次电池用负极材料的高新技
术企业，致力于为数码 3C 锂电池生产商和动力锂电池生产商提供锂电池负极材
料解决方案。在锂电池负极材料领域，公司研发能力强、产品质量过硬，尤其是
公司自主研发的新能源汽车低温低成本石墨负极材料的研发及产业化项目，极大
提升了锂离子二次电池在寒冷季节和高纬度地区的使用性能，对锂电池低温性能
的提升具有巨大的市场和社会价值。
经过多年积累，公司积累了大量客户资源，包括比亚迪、LG 新能源、国轩
高科、三星 SDI、宁德时代、多氟多、中兴派能、珠海冠宇、湖南领湃、南都电
源、赣锋锂业、捷威动力等知名企业。公司优质的客户群体为本次 30,000 吨高
端石墨负极材料生产基地建设项目产能的消化提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资为 54,815.40 万元，其中建设投资 48,180.45 万元，预备费
1,445.41 万元，铺底流动资金 5,189.54 万元。建设投资主要包括机器设备购置及
安装费、土建工程费、建设工程其他费用等。具体情况如下表：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占比
1 建设投资 48,180.45 87.90%
1.1 建筑工程及设备 42,581.32 77.68%
1.1.1 机器设备购置及安装费 29,813.43 54.39%
1.1.2 土建工程费 12,767.89 23.29%
1.2 建设工程其它费用 5,599.13 10.21%
2 预备费 1,445.41 2.64%
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占比
3 铺底流动资金 5,189.54 9.47%
4 项目总投资 54,815.40 100.00%
5、项目实施主体和选址
本项目的实施主体为公司全资子公司福建翔丰华新能源材料有限公司。本项
目建设选址位于福建永安市贡川镇水东工业园，属于可建设工业用地，不动产权
证已办理完毕。
使用权面
序号 不动产权编号 权利人 坐落 用途 权利人
积（㎡）
闽（2018）永安 福 建 省 三明 市
福建 福建
1 市 不动产 权第 永 安 县 贡川 镇 69,378.00 工业用地
翔丰华 翔丰华
0001816 水东园区 22 号
闽（2018）永安 福 建 省 三明 市
福建 福建
2 市 不动产 权第 永 安 县 贡川 镇 69,029.00 工业用地
翔丰华 翔丰华
0001815 水东园区 29 号
合计 138,407.00 - -
6、项目涉及的审批、备案事项
（1）项目备案情况
2017 年 6 月 7 日 ，该 项 目取 得永 安市 发展 和改 革 局核 发的 闽发 改 备
[2017]G03036 号《福建省企业投资项目备案表》，建设起止年限 2018 年 9 月至
2020 年 8 月。
2020 年 4 月 8 日，该项目取得了永安市工业和信息化局核发的闽工信备
[2020]G030013 号《福建省投资项目备案证明（内资）》，建设起止时间调整为
2020 年 6 月至 2023 年 12 月。
（2）环评及能评情况
2017 年 8 月 4 日，该项目取得福建省经济和信息化委员会核发《关于福建
翔丰华新能源材料有限公司 30000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目节能
报告的审查意见》（闽经信行政服务[2017]133 号）。
2017年8月17日，该项目取得永安市环保局核发的《关于<福建翔丰华新能源
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深圳市翔丰华科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
材料有限公司30000吨高端石墨负极材料生产基地建设项目>的审批意见》。
7、项目效益测算
根据项目可行性研究报告，本项目达产后，内部收益率为 16.82%（税后），
税后投资静态回收期为 7.03 年（含建设期 30 个月），经济效益较好，具备可行
性。
（二）研发中心建设项目
1、项目概况
本项目拟投资 13,472.95 万元，用于购置研发楼，装修实验室并配置先进的
硬件研发设备和技术升级设备及软件工具，改善公司的研发环境，优化高端产品
的生产工艺流程，吸引高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平
台，以全面提升公司技术研发及创新能力。公司本次拟向特定对象发行股票并使
用本次拟募集资金 7,500.00 万元用于该项目投资建设。
2、项目实施的必要性
（1）行业发展趋势的必然要求
公司主要从事锂电池负极材料的研发、生产和销售，自成立之初就始终坚持
以客户为中心，以市场为导向，通过持续不断的产品和技术创新，为客户提供更
好的产品与服务，是国内先进的锂电池负极材料供应商。公司现有产品主要是石
墨负极材料，产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自
行车等）、3C 消费电子和工业储能等锂电池领域。
新能源汽车产业在世界各国政府的大力支持下已经开始商业化推广，而二次
电池中铅酸、镍锂电池的使用和废弃都有可能对环境造成了较大污染，而锂电池
因为其绿色、环保的特点，目前已经被新能源汽车广泛采用。《新能源汽车产业
发展规划（2021–2035 年）》提出的新能源汽车占比 20%目标，2035 年公共领域
用车全面电动化目标，叠加“碳达峰”“碳中和”战略目标，未来新能源汽车市
场发展潜力巨大，将促进动力电池和材料行业高速发展。
石墨负极材料凭借其优异的性能已经成为主流的锂电池负极材料，为此，公
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司将顺应行业发展趋势，根据下游行业技术发展方向和需求，在现有产品和技术
积累基础上，集中优势资源加大高端锂电池负极材料、新工艺的研发力度，逐步
培育和建立起具有自主知识产权的、完整的产品和技术体系，增强与国际企业同
台竞争的实力，助力我国锂电池材料行业快速健康发展，推动行业整体技术进步。
本项目的建设，将通过引进一系列先进的试验设备，一批专业的研发人才，
集中公司现有技术力量，加大自主研发力度，实现石墨负极材料核心技术的突破，
推动企业向世界一流水平迈进，提升我国在锂电池材料领域的地位。
（2）提高公司的产品研发能力和技术创新能力的需要
研发中心建设项目旨在提高公司技术创新能力，提高产业技术水平，提高公
司的科研开发和成果转化能力，加快公司技术研发及公司的全面技术进步的步伐，
有效提高企业的市场竞争力，在技术方面向更深、更广的领域发展。
本项目建成后，将从以下几方面提升公司新产品开发和技术创新能力。1）
通过引进先进的研发、检测设备及软件，建立完善的研发环境，提高研发基础设
施水平，逐步增强公司在锂电池负极材料领域的研发能力；2）通过引进先进的
技术升级设备和检测设备及相关软件，为产品产业化提供先进工艺设备，优化工
艺流程，解决行业科技成果转化中的薄弱环节，提高高端锂电池负极材料产业动
能；3）将招聘优秀的管理人才和技术人才，扩大研发人员队伍，优化研发中心
管理体系，建立规范化、标准化的企业技术创新体系。4）加强与科研院校的合
作，以提升公司的研发实力、品牌形象和综合实力。
研发中心的升级及完善将有效提高公司的研发能力和技术水平，提升自主创
新能力，进一步增强公司的竞争力、盈利能力和发展后劲，巩固公司在行业内的
领先地位。
（3）增强公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内优势地位
公司致力于用低碳科技改善生活、造福社会，成为新能源行业里一流的锂电
池材料解决方案提供商。经过多年的发展和积累，公司在产品技术、品牌建设、
客户资源、成本管理、质量控制等方面形成了独特的优势，现已发展成为行业领
先企业，形成了明显的竞争优势，并具备了参与全球竞争的实力。
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技术研发和创新能力是公司核心竞争力之一，也是公司始终保持竞争优势的
重要保证。通过本项目的实施，公司将不断探索新产品、创新生产工艺，加快技
术革新，促进产品快速更新换代，提升产品性能，提高产品附加值，从而提高公
司获利能力。本次研发中心项目的实施有利于研发中心根据公司发展战略，结合
市场需求，开发新产品/新技术以及技术能力提升与创新，将技术成果转化为生
产力，缩短新产品研制周期，提高公司产品的市场竞争力，提升公司在行业中的
核心技术竞争力，实现公司技术经营的战略目标整合，协调公司技术资源，对公
司技术资源进行统一管理，提高公司影响力，实现公司技术经营的战略目标。
（4）创造优质研发环境，形成双中心优势
上海是中国的经济中心、对外合作窗口，正打造具有全球影响力的创新中心。
2021 年，上海市出台加快新能源汽车产业发展实施计划（2021—2025 年），聚焦
规划、土地、财税、金融政策，支持新能源汽车特色园区和重点项目建设，全面
打造布局合理、层次分明、互融共生的新能源汽车产业生态，加快上海新能源汽
车产业发展。公司在上海建设研发中心更加贴近采购中心设立在上海的 LG 新能
源、松下、三星 SDI、SK 等锂电厂商，并辐射长三角其他锂电厂商如国轩高科、
蜂巢能源等，同时能更快速的跟进、了解、响应下游车企如上汽通用、上汽大众、
特斯拉（上海）等最终客户需求及前沿应用技术动向，切入更多的动力电池品牌
供应链。与深圳总部中心形成双中心联动，发力国际、国内两大市场，提升市场
占有率。
另外，研发中心的定位是在负极材料以及其它新型碳材料产品方面进行更深
的技术研究储备和开发，相较于现有石墨负极材料技术基础上的升级研发项目而
言，前沿技术研发意味着从研发到应用会经历更长的研发周期、需要更多的研发
人才，上海具有高校多、科研院所多、高新技术产业链完善等良好的科研资源和
环境。因此，购置固定的办公场地有利于公司前沿技术研发工作的稳定开展和顺
利实施。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策及规划的支持
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新能源、新材料产业是我国重点发展的产业，政府从政策法规、产业配套等
方面鼓励、支持和引导新能源、新材料产业健康发展。而石墨负极材料行业作为
新能源、新材料产业不可或缺的重要组成部分，对国家新能源、新材料产业的发
展和创新具有重大意义。近年来，国家加大了对负极材料行业的支持力度，制定
并颁布了一系列产业政策，根据相关政策和规划，负极材料行业是国家产业政策
支持的行业。本项目采用先进的生产工艺和核心技术，属于国家大力扶持和鼓励
的项目。
（2）公司在客户资源方面的积累
依托于对上游原材料供应的严格把关、领先的技术创新能力及严格的质量管
控体系，公司石墨负极材料产品质量及性能一直处于行业领先水平。凭借性能优
异、品质稳定、种类丰富的产品和多年来不懈地努力经营，公司已积累了一大批
优质、稳定的客户资源，包括比亚迪、LG 新能源、国轩高科、三星 SDI、宁德
时代、多氟多、中兴派能、珠海冠宇、湖南领湃、南都电源、赣锋锂业、捷威动
力等多家客户，稳定优质的客户资源也为公司不断开发新产品、扩增产能提供了
强大需求动力。
另外，公司积极拓展国际市场，2020 年 4 月，公司正式成为三星 SDI 的合
格供应商，三星 SDI 从 2020 年 6 月起小规模采购公司产品用于试生产和调试。
目前公司正在积极接触松下等国际知名锂电池企业，进一步打开日韩市场。
此外公司在积累自身客户资源的同时，还加强项目合作、整合社会科技资源，
受到了国家政府、社会各界的支持和认可，被有关部门授予“守合同重信用企业”
称号。公司在市场方面的积累，为本次项目的实施提供了最基础的保障。
（3）公司在技术方面的积累
经过多年不懈努力，相对于同行业可比公司，在锂电池负极材料领域，公司
形成了较为完备的产品线，坚持人造石墨与天然石墨并重的技术路线，拥有了行
业领先的核心技术。开发的高能量密度、低膨胀、长循环等特性的产品均获得下
游动力锂电龙头厂商的高度认可。公司自主研发、实施了锂电池低温低成本石墨
负极材料的研究和产业化项目，是公司基于自身技术团队的开拓性研究，针对动
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力电池及便携电子领域亟待解决的低温下高安全性、高循环寿命、高比容量负极
材料的市场需求研究开发的一种新型负极材料解决方案。
为更好的满足客户需求，公司不断加大对新技术、新产品和新工艺的研发投
入。截至 2022 年 3 月末，公司拥有实用新型专利 8 项、发明专利 52 项。
另外，公司还与清华大学深圳研究生院、重庆大学等国内石墨研究重点院校
建立了长期的产学研合作关系，由公司提供 资金、场地、设备支持，与各方共
同致力于石墨材料领域技术创新和产品研发，实现理论创新和实践应用的有机结
合。结合 自身技术优势开发新一代厢式炉石墨化加工工艺，自建石墨化车间，
以提升生产能力并降低制造成本。
公司自成立以来的技术积累，为公司募投项目建设提供宝贵的经验和技术支
持。
4、项目投资概算
预计公司研发中心建设项目总投资 13,472.95 万元，其中场地购置装修、设
备及软件投入 11,878.01 万元，工程建设其他费用 1,238.60 万元，预备费投入
356.34 万元。具体情况如下表：
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占比
1 工程费用 11,878.01 88.16%
1.1 研发场地购置及装修 7,928.45 58.85%
1.2 设备购置及安装费 3,629.70 26.94%
1.3 软件购置 319.87 2.37%
2 工程建设其他费用 1,238.60 9.19%
2.1 研发中心认证咨询服务费 50 0.37%
2.2 技术中心研发项目材料费 625 4.64%
2.3 知识产权事务费 80 0.59%
2.4 专家咨询费 120 0.89%
2.5 人员工资及福利 363.6 2.70%
3 预备费 356.34 2.64%
4 项目总投资 13,472.95 100.00%
5、项目实施主体和选址
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本项目选址位于上海市宝山区北郊未来产业园，公司已于 2021 年 12 月与上
海北郊未来产业园开发经营有限公司签订《意向销售协议》。
6、项目涉及的审批、备案事项
2022 年 5 月 16 日，该项目已取得上海市宝山区发展和改革委员会的《上海
市企业投资项目备案证明》（上海代码：310113MA7H46R8020221D3101003，国
家代码：2204-310113-04-05-824133）。
根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021
年版）》，研发中心建设项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或
者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评手续。2022 年 5 月 9 日，该项目
已取得上海宝山工业园区管理委员会出具的《关于同意福建翔丰华新能源材料有
限公司上海分公司研发中心建设项目豁免环境影响评价文件审批手续的复函》
（宝工园管办[2022]18 号）：“你公司研发中心建设项目，根据《建设项目环境影
响评价分类管理名录》上海市实施细化规定，项目无需办理环境影响评价文件审
批手续”。
7、项目效益测算
本项目不直接产生效益。本项目对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行
预研储备，从而保证公司紧跟行业技术发展趋势，巩固技术领先地位。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的
竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产
品和服务结构，打造新的利润增长点。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹资活动现金
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流入将有所增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟
投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的
生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从
而能够更好地满足快速增长的市场需求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地
位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结
构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变化。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为锂电池负极材料的研发、生产和销售。
公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产/净资产规模及公司筹资活动现金
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流入将有所增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟
投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的
生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从
而能够更好地满足快速增长的市场需求。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东
及其关联人占用的情形，或公司为其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股
东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 51.57%。
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存
在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降
低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
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（一）政策风险
1、新能源汽车产业支持政策变化的风险
公司主要客户大多数面向新能源汽车厂商，国家关于新能源汽车的行业政策
与公司的未来发展密切相关。自 2010 年国务院将新能源汽车产业作为战略性新
兴产业以来，多部委连续出台了一系列支持、鼓励、规范新能源汽车行业发展的
法规、政策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制
定等多个方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系，为公司动力
电池负极材料业务提供了广阔的发展空间。
目前，对于新能源汽车生产企业而言，中央和地方财政补贴政策，对新能源
汽车产业的发展起到了重要促进作用，客观上降低了车辆购置成本，加快了新能
源汽车的推广和普及。国家已出台的补贴政策显示，中央补助标准将逐步减少，
地方补贴也存在调整的风险。近两年来，新能源汽车行业政府补贴退坡加快，退
坡加速给新能源汽车产品销售带来不利影响，除政府补贴政策外，若未来其他相
关产业支持政策发生重大不利变化，也将最终会对公司的生产经营发展造成重大
不利影响。
2、财政补贴退坡的风险
2016 年 12 月 29 日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委发布
了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，首次提出以电池能量
密度为一项参考指标进行补贴，提高推荐车型目录门槛并动态调整，在保持
2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准，并改进补
贴资金拨付方式等。
2018 年 2 月 12 日，财政部、工业和信息化部、科技部、发改委《关于调整
完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，根据动力电池技术进步情况，
进一步提高纯电动乘用车、非快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度
门槛要求，鼓励高性能动力电池应用。取消了续航里程低于 150 公里的车型补贴，
财政补贴的系统能量密度标准由 2017 年的 85-95Wh/kg 提高到 115-135Wh/kg，
但同车型补贴金额同比下降 43%左右。
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2019 年 3 月 26 日，工信部、科技部、财政部和国家发改委联合发布的《关
于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，自 2019 年 6 月 26 日
起再次对新能源汽车的补贴政策进行了大幅调整，取消了续航里程低于 250 公里
的车型补贴，财政补贴的系统能量密度标准由 2018 年的 115-135Wh/kg 提高到
135Wh/kg 以上，但同车型补贴金额同比又下降 53%左右。
受新冠疫情影响，2020 年 4 月，国家又将新能源购置补贴和免征车辆购置
税政策延长 2 年。未来若国家取消新能源汽车的财政补贴会进一步压缩整个新能
源汽车产业链的利润，迫使上下游企业降低成本。如果公司届时不能采取有效的
办法应对成本下降的压力，将会对公司盈利能力带来不利影响。
3、能耗“双控”风险
2021 年 8 月以来，国家发改委陆续颁布了《2021 年上半年各地区能耗双控
目标完成情况晴雨表》和《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等规定，要
求各地区各部门深入推进节能降耗工作，推动高质量发展和助力实现碳达峰、碳
中和目标。在上述政策指导下，各地相继出台限电限产举措，对公司生产经营产
生了一定影响。如果未来国家出台更为严格的能源耗用规定、持续提高企业生产
经营中的能源耗用限制标准，可能导致公司生产成本增加、限产等情形，对公司
的正常生产经营产生不利影响。
（二）技术风险
1、技术路线变化风险
目前，锂电池是新能源汽车的主要能量装置之一，新能源汽车的快速发展推
动了锂电池的市场扩张，动力电池已成为推动锂电池行业增长的决定性因素。但
在国家长期规划中，未来动力电池技术路线则还包括燃料电池、固态电池、锂硫
电池以及金属空气电池等，目前均尚未大规模商业化。若未来锂电池的性能、技
术指标和经济性被其他技术路线的动力电池超越，则锂电池的市场份额可能被挤
占甚至替代，公司作为锂电池负极材料供应商，其收入和经营业绩将受到较大的
不利影响。
2、技术创新不足、科技创新失败风险
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天然石墨和人造石墨由于技术及配套工艺成熟、成本低、循环性能好等诸多
优势，目前已经被广泛的用作锂电池负极材料。公司的生产技术水平在国内居于
前列，且相关产品的性能稳定。但是，随着锂电池对能量密度、功率密度，以及
安全性能、循环性能等要求的不断提升，高容量、安全性高、稳定性好的新型负
极材料将会逐步成为市场追逐的热点产品。公司未来如果技术创新不足、科技创
新失败，不能顺应市场变化而不断更新生产技术、开发性能更好、安全性能更高
的负极材料，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
3、核心人员流失风险
保持具有丰富行业经验的核心人员稳定是公司生存和持续发展的重要保障。
特别是高创新能力、高稳定性的技术研发团队。因此，核心员工激励及引进的措
施对公司发展有着至关重要的影响。若公司未能采取更多激励措施吸引更多技术
研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发和核心人员团队，可能出现核心研
发人员的流失，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定不利影响。
（三）经营风险
1、客户集中度较高风险
2019 年、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司前五大客户的收入占
营业收入的比例分别为 68.57%、100.07%1、96.08%和 98.29%，公司主要客户比
亚迪、LG 新能源、国轩高科均为 2021 年动力锂电池行业的前五大厂商之一，公
司客户相对集中的现象与下游动力锂电池行业竞争格局较为集中的发展现状相
一致。
出于产品质量控制、新产品技术开发配套能力、出货量和供货及时性等多方
面因素考虑，一般大型锂电池厂商不会轻易更换合作多年的上游供应商，但如果
下游主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，而公
司无法及时拓展新客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、业绩波动风险
1
公司加大了对回款不及时的中小客户淘汰力度，控制发货，个别中小客户存在退货情况。
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报告期内，公司主营业务收入分别为 63,936.21 万元、40,666.88 万元、
111,509.26 万元和 44,948.83 万元，受下游新能源汽车行业、新冠肺炎疫情、公
司主要客户需求等多因素影响，业绩出现波动。
未来若由于宏观经济形势变化、行业政策变更、行业竞争加剧、产品技术迭
代更新、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求波动、重要客户供应
商与公司合作关系变动等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司
业务开展产生不利影响，并导致公司营业收入及利润下滑。
3、原材料价格波动的风险
报告期内，公司营业收入主要来自石墨负极材料的生产销售。天然石墨产品
生产所需的原材料主要有初级石墨等，人造石墨产品生产所需的原材料主要为石
油焦、针状焦等焦类原料，上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格
透明度较高，供应价格受市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。2021 年以
来发行人主要原材料价格出现了一定幅度上涨，给石墨产品盈利能力造成一定负
面影响。未来如果原材料价格再次短时间内出现剧烈波动，而公司不能有效地将
原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压
力，将会对公司盈利状况产生不利影响。
4、外协加工风险
石墨负极材料产品生产过程中存在将石墨化、炭化等工序委外加工的情况。
公司人造石墨负极材料生产过程中的石墨化工序部分委外加工，石墨化加工费占
人造石墨产品成本的比重较高，虽然受托加工企业按照公司提供的工艺及技术参
数进行加工，产品质量有保障，但石墨化加工费用高低对公司人造石墨产品的盈
利能力产生了重要影响。目前，公司现有石墨化加工能力仍不能满足自身加工需
求，因此短期内公司石墨化的加工需求仍需要通过外协加工的方式解决，该工序
对生产成本和产品质量控制具有较大影响。若未来行业产能快速提升导致整个行
业对石墨化外协加工需求增加，从而导致公司外协加工成本上升，将会对公司盈
利能力产生不利影响。
另外，随着国家环保要求提高，如果环保核查再次导致石墨化加工行业产能
紧张亦会导致公司外协石墨化加工成本上升，从而对公司盈利能力产生不利影响。
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5、市场竞争加剧风险
公司主要从事锂电池负极材料研发、生产和销售，属锂电池上游行业，该行
业为国家政策鼓励的新能源、新材料行业。近年来，由于锂电池行业的发展前景
较好，参与到该行业的企业也逐渐增多，随着市场参与者的逐渐增加以及现有厂
商陆续扩大产能，这必然导致市场竞争日趋加剧。
另外，市场竞争的加剧可能导致产品价格的波动，特别是新能源汽车政府补
贴持续退坡情况下，产品价格面临下游客户要求进一步降价的压力，进而影响市
场参与者的盈利水平。如果公司未来不能准确把握行业发展的新趋势，在技术创
新、产品研发、质量控制、市场营销等方面发挥自身优势、紧跟行业发展步伐，
则公司会面临市场份额降低、盈利能力下降的风险。
6、业务规模迅速扩大后的管理风险
报告期内，公司业务规模总体增长。本次发行后，随着募投项目的实施，公
司的经营规模将进一步提高。经营规模的快速增长对公司运营管理、产品研发与
质量管理等方面都提出了更高的要求。如果公司未来不能结合实际情况及时、有
效地对管理体系进行调整优化，或者公司管理层业务素质及管理水平不能适应公
司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临
较大的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款及应收票据金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 40,314.34 万元、35,458.01 万元、
34,834.09 万元和 33,133.05 万元，占营业收入的比例分别为 62.45%、85.23%、
31.15%和 18.36%（年化）；公司应收票据净额分别为 14,222.02 万元、15,625.82
万元、51,173.63 万元和 59,802.89 万元，占营业收入的比例分别为 22.03%、37.56%、
45.76%和 33.13%（年化）。报告期各期末应收款项金额较大，占营业收入的比例
较高。公司已对存在财务经营困难、无法按期偿还债务及账龄在 3 年及以上的应
收账款全额计提了坏账准备。但不排除未来行业竞争激烈，导致下游客户突然倒
闭破产等重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回或应
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收票据不能及时兑付而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产
生不利影响。
2、毛利率波动和下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 22.00%、28.79%、26.19%和 20.40%，出
现一定波动和下滑，主要是受下游新能源汽车行业的景气度、产品销售价格、原
材料和外协加工价格等因素的影响。若未来锂电池材料行业竞争加剧、新能源汽
车市场格局发生变化、新能源汽车产业相关政策发生改变、下游市场需求出现变
化、原材料和外协加工价格进一步提升，公司石墨负极材料的收入和成本可能出
现不利变化，毛利率出现波动或下滑从而导致盈利能力下降。
3、存货期末较大的风险
报告期内，随着公司产销规模持续扩大，公司期末存货余额较大，占流动资
产比重较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,957.85 万元、17,387.83
万元、19,854.30 万元和 25,388.46 万元，占流动资产的比重分别为 19.23%、16.43%、
12.57%和 15.56%。
公司采用以订单生产为主并辅以计划生产的生产模式，并根据客户的订单需
求提前安排采购、生产，并保持适当的产成品库存规模。尽管报告期内公司存货
周转情况较好，但如果未来下游动力锂电池客户因新能源汽车市场环境恶化，出
现违约撤销订单，将会导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值；或者客
户的生产经营发生重大不利变化，进而无法执行订单，将导致公司存货的可变现
净值降低，从而公司将面临存货减值的风险。
4、税收优惠政策调整的风险
2020 年 12 月 1 日，福建翔丰华取得福建省科学技术厅、福建省财政厅、国
家 税 务 总 局 福 建 省 税 务 局联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号：
GR202035001045），有效期三年。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业证书到期后不能延续，
则公司无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对
企业盈利水平造成一定影响。
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5、资产受限风险
报告期内，为满足自身融资需要，发行人存在将部分资产进行抵押、质押担
保的情形。截至报告期末，受限资产账面价值合计为 97,706.60 万元，占总资产
的比例为 39.12%。如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应
债务，则发行人受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对发行人正常生产经营
造成重大不利影响。
6、汇率波动的风险
报告期内，发行人部分业务以美元定价或结算，汇率波动在一定程度上影响
发行人的经营业绩。若未来人民币汇率发生较大变化，将会引起以外币计价的产
品售价的波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而可能会对发行人的经营业绩
产生影响。
（五）其他风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投向 30,000 吨高端石墨负极材料生产基地建设项目以
及研发中心建设项目，虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资
项目作了多方面的准备，认为募集资金投资项目有利于提高公司产能、提高公司
研发能力、增强公司未来的持续盈利能力，但在项目实施过程中和项目实际建成
后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致
公司新增产能面临无法及时消化、原材料成本上升、产品售价不达预期以及毛利
率水平下滑等实施风险。
2、股东即期回报被摊薄的风险
公司本次发行完成后，股本规模将较发行前有所提高，但由于募集资金投资
项目产生效益需要一定的时间，公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，
每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
3、不可抗力的风险
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在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括
自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户
造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制
和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股
利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配的总体原则
本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份
的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听
取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
（二）分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
（三）股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
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利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。
（3）全资或控股子公司的利润分配：公司应当及时行使对全资或控股子公
司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司
一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润
的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向
股东进行分红前支付给公司。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对值达到人民币 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
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留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（四）分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
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规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红 分红 现金分红金额 归属于母公司普通股
现金分红比例
实施年度 归属年度 （含税） 股东的净利润
2022 年度 2021 年度 - 9,983.94 -
2021 年度 2020 年度 1,000.00 4,545.31 22.00%
- 2019 年度 - 6,168.89 -
注：公司于 2020 年 9 月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红
政策于公司上市后执行。
公司于 2022 年 3 月 1 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会
第十二次会议，2022 年 3 月 24 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案》。独立董事亦发表了同意的意见。
公司目前处在高速发展阶段，为了扩充公司产能，除正在进行的募投项目建
设外，公司于 2021 年 6 月成立了控股子公司四川翔丰华新能源材料有限公司，
生产石墨负极材料，年生产规模为 6 万吨，计划投资 12 亿元。目前四川翔丰华
生产项目正在建设期中。同时为加快石墨和石墨烯新材料的创新资源和产业资源
集聚，促进研发成果转化，推动产业规模化、高端化、国际化发展，公司与上海
宝山区政府签署《项目投资协议书》，项目固定资产总投资约人民币 16.11 亿元。
鉴于公司处于高速发展阶段，各项目均正在积极建设中，目前及今后一段时
间对资金需求较大，为提高公司的长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利
益最大化，2021 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，
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已履行相关决策程序，符合公司章程的相关规定。
综上，公司于 2020 年 9 月在深圳证券交易所上市，公司最近三年（包括上
市前后）现金分红符合上市前公司章程和上市后公司章程的有关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》的
有关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2022-2024）》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
“一、利润分配的总体原则
根据《公司法》及《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，本公司股票全部为普通股。
本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份
的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听
取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
二、分红规划的考虑因素
公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
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充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情
况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和
稳定性。
三、股利分配政策
综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对值达到人民币 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董
事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
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心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
7、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利
影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
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四、分红回报规划的制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利
和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境
发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报
规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑
公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投
资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划
的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格
履行相关决策程序。
五、未来三年具体分红回报计划
公司未来三年（2022-2024 年）内，如无重大投资计划或重大资金支出，每
年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的 20%。如果在 2022 至 2024 年，
公司净利润保持增长，则可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，并加大对
投资者的回报力度。
本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过，且公司公开发行
的股票在证券交易所上市之日起实施。”
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第六节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回
报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要
求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本 10,000 万
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股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、按照本次发行股票的数量 584.1741 万股计算，募集资金总额为 22,000
万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本
测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后实际募集
资金总额、发行股票数量为准；
5、假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润与 2021 年分别减少 10%、
持平、增长 10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设公司以现金方式分配 2021 年实现的可分配利润的 20%，并且于 2022
年 9 月实施完毕。2022 年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成
公司对派发现金股利的承诺。
7、在预测公司经营业绩时，不考虑本次发行募集资金到账后，募集资金运
用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 10,584.17
假设情形（1）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年减少 10%
归属于母公司股东的净利润
9,983.94 8,985.55 8,985.55
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
10,265.67 9,239.11 9,239.11
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9984 0.8986 0.8731
扣除非经常性损益后基本每股
1.0266 0.9239 0.8977
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.21% 7.57% 6.93%
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后加权平均
9.47% 7.78% 7.12%
净资产收益率
假设情形（2）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司股东的净利润
9,983.94 9,983.94 9,983.94
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
10,265.67 10,265.67 10,265.67
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9984 0.9984 0.9701
扣除非经常性损益后基本每股
1.0266 1.0266 0.9974
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.21% 8.38% 7.67%
扣除非经常性损益后加权平均
9.47% 8.60% 7.88%
净资产收益率
假设情形（3）：
2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年增加 10%
归属于母公司股东的净利润
9,983.94 10,982.33 10,982.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
10,265.67 11,292.24 11,292.24
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.9984 1.0982 1.0671
扣除非经常性损益后基本每股
1.0266 1.1292 1.0972
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 9.21% 9.18% 8.40%
扣除非经常性损益后加权平均
9.47% 9.42% 8.63%
净资产收益率
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，
本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈
利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
未来的回报能力，公司拟通过加强主营业务发展，加强经营管理和内部控制建设，
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持续提升经营业绩和盈利水平提高，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金
合理规范使用，不断完善公司治理及利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，
从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回
报。具体措施如下：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期回报
本次发行募集资金到账后，公司将开设董事会决定的募集资金专项账户，并
与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，
公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金
项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划
申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。
2、积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集项目可有效优化公司业务结构，积极开拓新的市场空间，巩固和提
升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。公司已充分做好了募投项
目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结
合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身等基本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并
实现预期效益。
3、提高资金运营效率
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，通过加快新产品研发、
市场推广提升公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，
保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
4、完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核
进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用
效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管
理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤
勉尽责。
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5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及
要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施
得到切实履行的公开承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。”
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
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利益；
2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 25 日
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